提防上市公司的商誉风险

1、提防上市公司的商誉风险2014年来A股公司并购活动频繁，上市公司财务报表中商 誉越来越多， 部分上市公司的商誉占总资产比例超过半数甚至数 倍于净资产， 由此也带来了较高的减值风险。 而大额商誉减值将 直接吞噬企业经营利润， 20 1 6年开始也引起了监管层高度关注， 但从 2017 年的年报看仍未改观。1 商誉的初始计量根据企业会计准则第20号企业合并，对于在同一 控制下的企业合并， 由于最终控制方在企业合并发生前后能够控 制的净资产价值量并没有发生变化， 合并方在合并中取得的被合 并方各项资产和负债按照原账面价值入账， 合并溢价调整资本公 积和留存收益，并不确认商誉；对于非同一控制下的企业合

2、并， 基本处理原则是购买法， 购买方对合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉， 控 股合并的情况下该差额是在合并财务报表中应确认的商誉， 而在 吸收合并的情况下该差额是在购买方的账簿及个别财务报表中 应确认的商誉。2 商誉的后续计量商誉在确认以后， 现准则对持有期间的商誉不要求摊销， 但 需在每一会计年度期末按照企业会计准则第 8号一一资产减值的规定对其价值进行测试。 按照账面价值与可收回金额孰低 的原则计量， 对于可收回金额低于账面价值的部分， 计提减值准 备，且有关减值准备在计提后不能转回。 由于商誉难以独立产生 现金流量，因此商誉应当结合与其相

3、关的资产组或资产组组合进 行减值测试。 商誉减计至零为限， 商誉减值在减计资产的同时冲 减营业利润。3 上市公司商誉确认和减值情况根据wind资讯相关数据，截至 2017年底，3537家A股上 市公司年报中列示商誉的有 1925 家，商誉总额达到 13025 亿元， 较 2016 年的 10521 亿元同比增长 24%，较 2015 年的 6528 亿同 比增长 100%。2017 年度商誉减值损失总额达 365 亿，较 2016 年 度的 114 亿同比增长 220%，较 2015 年的 78 亿同比增长 370%。4 浙江上市公司商誉确认和减值情况截至2017年底，浙江省A股上市公司425

4、家内共有234家 上市公司确认商誉， 其中 54家在 20 1 7年度确认了商誉减值损失。 当年商誉减值计提比例超过 20%的有 11 家，超过 80%的两家分别 是 ST 东南和 ST 因美。在假设商誉减值损失未发生， 计算其对营业利润的拖累程度 （还原占比率）时，超过 100%的有 8 家，列示如表 1 ： 对净利润拖累程度超达 100%的 8 家，最为严重的是仁东控股和*ST巴士，分别为 7713.66%和1255.14%，其中绝对值排名前三的依次是 *ST 巴士， *ST 东南， *ST 宝鼎，三家占到了浙江 省A股上市公司2017年度减值损失计提总额的 48%尤其是*ST 巴士占到了

5、 34%，具体情况如下：4.1 *ST 巴士2015年，巴士在线从中麦控股 XX公司（简称中麦控股）等 各方收购巴士科技 100%股权，并进入广告服务业及互联网业务 领域。当时巴士科技资产评估溢价达 2530.32%，形成大额商誉， 商誉由期初的百万级别上升到 15.37 亿元。2016 年巴士科技就 未能实现业绩承诺，但当年并未进行商誉减值。 2017年 12 月 9 日，巴士在线时任法定代表人、董事、总经理王献蜀失联，随后 又“能与外界有限联系”，但始终都未回归岗位。 2018年 1 月 23 日，巴士在线公告表示停牌核查重大事项，其获知全资子公 司巴士科技视频直播业务已受较大影响，计提总

6、额超 15 亿元， 公司 2017 年前三季度尚实现净利润 1.04 亿元，同比大增 284.28%，巨额资产减值准备使得形势急转直下，全年营业利润 巨亏近 17 亿元。4.2 仁东控股（原名民盛金科）2016年 1 月 19日，民生金科发布公告，称股东签署股权转 让协议及公司控制权拟发生变更。 柚子资产花费将近 16.21 亿元 控股民盛金科， 并将其铜材贸易业务全部剥离， 随后收购广东合 利 100%股权，顺利完成新业务“装壳”。收购整体对价合约为 15.5 亿元，产生商誉约 11 亿元。广东合利 2016 年实现营业收 入、净利润分别为 1 ， 528 万元、 -328 万元。其业绩与预

7、期相 差甚远，但是并没有对其形成的约 11 亿元商誉进行相关减值， 第四季度还通过处置非流动资产获取 1.7 亿元利得拉抬净利。 等 到 2017 年发现其控制权将生变，收购标的广东合利依然不及预 期后，对其商誉计提减值额约 1.95 亿元。间接抬高获取控制权 成本致使其账面出现亏损或是间接“护壳”方式的一种。5 商誉减值中存在的问题及建议 当上市公司收购对象未能完成业绩承诺或出现业绩大幅下 滑时，相关交易形成的商誉就存在减值风险， 在报告日判断购买 日确认的商誉是否减值至关重要。 但是减值迹象的判断、 资产组 的认定分析以及资产组未来现金流的预测、 折现率的选择均存在 不确定性和一定的主观判

8、断性，这给了上市公司相当的主动权。从上述两案例看， 收购的标的 2016 年度均未完成业绩承诺， 但上市公司在当年利润未及预期时也未按谨慎性原则计提相应 减值，尽管交易所也出具了问询函，但收效甚微。考虑到目前合 并中形成商 ?u 计提减值对企业利润影响较大，且企业对资产减 值判断存在一定的随意性，所以对商誉减值计提建议如下： 第一，目前实行的企业会计准则对商誉减值测试中的可 回收金额计算并没有提供细化、 详尽的依据， 建议有关部门出台 相关细则或指导意见降低商誉减值测试中的主观判断。 结合会计 准则修订前将商誉按 10 年摊销的方式，不得不说正常状态下分 期摊销， 非常状态下作减值调整， 也不未尝不是一种可尝试的方 法。第二，上市公司和相关中介机构在并购中应着重考虑企业未 来战略发展方向，选择优质并购标的。上市公司计提大额商誉减 值准备意味着此前收购的标的公司不仅未对上市公司贡献业绩， 反而吞噬上市公司的净利润，个别甚至还导致上市公司业绩亏 损，进而将严重影响公司未来的融资能力和股东权益。因此，