渝商投资集团股份有限公司学习资料

1、 渝商投资集团股份有限公司发起人协议二一三年月日 为了促进重庆非公经济“发展、壮大、共享、共赢”，实现资源共享、优势互补，xx 名股东（包括 x 名自然人、x 家企业法人、x 家有限合伙企业）拟共同作为发起人，设立渝商投资集团股份有限公司（为暂定名，以工商名称核定为准，以下简称股份公司）。基于此目的，各发起人根据国家有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，对发起设立股份公司所涉及的有关事宜，达成如下协议条款，以示信守。第一章 发起人第一条 股份公司的发起人共 xx 名，包括：（一）、自然人发起人股东（x 名）证件名称身份证号1（二）、企业法人发起人股东（x 名）证件名称营业执照

2、1（三）、有限合伙企业发起人股东（x 名）证件名称营业执照1第二章 股份公司的成立第二条 各发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规的规定，共同发起设立渝商投资集团股份有限公司。第三条 股份公司注册名称：渝商投资集团股份有限公司。 股份公司英文名称: ：股份公司注册地址：（缩写为）。邮编:。第四条 股份公司为永久存续的公司。第五条 各发起人以其所认购股份对股份公司承担责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三章 经营宗旨和范围第六条 股份公司的经营宗旨为：抱团发展、资源共享、创造价值、回报社会；成为一家富有特色、规范运营、治理结构合理、可持续发展、符合现

3、代企业制度要求的大型股份制公司。第七条 股份公司的经营范围为：。股份公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。第四章 注册资本和股本总额第八条 股份公司的股本总额为人民币 xx 元，股份总数为 xx 股，每股面值人民币 1.00 元，均为普通股。第九条 各发起人同意全部以现金方式出资，出资分三期进行，首期 30%出资在 2013 年 1 月 26 日前一次性缴清；第二期 20%出资在 2013 年 4 月 16 日前一次性缴清；其余 50%出资在 2013 年 10 月 16 日前一次性缴清。各发起人首期出资完成后的股权比例如下：持股比例（%）持股比例(%) 合 计各发起人第二期出

4、资完成后的股权比例如下：持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）合 计各发起人第二期出资完成后的股权比例如下：合 计各发起人第三期出资完成后的股权比例如下：合 计 第十条 各发起人同意，在 2013 年 1 月 26 日前将首期出资款划入股份公司的验资帐户，并聘请会计师事务所对股份公司的注册资本进行审验。各发起人应在 2013 年 4 月 16 日前一次性缴清第二期 20%出资；在 2013 年10 月 16 日前一次性缴清其余 50%出资。在缴足前，不得向他人募集股份。第十一条 发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。上述期限届满后，发起人转让所持有的股份公司股份按照

5、国家有关法律、法规及公司章程的规定办理。第五章 发起人的权利、义务第十二条 各发起人应按照相关法律、法规和本协议的规定履行缴付出资的义务。第十三条 自股份公司成立之日起，各发起人即成为股份公司的股东，根据相关法律、法规及股份公司章程的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。第一大股东承诺，股份公司成立后 2 年内，保证其他发起人的投资回报率不低于年 10%，如低于 10%的，由第一大股东予以补足至年 10%，股份公司成立满 2年后，由各股东按实际投资股份份额共享收益，共担风险。同时各发起人承诺，发起人均为第一大股东的一致行动人，保证按第一大股东的意愿同意或者否决股东会、董事会决议。第十四条

6、 各发起人应对股份公司的设立承担下列责任：1、各发起人应及时提供设立股份公司所需要的全部文件、资料，并按照政府主管机关和股份公司的需要签署有关文件。各方应在各自的职权范围内，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件。2、各发起人对届期未认购之股份负连带认购责任，对届期未缴纳之股款负 连带缴纳责任。3、股份公司的设立费用由大股东垫付，股份公司成立后，该费用由股份公司承担并归还给大股东，该费用计入股份公司的开办费。4、股份公司不成立时，各发起人对认股人负连带退还股款责任。5、股份公司不成立时，各发起人按拟出资比例分担设立费用，并对设立债务负连带偿还责任。6、在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使

7、股份公司的财产利益受到损害的，有过失的发起人应当对股份公司承担赔偿责任。第六章 声明和保证第十五条 各发起人特此向其他各方声明和保证，在本协议签署日和股份公司成立之日：1、该发起人（如为法人）是根据其成立地法律合法组建、并仍然在该法律下合法存续的；2、该发起人具有签署本协议以及履行本协议项下义务的权力；3、该发起人负责签署本协议的代表有权力或已得到适当授权签署本协议；4、本协议经各发起人共同签署后，即对该发起人构成合法、有效及具有约束力的义务，可根据本协议条款对该发起人强制执行；5、该发起人签署本协议及履行本协议项下义务并不违反其公司章程或规章制度或任何法律、法规、任何政府部门的条例、授权或批

8、准或该发起人为一方或受约束的任何合同或协议的条款，亦不构成任何违法、违规或违约行为。第七章 股东大会、董事会、监事会及经营管理机构第十六条 股东大会是股份公司的权力机构。股东大会的职权及召集、召开、议事程序等事项由股份公司章程作出规定。第十七条 股份公司的创立大会暨第一次股东大会应当在会计师事务所对股份公司的注册资本出具验资报告后的三十日内召开。创立大会根据中华人民共和国公司法行使职权。 第十八条 股份公司设董事会，对股东大会负责。董事会的职权及召集、召开、议事程序等事项由股份公司章程作出规定。第十九条 股份公司董事会由 9 名董事组成，单独或者合计持有股份公司5%以上股份的发起人有权提名董事

9、候选人。提名人须在股份公司创立大会暨第一次股东大会召开的五日前将首届董事会的董事候选人名单提交股份公司筹委会。董事会换届以及增补董事缺额、更换董事等事宜，按照股份公司章程的规定办理。第二十条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。副董事长人数，由董事会研究决定。第二十一条 董事每届任期三年，连选可以连任；董事可以接受董事会的聘请兼任股份公司的行政职务。第二十二条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书为股份公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第二十三条 首届董事会第一次会议应当在首届董事会产生后的当天召开，由筹委会召集和主持。第二十四条 股份公司设监事会，由

10、 5 名监事组成，其中 3 名监事为股东代表监事，单独或者合计持有股份公司 5%以上股份的发起人有权提名由股东代表担任的监事候选人，提名人须在股份公司创立大会暨第一次股东大会召开的五日前将首届监事会的监事候选人名单提交股份公司筹委会；2 名监事由股份公司职工代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由股份公司职工民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一人，由监事会以全体监事过半数的选举产生或罢免。监事会换届以及增补监事缺额、更换监事等事宜，按照股份公司章程的规定 办理。第二十五条 监事每届任期三年，连选可以连任；股份公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条 首

11、届监事会第一次会议应当在首届监事会产生后的当天召开，由筹委会召集和主持。第二十七条 股份公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理 x 名，财务总监，由总经理提名，董事会聘任或解聘。第八章 违约责任第二十八条 任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。任何一方违约，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受或产生的一切损失。本条款中的“损失”应按中华人民共和国合同法的有关规定解释，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。第二十九条 任何一方未按本协议约定履行首期出资义务

12、的，视为该违约方放弃出资，不再享有发起人权利，并由该违约方按首期出资额的30%计算向其他未违约方支付违约金，且该违约方前期支付的保证金不退还。任何一方未按本协议约定履行其余各期出资义务的，每逾期一天，由违约方按到期未付额日万分之五计算向股份公司支付赔偿金，逾期超过 30 日的，视为该违约方放弃出资，由违约方按放弃出资额的30%计算向股份公司一次性支付赔偿金，同时其他股东有权认购该违约方放弃出资的股份；出现此种情形后，各方按实际出资到位的股份份额享有股份公司权益（包括利润分配、股东表决等权利）。违约方必须无条件配合股份公司办理股份变更的工商变更登记手续，在违约方未配合股份公司办理完股份变更的工商

13、变更登记手续前，该违约方对已实际出资到位的股份不享有任何权益（包括利润分配、股东表决等权利）。 第九章 适用法律及争议的解决第三十条 本协议及其解释受中华人民共和国法律管辖。第三十一条 任何与本协议有关的争议应首先通过各方友好协商予以解决；协商不成，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院裁决。第十章 协议的生效、修改及终止第三十二条 本协议经各发起人或其授权代表共同签署后生效。第三十三条 本协议的修改及补充，须经各发起人一致同意并签署书面文件后方能生效。任何书面的修改、补充均是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。第三十四条 经本协议各方协商一致，本协议可以终止。当发生下列情况时，任何发起人均可以单方面终止本协议的履行：1、股份公司不能成立时；2、本协议的一方违反协议规定，经其他方书面通知后在三十日内仍未纠正的，任一守约方可以以书面形式通知违约方解除本协议。第十一章 其他事项第三十五条 各发起人同意成立股份公司筹委会，并授权筹委会全面负责股份公司设立的筹备工作。股份公司首届董事会和首届监事会第一次会议散会之时解散。第三十六条 为进行股份公司设立的有关工作，各发起人同意由 xx 公司垫付资金，作为筹委会开展工作的费用。股份公司成立后，经股份公司创立大