宏途课程第二十二章合伙企业的建立

1、宏途课程第二十二章合伙企业的建立内容提要：1. 商事组织的法律形式2、合伙法：合伙的概念.特征.合伙 企业的设立. 合伙的各种关系. 合伙 企业的 解散和 *限合伙第一节 商事组织的法律形式一.商事组织基本形式y个人企业二、个人企业是指由一名个人出资者单独出资并对经营管理承担民事法律贵任的企业。主要从事小型零售，服务和农业等行业。个人企业不是法人. 不具有独立的法人资格,出资人对个人企业负无限责任法人是具有民权利和 民事行为能力, 依法独立享有民事权利和承担民事义务的 组织。企业法人的独立资格在于：1.独立于 自 己的主管部门；2、独立于企业成员；3. 独立的财产权利；4. 独立的财产责任三、

2、合伙企业是由两个或两个以上的合伙人共同 出资, 共同 经营，共享利润，共担风险的企业。宏途工商代理 电话征：1共同负无限连带清偿责任2是一种“人的组合”公旬依法定程序设立的，以营利为目的法人组织公司的特点：具有独立的法人资格有权以自己的名义拥有财产 独立的享受权利和承担义务 公司是一种“资本的组合”五、不同 商事组织形式的比较个人企业、合伙企业不具有独立的法人资格，股歩承担无限连带责任；企业只纳个人所得税，不纳企税。公司 具有独立的法人资 格,股东对公司以出 资为限承担有限责任；公司作为独立的法 人，要交纳公旬所得 税，而股欢同时要交 纳个人所得税。六. 选择商事企业

3、形式应注意的因素1. 投资者对商业活动中产生的债务是无限贵任还是2. 税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别除此之外，还耍考虑：内部运作有效性.资 金筹措. 未来发展情况等因素。现在公司企业是主耍的商事组织形式，在国民经济中起到举足轻重的作用。第二节合伙法一. 合伙的概念合伙是两个或两个以上的 合伙人为经营共同事业,共同出资、共享利润.共担风险而组成的企业。二. 合伙的特征1.合伙协议决定合伙企业出资、利润分配、.风险承担、管理方一式4.2、合伙人的死亡、破产.退出都影响合伙企业的存续口 弊*m 逹 2 jr 丁片厂宏途在线 q：20908395191140989385、三、合伙企业的利与

4、弊规模一般不大并利于集中有效的管理设立合伙企愕丢佟出仝洋，费用较少；（跟公司 相比）通过合示可以集中起比彳每个合伙人均有参与管理的哪T还彰造成独裁；合伙企业不是法人，匿投资风险比较大 合 伙企业本身毋交纳企业显 求合伙企业公开帐目和年度报告，合伙企业的经营有 较大的自由和灵活性。f T 存续时间不稳各国政府对合伙企业的监督和管理比较松,般不要综合以上分析，合伙企业适合中小企业或家族企业合伙企业的设立()合伙协议的主要条款:1、合伙企业的名称和各合伙人的姓名2、合伙企业所经营的业务的性质和经营范围4、5、6、7、合伙人死亡或者退出时，对企业财产及合伙人3、合伙的期限每个合伙人出资的种类和金额 合

5、伙人之间利润分配和损失分担办法 合伙企业的经营管理方式利益的处理方法、合伙人认为必须约定的内容（二）合伙企业的登记注册二門合伙以合伙人的协议而组成，可以毋须政府批准，芜国但必须有合法的目的;特殊行业需要申领开业执照A对合伙的商号名称要求相当严格：以合伙人的 姓氏命名，不得加上“有限”的字样；A如果在商号名称中没有包含合伙人的真实姓氏 ,则须向主管部门进行登记注册，注册事项包括 :商号名称、所营事业、营业地点、合伙人的姓 名、国籍、合伙人所拥有的其他企业。德国合伙人提出申请，然后在商业登记册上登记注册中国?=1申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交 登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等

6、文件（三）合伙关系在英美法即使合伙人之间并没有订立明确的合伙契约或者对合伙是否存在发生争议,如果符合一定的条件，法院会判定当事人之间存在合伙关系。即“事实上的合伙”“事实上的合伙的判断因素：1、合伙人是否分享利润和分担损失2、合伙的财产是否由合伙人共同所有3、合伙人在经营管理中是否享有同样的权利五.合伙人的权利分享利润 参与经营管理 监督和检查账目获得补偿六、合伙企业对第三人的关系各合伙人之间的关系合伙儿的乂务缴纳岀资：金钱、实务、技术等忠实：竞业禁止谨慎和注意不得随意转让出资X 合伙人之间为相互代理关系，毎个合伙人在执行合伙企 业的通常业务中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙 人都其*拘束力

7、；2、合伙人之间如对任何 合伙人的权力有所卩艮制，不傅用以对抗不知1*的第三人;3. 合伙人在从事通常的合伙业务的过程中所作的侵权行为, 应由合伙企业承担责任；但合伙企业有权耍求有关合伙 人赔偿企业由此道受的损失；4、靳加入的合伙人对其加入之前的债务是否承担责任？退出的 合伙人对其作为 合伙人期 间企业所负的债务仍须负贵任对于其退出后企业的靳债务是否负责任，耍根据情况而 定，对于善意的第三人应该负贵任，否则不负责任；合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以 该债权抵销其对合伙企业的债务。合伙人个人负有债务,其债权人不得代位彳亍使该合伙人在合伙企业中的权利O案例分析1甲、乙、丙3人各出资5万元组成合

8、伙企业松 美汽车配件厂。合伙协议中规定了对爺分配和 亏损分担办法：甲分配或分担3/5,丙、乙各自 分配或分担1/5,争议由合伙人通过协商或调解 解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合 伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经 营期限为2年。问题：宏途代理记账咨询电话02164127473(1) 甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再 合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的 货卖给松美汽车配件厂?为什么？(2) 假如合伙协议中明确规定，甲不得偉合伙企 业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某 菊黔司签订了 12万元的合同，此合同是否有效?案例分析二某甲和某乙合伙开设一家食品厂。在

9、甲 出国度假的一个星期内，由乙来负责食品 厂的运营。在这期间，食品厂的冰箱坏了, 导致冰箱内的冰激凌开始融化，乙安却乍人 员对冰箱进行了维修。由于合伙企业的流 动资金不足，乙便用自己的钱垫付了维修 费。乙还决定做一个昂贵的电视广告宣传, 也同样是用自己的资金垫付的。甲度假回来后，乙要求假支付他垫付的 两笔资金的一半，甲不同意。请问甲是否应该支付？七. 合伙企业的解散H自愿解散1合伙企业依合伙人之间的协议1而解散。如： 合伙期卩艮届满合伙人的死亡、退出、破产、1精神失常法定解散I合伙企业从事的业务法1合伙人之一是敌国公民J合伙企业解散时，所有合伙人都有权参与剩余财产的 分配，合伙人对合伙企业的债

10、务以其个人财产负连带 无限清偿责任快去巾睜勒世$d*&念毎f耳壻兰以期盘披总巾軽杰N令M集Y吉即协“|令協&栾却孤皿$ &舉a$眯坟1F半V X却缶甫滋b师就-購就嫂聲集頫就盘皿岸(I)兰皿$ /、（二）有卩艮责任合伙人的权利和卩艮制 分享利润（权利审查企业的账目股份经普通合伙人同意后，可以转让给别人（A不参与企业的经营管理名称一般不列入商号死亡、破产不影响企业的存在I A不得发出通知解散企业九、有限责任合伙（特辣的普通合伙）合伙企业中的合伙人对于其他合伙人或雇员的不 法职务行为或过失所造成的侵害、侵权而导致的债务，无辜的合伙人即该合伙人不是直接的责任行为人或不是该项侵害事由的管理者、权利掌控者或虽然事后知晓但已经尽力弥补损失的， 其只在合伙企业无力承担所有该项债务时，以