我国股份公司小股东投票制度建立之设想与完善

1、我国股份公司小股东投票制度建立之设想与完善内容摘要由于股份公司大股东的控制，小股东在股份公司投票制度中的权益 往往受到侵害。在这种背景下，小股东权益的保护问题尤为重要。对小股东投票 制度的完善，重点涉及对大股东的表决权进行限制； 建立表决排除制度； 完善代理投票制度；建立累积投票制度；明确大股东在行使表决权时对小股 东所应承担的义务。关键词小股东权益代理投票表决权限制累积投票制度一、股份公司小股东投票制度概述投票制度是股份公司股东所享有的一项基本的制度，投票表决决议事项是现 代股份公司股东行使权利的主要途径。股东按拥有公司股份数额的不同，可以分 为持多数股份的股东（大股东）和持少数股份的股东（

2、小股东），大股东和小股东在地位上是平等的，他们通过投票行使其表决权，行使其对股份公司事务的管 理权利，但是由于两者在对公司事务的影响力上的不同，在公司中的实际待遇就有显著的差别。现代公司制度中，资本多数决成为一项基本原则， 这一原则合乎 风险与利益相平衡的理念，有利于提高公司的决策效率，但是在实践中，大股东 为追求私利，往往滥用这一原则，形成其在公司决策中的支配地位， 限制甚至损 害小股东权益。现代公司管理体制从以股东大会为中心转向以董事会为中心，导致股东大会职权的弱化和董事会职权的强化，大股东通过多数表决权直接进入董 事会或选举代理人进入董事会操纵公司事务。同时，公司的董事、经理等管理层也可

3、能只对选举他们的大股东效忠而不顾小股东的利益。另外，小股东人数众多， 股份分散，投机性强，信息匮乏，难以形成有效的监督机制来约束公司决策，一 定程度上纵容了大股东损害小股东利益的行为。在这种背景下，世界各个国家和地区（主要为欧美国家、日本和我国台湾地 区）纷纷修改公司法或者制定相应的法规， 对现行的投票制度进行完善，从而更 能有效的保护小股东的合法权益。二、我国投票制度现状我国公司制度从无到有，改革开放二十 多年来获得长足发展，但以公司 法为主导的公司法律调整规范偏重于政企分权，许多规定过于原则、简单，致 使现实中公司的设立、运行多流于形式，股东利益尤其是小股东的利益保障欠缺。 我国公司法在投

4、票表决制度的规定方面的不足，直接影响到小股东权益的保 护。比如：在投票方式的规定上，股东投票可采取多种方式，可以亲自投票，也可以采取代理投票、信托投票的方式。对于许多小股东来说，亲自出席股东大会 的成本太大，必须借助代理投票、信托投票行使表决权。对股东表决权的代理行 使，我国公司法第108条的规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代 理人应当向公司提交股东授权委托书， 并在授权范围内行使表决权”。与国外相 关立法相比，我国公司法的这一规定过于简单，对代理授权期限、代理人资 格、多人代理等问题均未作出规定，所以可操作性不强；在董事、监事的任选上， 我国公司法采取的是一股一投票权。这种投票方式不

5、利于保护小股东的利益， 往往使得小股东难以选出哪怕是一个董事、监事来代表其利益，不利于小股东监督董事会、监事会，也不利于小股东制衡大股东；另外，我国公司法没有对 大股东的表决权进行限制，没有建立表决排除制度，没有规定大股东行使表决权 时对小股东承担的义务，也没有规定小股东对大股东的直接诉权， 结果必然很难 保证大股东不会利用对股东大会决议起决定作用的机会损害小股东的利益。“倡导股东参与公司决策，使消极股东成为积极股东，这当然涉及股东表决机制的完 善”。 小股东行使投票表决权，必须有一系列的制度保障。三、我国投票制度的完善近几年来，我国频频出现的上市公司恶性经营事件， 无一例外存在着股价越 来越

6、高、股东人数越来越少、股权集中程度越来越大的现象，这一规律在银广夏 体现地更为明显：20XX年全年股价暴涨440%股东人数由1999年底的51800 人，锐减到了 20XX年底的12536人；前523个股东持有股份比例超过68%前 2817个股东持有公司总股份的%.通过银广厦事件，我们不难看出，如果公司 内部能够建立有效的小股东投票制度， 在一定程度上对大股东进行制约，今天的 问题就可能不会严重到这种程度， 甚至有可能避免。那如何在公司内部建立健全 有效的预防机制？对现行的投票制度进行完善。小股东投票制度的完善，主要包含累积投票制度、表决权排除制度、代理投票制度、表决权限制制度等几项制度 投票

7、制度的完善对股东权利的保护，尤其是对股份公司小股东权益的保护意义重 大。（一）完善大股东的表决权限制制度1、表决权限制的意义在现代社会中，公司的社会责任日益得到重视，公司的健康发展日益重要。 而公司制度的发展有赖于更多的人进行投资， 不仅需要个别资金雄厚的人投资于 公司，更需要社会普通人的积极参与。只有这样才能够吸引更多的社会资本，才 能为公司制的发展筹集到足够多的资金。 因此，从一定意义上讲，对一般社会公 众即小股东的利益进行保护更为重要，特别是考虑到小股东在公司中弱势地位时 更是如此，从而对大股东，尤其是支配股东的表决权进行适当的限制。 从另一方面说，公司股东投资于公司皆在谋求利益，同时也

8、应促进社会利益，无论大股东、 小股东皆然。而“在资合公司中，表决的决定因素通常并不是理智而是资本占有份额。一旦资本或表决多数掌握在一人或一个稳定的集团手中，表决过程就会流于形式；因为在这种情况下，大股东并非在表决，而是在发布指令。”正是因为大股东可能滥用其优势地位，操纵股东大会，侵害小股东甚至公司的利益， 不对大股东表决权进行限制有违于社会公平正义，所以必须对大股东的表决权进 行限制，以期小股东的意志能得到一定程度的伸张。2、表决权限制（limitation of the right to vote）的方式表决权限制的方式有两种，一种是间接限制，即限制其表决权的效力，以法 律规定特定情况下股东

9、通过表决权行使而通过的股东大会决议无效或可撤销。这种限制直接表现为对股东大会决议效力的限制。 另一种限制方式是直接限制，即 以立法明文规定持股一定比例以上的股东的超过上述比例部分股份的表决力弱 于一般股份。包括两种方式：（1）以法律或章程直接规定一定比例的持股数，超 过该比例的股份实行一股以上一个表决权。例如我国台湾地区的公司法第179条第一项规定，一名股东拥有已发行股份总数的3鸠上者，应以章程限制其表决权。从效果上来说，法律的限制比章程的限制更有效。从台湾公司运行的实 践来看，不少公司“为敷衍公司法，而于章程规定超过百份之三的部分以99折计算之游戏规定”，这有违限制大股东表决权的立法精神。如

10、果想要贯彻限制大 股东表决权的本旨，应以在公司法中明确规定限制标准为宜。（2）直接规定表决 权行使的上限，超过限额部分的股份便不再享有表决权。例如，美国宾夕法尼亚州在1989年修改公司法时规定，“任何股东不论其持股多少，最后只能享有20% 的表决权”。受其影响，目前美国已有近 30个州采用了类似条款。对大股东表 决权进行限制，可以在一定程度上防止投票权的过分集中， 增加大股东操纵股东 大会的难度，从而适度平衡大股东和小股东的表决力悬殊。3、在我国应对大股东的表决权进行限制。我国的小股东处于非常弱势的地位，大股东经常在行使表决权时滥用其优 势，例如：违反法律或章程，故意拖延或者拒绝发放股息；恶意

11、增加公司资本， 迫使小股东因为无力认购新股而使其持股比例进一步降低；任意罢免或无理阻挠 小股东担任高级管理职务等等。所以对大股东的表决权进行适当的限制既必要又 合理。至于限制的形式，应首选直接限制形式，因为这种形式的限制更有效，能更 好的实现限制的目的。因此，建议我国借鉴台湾地区之立法， 对持股达一定比例 以上部分的表决权进行限制，至于具体的比例、限制的幅度可结合大陆具体情况 而定。对于间接限制的形式，即对有关股东大会的决议效力进行干预，应作为一 种事后监督的手段。这样，直接限制和间接限制相结合，事前限制和事后监督相 结合，就能形成我国大陆完善合理的对支配股东的表决权限制的体系， 给小股东 的

12、利益、公司的利益提供完善的保护，也使大股东的利益得到合理的保障。（二）建立表决排除制度1、表决排除制度的含义及设立意义股东表决排除制度（又称表决回避制度）是指当某一股东与股东大会讨论的 议题有特别的利害关系时，该股东及其代理人均不得就某持有的股份行使表决权 的制度。该制度适用于任何股东，也可由任何股东主张。但在实际中往往只针对 大股东，并在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。因为该制度可以在一定程度上事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益。与股东大会决议撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比， 该制度具有明显的预防性，股东投入也更经济。2、表决排除制度

13、的适用范围关于表决排除制度的适用范围，主要有两种立法例。一种为概括式，即概括 的规定与股东大会决议有特别利害关系的浮动不得行使其表决权。另一种是列举式，即在法律中列举股东不得行使其表决权的若干情形。例如，欧共体公司法指令第34条规定：“股份有限公司股东及其代理人，在股东大会决议涉及a）减轻该股东负担；b）针对该股东主张损害赔偿请求权；c）免除该股东对公司的一 项责任；d）同意该股东与公司间的合同时，不允许行使表决权”。韩国商法也有类似的规定，在韩国商法中，有特别利害关系的股东为：在免除发起人、董 事、监事的决议上，担任该发起人、董事、监事职务的股东；在营业让渡的承认 决议时，作为受让人的股东；

14、决定高级职员的报酬时，担任该高级职员的股东等。3、我国应建立表决排除制度。我国公司法在确立“一股一表决权”制度时，没有对股东在利益冲突下的表决权作出限制， 这对小股东的保护是非常不 利的。立法的缺漏在实践中得到印证，例如，1995年底，“上海棱光”出资亿， 收购最大股东“珠海恒通”属下一全资子公司。控股 勺“珠海恒通”在股东大 会表决时没有回避。此后不久，“飞乐股份”发布公告，收购其最大股东“仪电 股份”（集团）公司属下4家。控股勺仪电公司根本没有回避，收购 4家自始 自终都是大股东同公司董事会之间反复协商决定的，小股东基本没有参与。为了维护小股东的权益，我国应借鉴世界各国关于该制度的主要立法

15、例， 设立股东 表决排除制度。并且我国公司法在规定这一制度时，在立法体例上可采取概括和列举相 结合的方式，取两者之长避两者之短。即在借鉴国外立法，列举表决权排除制度 的有关情形外，以“其他有特别利害关系的情形”作为兜底。 可如此规定：“任 何股东及其代理人不得就涉及下述内容的股东大会决议行使其在股份上的表决 权：公司与股东订立重要合同的批准；股东责任的免除；其他有特别利害关系 的情形。”（三）完善代理投票制度1、代理投票制度的涵义所谓代理投票是指股票所有人授权他人代表自己在股东大会上进行投票。大股东一般都会自己参加股东会，用不着委托他人代为投票。需要投票的通 常是小股东。小股东由于股份比较少，

16、人数众多，又散居全国乃至全球各地，不 少股东不愿为出席股东会而支出巨额的交通、食宿费用，及其行使表决权所花的时间，更有不少股东由于一系列主客观原因不能亲自出席股东大会，代理投票制度遂应运而生。由此可见，代理投票制度的初衷，是帮助小股东实现其意志，维 护其权益。2、各国关于代理投票制度的立法代理投票制度在许多国家的公司法中都有规定，例如英国、美国、德国、日 本等。关于委托代理程序及权限，西方各国主要有如下规定：（1）委托书应明确叙述所征求代理的事项。美国一些州的法律规定，未记载入委托书的事项， 代理人无权代理投票，这一规定排除了“全权代理”的授权， 优点是股东权利得 以保障，缺点是代理人对于由其

17、他股东提议的事项， 或会议中的临时动议均无权 代理，将使委托书的价值大受减损。（2）关于代理期限，一般都规定一次授权只 限于当次股东会有效，而且规定征求人不得征求不填委托日期的委托书， 也不得 约定提出委托书的日期即为委托的日期。股东在授权之后，还可以下令撤回委托， 如股东自己到会，委托书也自动撤消。（3）英国证交所还对上市公司规定，委托 书的格式应有让股东表达正反意思的机会。 由于同一代理人所代理的股东中，对 某一候选人或某项议案可能有赞成或反对的不同选择，所以代理人在股东会应把 赞成票和反对票分开投票并同时投出。但一般的委托书不让股东对某事项直接投 赞成票或反对票，只让股东决定是否让征集人

18、代为投票。（4）所有的国家的法律 都规定，股东投票权可以委托、代理，但不可以转让、购买，“拉票”的代理人 不可以收买股东。关于代理投票中代理人的资格界定问题。 目前，世界各国在代理人的资格界 定具体操作上规定各不相同，如法国规定代理人应是股东配偶或另一股东， 意大 利规定董事、审计员、公司及其子公司雇员、银行或其他债权机构和团体不得成 为代理人，比利时则规定代理人不必是股东，但是更多的国家如美国、日本、英 国、德国等国家对代理人的资格没有具体限制。应被理解为不限于股东。我国台湾地区的公司法也有有关代理投票的规定。 我国台湾地区的公司法规定：“股东得于每次股东大会出其公司印发之委托书，载明授权范

19、围，委托代理人出席股东会。一人同时受两个以上股东委托时，其代理人之表决权不得超过已 发行股份总数表决权的百分之三， 超过之表决权，不予计算。一股东出具一委托 书，并以委托一人为限，应于股东大会开会 5日前送达公司。委托书有重复，以 最先送达者为准，但已声明撤销委托者不在此限。”3、完善我国投票代理制度我国公司法108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人 应向公司提交股东授权书，并在授权范围内行使表决权。”我国公司法的这 第108条允许股东表决权的代理行使，这对于保护小股东的利益还是颇有意义 的。但是，这一规定过于笼统，不便于操作。另外，股份有限公司规范意见第41条，股票发行与交易管

20、理暂行条例第 65条及上市公司章程指引对 代理投票制度也有规定，但相比之下，法律的设计还不明确、不完善。为了有效 地保护小股东利益，笔者认为，我国代理投票制度应从以下几个方面进一步完善：首先，明确代理权授予期间。按台湾公司法的规定，代理权于每次股东大会 前分别授予，不得一次为长期的授权，以免产生代理人长期控制代理权直至控制 公司的弊端。“无限期的授权委托投票显然会导致投票权与股份所有权的永久性 分离，这正是法律所要严格禁止的”。我国公司法在修订时也应该规定，股东于每次股东大会前出具委托书， 于股东大会召开前送达公司（以便于公司登 记）。其次，关于代理人表决权限制的规定：代理人表决权限制，即一人

21、受多人委 托时，其表决权不得超过已发行股份总数的一定限额， 否则，超过部分不予计算。 表决权是一柄双刃剑，一方面，“特定代理人可以通过有意识地征集少数股东的 表决权授权，积少成多，以此在股东大会上对抗大股东， 平衡不同股东之间的利 益” 29另一方面，代理人同样可以利用集中的表决权形成控制利益以达到操纵 公司股东大会的目的。对代理人表决权进行限制，可防止一个代理人过多集中公 司股东的表决权而操纵股东大会， 作出不利于其他股东、债权人的决议。台湾公 司法关于代理人表决权的限制的规定，值得我国借鉴。再次，关于一股东以一委托人为限的规定： 该规定可避免表决权计算上的困 难，也可以避免同一股东的不同代

22、理人因意见不同而难以表决。我国公司法 对此没有规定，应予以完善。最后，关于代理人资格的规定。我国公司法第 108条对于行使表决权的 代理人资格并未作出规定。由于行使表决权代理的事务比较繁杂，我国公司法 在解释上可认为凡具有完全民事行为能力的自然人均可作为各该股东的代理人 出席股东会。（四）建立累积投票制度1、累积投票制度（system of cumulative voting ）的起源及概念“累积投票制起源于英国”，但是在美国得到了重大发展。美国依利诺斯州于1870年所制定的宪法第3章第11条。该条规定，任何股东在法人公司 选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权， 而且

23、此 类董事或经理人不得以任何其他方式选举。该州旋即在公司法第28条规定了股东的累积投票权。之后，美国各州纷纷步其后尘，或在宪法中，或在公司法 中，或兼在宪法和公司法中规定股东的累积投票权。所谓累积投票制度是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持有的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投 票权集中选举一人，亦可分散选举数人，按得票数的多少决定董事或监事人选的 表决制度。 累积投票制的立法旨在防止大股东在股东大会上以其优势地位而绝 对控制全体董事的产生，使小股东的代表也有当选的机会。 例如，某股东拥有公 司1000股表决权，公司拟选出5名董事。按直接表决权制，

24、股东对 5名董事候 选人中的每一位都有1000股表决权，总共为5000票表决权，对一位候选人而言， 只可以投其1000票。但是按照累积表决权规则，股东可以将5000票全部投给一 位候选人，从而增大其推荐的候选人当选的机会。2、累积投票制度的优点与小股东行使直接投票权相比，累积投票制度具有比较明显的优势：（1）累积投票制度有利于刺激小股东的投资积极性，进一步保护小股东的 合法权益。小股东的投资份额虽占总投资的少数，但是对其自身则是较大的投资， 如果不采用累积投票制度，那么小股东对董事会决议则没有任何影响力，这同样 和风险与利益相一致原则是不符的， 会使他们怠于投资。他们深知投资越多，亏 损也越大

25、。因此，承认累积投票制度，可以在一定程度上调动广大小股东的投资 积极性，保护其投资热情。（2）累积投票制度是防范董事权力滥用的必需，是权力制衡理念在公司法 中的体现和发展。现代股份有限公司已经发展到董事会中心主义， 股东集团之间 及其与董事会之间会出现严重的利益冲突，仅靠股东大会和董事会从外部对董事 进行监督已显乏力，必须从董事会内部对董事直接进行监督， 方可有效的防范董 事滥用权力侵犯小股东的合法权益。（3） 小股东的代表进入董事会有利于保护或增进小股东集团的利益。“累积投票制基本假设是：小股东易受到压迫、排挤、欺诈，因而他们需要有自己的 代表，在董事会中需要听到他们的声音”。累积投票制度使

26、小股东参与董事会的人事安排，增强了他们对公司的人事控制，在一定程度上平衡大股东与小股东 之间的利益关系，小股东的权益更有保障。3、累积投票制度立法模式累积投票制度起源于英国，在美国盛行，后为一些国家和地区的公司法所采 用。各个国家和地区因对小股东利益保护的认识不同而对累积投票的态度也不 同，有允许累积投票和不允许累积投票两种立法。 不允许累积投票立法者认为累 积投票制度弊病太多，主要有：累积投票权意味着要把某一特定利益集团的党 羽选入董事会，而该党羽在董事会中的角色与董事应代表公司所有集团之利益的 应有职责是非常不协调的；董事会是经营机构中的有机组成部分； 董事会内 部的不和谐会侵蚀经营者的能

27、量，并在经营上层中造成不确定和消极的气氛； 不可信的董事有可能为损害公司利益而泄密；在实践中，累积投票制度经常为 那些企图谋取狭隘的个人私利、而不谋取广大股东利益的人所利用；反对派股 东集团经常利用累积投票权作为他们长期争夺控制权大战的一块跳板。而允许累积投票的立法认为累积投票制度利大于弊，优点在上面已经讲过，这里不再重复。 目前，世界上很多国家采用允许累积投票的立法。 在允许累积投票的立法中，又 有强制性和许可性立法的不同。采用强制性立法的国家或地区有美国的阿肯瑟、 加利福尼亚、夏威夷等州，还有我国台湾地区公司法也对累积投票制度坚持 强制主义立法，该法第198条规定：“股东大会选任董事时，每

28、一股份有与应选 出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举人数，由所得选票代表 选举权较多者，当选为董事”。采用许可性立法的国家或地区有美国的阿拉斯加、 华盛顿、北卡罗林那等州。尽管目前在美国有些州还对累积投票制度采取强制主 义，但是大多数州的现代化公司法已趋向许可主义， 即由公司章程决定是否采用。 受美国立法态度的影响，日本对累积投票制度也经历了由强制主义向许可主义的 转变。4、我国累积投票制度立法模式设想我国起草股份公司法时，曾经在草案中设计这种累积投票制度， 但是公司 法的最后制定并没有接受这种制度。理由是：累积投票制度只在少数国家和地 区的公司法中采用，并不为各国普遍接受；累积

29、投票制度限制了大股东投票选任 董事的权利，扩大了小股东在选任公司董事上的权力。因此，公司法目前没有设立这一制度，但在学术界有很多学者赞成引进这一制度。不过，到底是采 取强制性立法模式还是采取许可性立法模式问题上，分歧比较大。有的学者建议采取许可主义立法，允许公司章程确定累积投票制度。其理由有二：一是许可性累积投票已成为世界各国的立法趋势，即使是采用强制性累积投票制度的国家 和地区，尽年来也有修改之动向；如果采用强制主义，则与世界各国立法脱节， 不利于吸引外商投资于我国公司； 二是实行许可主义，也是意思自治原则在公司 法中的体现。 有的学者则极力主张强制主义立法，由法律强制规定累积投票制 度，以

30、对小股东权益作最大限度的保护。笔者比较赞同后一种观点，因为在我国，小股东的保护十分脆弱。如果不采 取强制立法，而是允许公司章程规定累积投票制度， 由于公司章程内容由发起人 或大股东决定，这样，从章程中排除累积投票制度，对他们来说，无疑是最佳选 择。当然，从国外的情况来看，累积投票制度功效的发挥可能受限于董事会的某 些行为，如将董事会规模缩小、实行分批选举等等，但是只要采取相关的措施， 还是可以避免的。同时，还应该注意的是董监是否可以采用累积投票制度合并选举呢？我国国 内学者对此的争议也比较大。李慧玲在累积投票制度探析一文中通过对累积 投票制度的利弊分析后认为我国在引入累积投票制度的适用范围上不

31、宜在董事 和监事选举上合并采用，而应该分别采用。她认为董事会和监事会是两种不同性 质的机构，因此对董事的任职要求和对监事的任职要求也不完全相同，如果对董事和监事的选举合并采用累积投票，则会造成一些别有用心的小股东将所有的选 票合并集中投于某个董事。因为毕竟董事会的权利远远超过监事会的监督功能。这种合并适用于大股东又有失公平。与他们持相反观点的王继军在股份有限公司累积投票制度研究一文中提出我国应采用累积投票制度，累积投票制度的 价值在于对小股东以制度救济，增强其对公司的人事控制力。实行董事和监事合 并选举可以给予小股东以更大的回旋余地。刘俊海在我国确认股东累积投票权的理论探讨一文中和王继军的观点

32、是一样的（可以说是王继军继承了刘俊海 的观点），即我国应采用累积投票制度，实行董事和监事合并选举。笔者比较赞同刘俊海和王继军的观点，认为应该实行董监合并选举。我国公 司法对于股东大会选举董事和监事应该合并选举还是分两次选举没有明确规 定。如果董事和监事分两次选举，则在很大程度上压抑了累积投票制度的功能， 小股东可以把累积投票机制运用的淋漓尽致， 大股东即使是企图控制全部董事会 和董事会人选也是很困难的。因此笔者建议，我国公司法应当规定在股东大 会上对董事和监事进行合并选举，只有这样，才能真正维护股东，特别是小股东 的累积投票权。同时，由于我国公司法禁止董事兼任监事，在一个人被同时 选任为董事和

33、监事的时候，由该人自己选择其中一个职位。至于缺额可由选举中 获得投票次多数的被选人替补。（五）明确大股东在行使表决权时对小股东所应承担的义务“由于资本多数决原则的采用，使得大股东的意志能够上升为公司的意志， 从而对公司和其他少数股股东产生约束力，并对公司和其他少数股股东的利益产 生深刻的影响，这种对公司利益特别是少数股股东利益的影响，实际上已超出了 其维护自身权益的必要的限度”。为了确保大股东能够正当的行使其表决权，根据权利义务相一致的原则，明确他们在行使表决权时所应承担的义务是十分必 要的。它能够极大的改善小股东的地位，为小股东抵制那些违反自己合理期待的 行为提供有利的武器。在美国，享有控制权的股东在出售其股份、 或者对公司的合并，章程的修改 以及公司资产的让与等特别事