模拟法庭案例

1、人员：书记员、审判长、审判员娟与审判员菲、原告、原告代理人（被告诉讼代理人） 、被 告、被告代理人（被告诉讼代理人） 、第三人（环宇商贸有限责任公司） 、冯（证人） 、李（证 人）和刘（证人） 。 一、法庭准备阶段 书记员： （一）查点当事人及其诉讼参加人到庭情况并请入席 （二）现在宣布法庭纪律： 依照中华人民共和国人民法院法庭规则的规定，当事人、其他诉讼参与人、旁听人员必 须遵守下列纪律： 1、未经许可，不得录音、录像和摄影 2、不得随意走动和进入审判区 3、不得发言、提问 4、不得鼓掌、喧哗、哄闹和实施其他妨害审判活动的行为 5、将通讯工具置于无声状态，不得接听 6、衣着庄重整洁，除特殊情

2、况外，应摘下墨镜、脱帽 7、审判人员入庭、退庭及宣判时应当起立 8、对于违反法庭纪律的人，审判人员和值庭法警有权制止。不听制止的，根据中华人民 共和国民事诉讼法第一百零一条、第一百零二条之规定，予以训戒，责令退出法庭，或者 予以罚款、拘留，对于严重扰乱法庭秩序构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （三）全体起立，请审判长、审判员入庭。 （四）报告审判员，当事人均已到庭，请开庭。审判长：谢谢书记员，全体座下。 审判长：现在开庭，首先核对当事人身份。由原告向法庭报告你的姓名、年龄、民族、出生 年月日、工作单位、职务及家庭住址 原告：我叫吴天海，男，34 岁，汉族，1969 年 5 月 11 日出生，滨江

3、市宏源房地产开发公司 职员，住滨海区 1 栋 15 号 审判长：由原告委托代理人（分别）向法庭报告你们的姓名，说明你们的工作单位、职务及 代理权限。 原告代理人：我叫，滨江市里尔律师事务所律师。代理权限：一般代理。 审判长：由被告向法庭报告你的姓名、年龄、民族、出生年月日、工作单位、职务及家庭住 址 被告：我叫马国栋，男，35 岁，汉族，1968 年 1 月 2 日出生，滨江市宏源房地产开发公司 经理、法人代表，住香榭大道 8 号。 审判长：由被告委托代理人分别向法庭报告你们的姓名，说明你们的工作单位、职务及代理 权限。 被告代理人：我叫，滨江市查尔斯律师事务所律师，代理权限：一般代理。 审判

4、长：由第三人向法庭报告你的姓名、年龄、民族、出生年月、工作单位、职务及家庭住 址。 第三人：我叫刘玉珏，女，57 岁，汉族，1946 年 2 月 4 日出生，环宇商贸有限责任公司总 经理、法人代表，住世纪新村 23 号楼。 审判长：原告，你对被告及其诉讼代理人和第三人的身份有无异议？ 原告：没有 审判长：被告，你对原告及其诉讼代理人和第三人的身份有无异议？ 被告：没有 审判长：第三人，你对原告及其诉讼代理人和被告及其诉讼代理人的身份有无异议？ 第三人：没有 审判长：经过审查，上述当事人及诉讼代理人的身份及委托权限与庭审前办理的手续一致， 当事人之间未提出异议，出庭资格有效，准许参加诉讼，现在开

5、庭。 （敲法槌） 审判长：依照中华人民共和国民事诉讼法第 40 条第 1 款、第 120 条的规定，滨江市和 平区人民法院今天依法公开开庭审理原告吴天海与被告宏源房地产开发公司， 环宇商贸有限 责任公司作为追加的第三人参加的商品房预售合同纠纷一案。 下面宣布合议庭组成人员， 本 案由担任审判长，、担任审判员共同组成合议庭，书记员担任法庭 记录。依照中华人民共和国民事诉讼法第 45、46 条的规定，当事人有申请回避的权利。 审判人员有以下三种情况， 可能影响案件公正审理的， 当事人有权口头或书面申请他们回避： 1、是本案当事人或者是当事人、诉讼代理人的近亲属；2、与本案有利害关系；3、与本案 当

6、事人有其他关系，可能影响对案件的公正审理的。提出回避申请应当在开庭前提出；在开 庭过程中得知需要回避事项的应当在法庭辩论终结前提出，并且向法庭说明正当理由。 审判长：原告，对于本合议庭组成人员及书记员是否提出回避请求？ 原告：不申请。 审判长：被告是否申请回避？ 被告：不申请。 审判长：第三人是否申请回避？ 第三人：不申请。 审判长： 之前本院的立案流程机构已经向当事人送达了开庭须知， 须知中已经载明了法庭审理过程中当事人享有的诉讼权利和必须履行的诉讼义务。对此，原告方是否已经明确？ 原告和代理人：明确 审判长：被告是否已经明确？ 被告和代理人：明确 审判长：第三人是否已经明确？ 第三人：明确

7、 二、法庭调查阶段 审判长：庭审分四个阶段进行：法庭调查、法庭辩论、法庭调解、评议与宣判。下面进行法 庭事实调查，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，反驳对方的主张应当说明理由。首 先由原告陈述事实、诉讼请求及理由。 原告代理人：诉讼请求： 1. 解除吴天海与滨江市宏源房地产开发公司的房屋预售合同。 2.依法判决被告按合同约定退还购房款 80 万元，支付购房款利息 20 万元以及双倍返 还定金 40 万元。 3.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由： 被告滨江市宏源房地产开发公司。2000 年 9 月 8 日，原告在女友陪同下与被告签订标 的为 18 号公寓的房屋预售合同， 合同号为 001

8、08。 合同约定购买 18 号公寓， 价款总额为 100 万元，以首付定金 20 万元和后期付款 80 万元的方式，先后分两次付清房款。被告于 2002 年 3 月之前交付房屋。如果逾期不能交付，被告应该承担相应的违约责任。 现被告已在合同逾期 1 年后仍未交付房屋， 其间原告多次向被告询问而被告均未给予合 理答复，此行为已构成严重违约，造成了原告生活的不便及利益的损失。 合同法第 108 条规定：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务 的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 民法通则 第一百一十一条 当 事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的， 另一

9、方有权要求履行或者采 取补救措施，并有权要求赔偿损失。因此原告认为，被告的违约行为严重损害了原告依据合 同和法律应当享有的权利和利益，直接造成了原告较大的损失，依法应当予以赔偿。为了维 护自身权益，特依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。 审判长：原告方对起诉内容有无补充？ 原告代理人：没有 审判长：下面由被告针对原告的起诉发表你们的答辩意见。 被告代理人： 答辩人因原告吴天海诉宏源房地产开发公司商品房预售合同纠纷一案， 提出答 辩如下： 1、 被答辩人在此次诉讼中的诉讼主体资格不成立。其理由如下： 我方虽然在 2000 年 9 月 8 日与被答辩人签订了房屋预售合同，但在

10、2001 年 4 月 8 日， 被答辩人的女友拿着被答辩人的委托代理书， 要求把签订合同的当事人变更为环宇商贸有限 责任公司与滨江市宏源房地产开发公司。 于是签订了变更 00108 号合同当事人的 00456 号合 同， 合同主体从吴天海与我方公司， 变更为环宇商贸有限责任公司与我方宏源房地产开发公 司。根据合同法第 77 条规定：当事人协商一致，可以变更合同。刘丽带着吴天海的委 托代理书来变更合同， 我方完全可以认为吴天海已经和环宇商贸有限责任公司协商一致。 所 以， 我方宏源房地产公司现在与被答辩人吴天海已经不存在房屋买卖关系， 被答辩人的诉讼 主体资格不成立。 2、 被答辩人在诉讼状中叙

11、述的案件基本事实与实际的基本事实不符。本案的基本事实是： 2000 年 9 月，被答辩人与其当时的女友刘丽与我方滨江市宏源房地产开发公司签订了 标的为 18 号公寓的房屋预售合同，合同号为 00108.。按照合同约定，我方应在 2002 年 3 月之前交付房屋，如若不能按期交付，则我发因承担相应的违约责任。但我方未按合同要求 交付房屋并非有意不按期交付，而是客观的不可抗力原因造成的。因 2001 年 6 月曾发生洪 涝灾害导致工期延误， 后又因为了按期完工加重工人负担而导致工人罢工， 所以才不能按时 交付房屋。 按照合同法 117 规定：因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响， 第 部分

12、或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能 免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。根据民 法通则第 153 条及我国理论界对不可抗力的定义，不可抗力包括自然灾害、政府行为以及 社会异常行为。洪涝灾害属于自然灾害，而罢工属于社会异常行为。 所以我方由于不可抗 力无法按期交付房屋，不应该承担违约责任。 综上所述，被答辩人提出的，我方按合同约定退还购房款 80 万元、支付购房款利息 20 万元和双倍返还定金 40 万元，无任何事实和法律依据。请求法院依法驳回被答辩人吴天海 对我方宏源房地产开发公司的所有诉讼请求。 审判长：被告方对答

13、辩意见有无补充？ 被告代理人：没有 审判长：下面由第三人针对原告的起诉、被告的答辩发表你的意见。 第三人： 答辩人就原告吴天海诉宏源房地产开发公司商品房预售合同纠纷一案， 提出答辩如 下： 1、 本公司给予原告吴天海 100 万元的奖金无效，其理由是： 给予吴天海 100 万元奖金系我以公司的名义做出的决定， 仅能代表我个人的意思表示。 而非 公司的真实意思，并且本公司章程有明确规定，公司重大事项应由公司董事会决定，而后经 公司审议认为 100 万元奖金不符合公司的章程规定。所以 100 万元奖金是无效的。 2、 18 号公寓的房屋权利人是环宇商贸有限责任公司，而非原告吴天海。其理由是： 10

14、0 万元的奖金是公司的合法财产，吴天海其用公司的财产购置的 18 号公寓理应属于环宇 公司的。并且，因吴天海涉嫌侵吞公司财产已被公司辞退，为了维护公司利益，本公司于 2001 年 4 月派了代表刘丽前往宏源房地产开发公司， 与之签订了变更合同， 合同号为 00456， 变更了合同主体， 18 号公寓的房屋权利人变更为环宇商贸有限责任公司。 将 因此 18 号公寓 预售房屋的真正权利人是环宇有限公司。 3、 不同意被告宏源房地产开发公司得不可抗力之说。 被告在约定期内未能履行合同，已经违约。对于其不可抗力之说我不予认可，因为被告作为 一个知名的房地产开发公司， 我有理由相信其有足够的人力、 物力

15、和财力去完成它的工程项 目，对于工人罢工之说我方认为只是它的推托之词，不能成为免责事由。 综上述，对于被告的违约行为，我方作为房屋的权利人有权要求其承担相应的违约责任，请 求法院依法判处被告：双倍返还定金 40 万，支付延迟交付期间的资金利息 8 万元，并在 3 个月内交付房屋。 审判长： 下面就案件事实进行证据审查， 由于在庭审前本院的立案的流程机构已经组织双方 当事人进行了证据交换，并且送达了证据清单，因此在质证的过程中，双方当事人应当按照 庭前所提交的证据清单的载明的序号说明证据的名称以及证据所要证明的对象， 其他诉讼参 与人在发表质证意见的时候，应当围绕证据的真实性、合法性、关联性、有

16、无证据效力以及 证明效力大小发表。首先由本案的原告出示证据。 原告代理人：我方有三组证据要向法庭提交。其中，第一组证据包括证据 5、证据 6 和证据 7，用以证明第三人奖励于原告的 100 万元是合法有效的；第二组证据包括证据 1，证据 2， 证据 3 和证据 4，用以证明原告是合法的合同主体；第三组证据包括证据 1 证据 2 证据 3， 用以证明原告与被告签订了房屋预购合同， 且原告按时交纳了房款及被告违约。 下面我方将 对各组证据进行具体说明。 原告代理人：我方的第一组证据分别为：证据 5，环宇商贸有限责任公司公司章,1 册。证据 6，原告为环宇商贸有限责任公司洽谈而成的大生意所签订的合同

17、书 1 份。证据 7，刘玉珏 给予原告奖励证书 1 份。用以证明第三人奖励于当事人的 100 万元是合法有效的。 审判长：请法警将原告出示的证据提交法庭。请法警将证据交给被告及第三人。被告对原告 方所出示的证据有无异议？ 被告代理人：没有异议。审判长：第三人对原告方所出示的证据有无异议？第三人： 有。对于原告第一组证据的证据 7 我方有异议。我公司虽有给原告吴天海奖励证 书，但后来因公司认为不符合公司章程规定，已确认无效。审判长：请原告继续举证。 原告代理人：我方的第二组证据分别为：证据 1，房屋预售合同书 1 份。证据 2 原告定金支 付发票 1 张。证据 3，原告支付购房款发票 1 张。证

18、据 4，变更合同委托书笔记鉴定 1 份。 用以证明我当事人是合法的合同主体。 审判长：请法警将原告出示的证据提交法庭。请法警将证据交给被告及第三人。被告对原告 方所出示的证据有无异议？ 被告代理人： 对于第二组证据的证据 1 和 4 我方有异议。 有。 证据 1 是商品房预售合同 00108 号合同书，我方对其是否与本案具有关联性存在异议。因为此合同已经变更了合同主体，新 的合同生效，而原合同即 00108 号合同失去了效力。因此与本案不具有关联性。证据 4 是变 更合同委托书的笔记鉴定书。 我方对笔记鉴定的真实性与合法性存在异议， 我方请求法院重 新进行鉴定。 审判长：原告对被告提出的异议有

19、需要解释的吗？ 原告代理人： 合同变更是在原告不知情的情况下进行的， 合同一方存在欺诈， 根据 合同法 第 77 条规定：当事人协商一致，可以变更合同。原告与被告并未协商一致，因此，此变更 的合同可撤销，原合同仍然有效。 审判长：第三人对原告方所出示的证据有无异议？ 第三人：有。对于第二组证据的证据 1 我有异议。证据 1 是吴天海与被告签订的合同，前面 已经说到我公司已与被告于 2001 年 4 月变更合同主体，合同号为 00456，将商品房的权利 人变更为环宇有限公司，而非吴天海。并且这里有变更后的合同为证. 审判长：请原告继续举证。 原告代理人：我方的第三组证据分别为：证据 1，房屋预售

20、合同书 1 份。证据 2，原告定金 支付发票 1 张。证据 3，原告支付购房款发票 1 张。 审判长：请法警将原告出示的证据提交法庭。请法警将证据交给被告及第三人。被告对原告 方所出示的证据有无异议？ 被告代理人：没有异议。 审判长：第三人对原告方所出示的证据有无异议？ 第三人：没有异议。 审判长：原告还有没有其他证据？ 原告代理人：没有 审判长：现在由被告向法庭提供证据？ 被告代理人：我方有两组证据向法庭提交。其中第一组证据包括证据 1：商品房预售合同 00108 号合同书，证据 2：变更合同书 00456 号合同书，证据 3：吴天海给女友刘丽的委托 代理书，证据 4：变更合同经理的证言，证

21、据 5：吴天海女友刘丽的证言，证言 6： 签订合同经理的证言， 用以证明原告的诉讼主体资格不成立； 第二组证据包括证据 7： 因洪涝灾害导致宏源房地产开放公司的损失报告，证据 8：因为了如期完工加重员工负担而 导致员工罢工的处理书，用以证明我方由于不可抗力而违约应予以免责。 审判长：请法警将被告出示的证据提交法庭。请法警将证据交给原告及第三人。原告对被告 方所出示的证据有无异议？ 原告代理人：有。我方对于证据 2：变更的 00456 号合同书的真实性，以及证据 3：吴天海 给刘丽的委托代理书的真实性与合法性存在异议。 同时对于三位证人的证言的采信度存在质 疑，请求法官传唤证人到庭，接受双方以及

22、第三人的质证。 审判长：首先传证人到庭。 （法警带证人出庭作证） 审判长：证人，请说明你的姓名、年龄、职业、住址？ 冯： 审判长：证人，根据中华人民共和国民事诉讼法的有关规定，你必须对你所知道 的事实情况如实提供证言和回答问题，不得作伪证，否则将承担相应的法律责任。你听清楚 了么？ 冯：听清楚了。 审判长：现在由原告进行发问。 原告代理人：你能说明一下当时我当事人到你公司签订商品房预售合同的经过吗？ 冯：2000 年 9 月 8 号早上 10 点。吴天海带着他女朋友刘丽来到我们公司售楼处准备买房， 当时是我接待的。到场，吴天海就跟我们公司签订了个公寓的预售合同，定的是我们小区 18 号公寓。当

23、时是吴天海签的合同，合同号是 00108。 原告代理人：报告审判长，我没问题了。审判员娟：证人，你当时是如何确定吴天海和刘丽之间是男女朋友关系的？ 冯：当时，他们俩来签合同时举止亲密，不像是一般的普通朋友。 审判长：被告代理人对证人有无发问？ 被告代理人：，你作为公司的销售部经理，你是否知道原告与宏源房地产开发公司签 订商品房预售合同后又进行了合同主体的变更？ 冯：知道。2001 年 4 月 8 号，吴天海的女朋友刘丽来找到我，说她男朋友出差了。她拿着 委托书说他男朋友让她全权代理，说她要变更一下当初签的预售合同，因为我是销售部的， 所以我说变更合同这我办不了，就把刘丽带到了公司售后部经理那里

24、. 被告代理人：审判长，我没问题了。 审判长：第三人对证人有无发问？ 第三人：没有。 审判长：请证人退庭，请法警带下一位证人到庭。 （法警带证人出庭作证） 审判长：证人，请说明你的姓名、年龄、职业、住址？ 李： 审判长：证人，根据中华人民共和国民事诉讼法的有关规定，你必须对你所知道 的事实情况如实提供证言和回答问题，不得作伪证，否则将承担相应的法律责任。你听清楚 了么？ 李：听清楚了。审判长：现在由原告进行发问。 原告代理人：，你能说明一下你为什么会帮原告变更合同主体？ 李：因为当时变更合同时，是销售部冯经理把人带来找我的。她告诉了我事情的原委，还给 我看了刘丽带来的代理委托书。 审判员菲：你

25、当时有没有质疑委托书的真实性？ 李：没有。 审判长：被告代理人对证人有无发问？ 被告代理人：没有。 审判长：第三人对证人有无发问？ 第三人：没有。 审判长：请证人退庭，请法警带下一位证人刘丽到庭。 （法警带证人刘丽出庭作证） 审判长：证人刘丽，请说明你的姓名、年龄、职业、住址？ 刘： 审判长：证人刘丽，根据中华人民共和国民事诉讼法的有关规定，你必须对你所知道的 事实情况如实提供证言和回答问题，不得作伪证，否则将承担相应的法律责任。你听清楚了 么？ 刘：听清楚了。 原告代理人：刘丽，请你说一下你为什么要替原告吴天海变更合同而不是他本人亲自去变 更？ 刘：因为他当时正在出差，不方便办理。 原告代理

26、人：请问为何原告不在出差回来之后亲自去变更？ 刘：他觉得这事不是很重要，我就可以帮忙代办，不用自己亲自去办。 原告代理人：请问原告为什么要将合同主体变为环宇商贸有限责任公司？ 刘：他告诉我说，这房子是用公司给他的 100 万元奖励买的。现在公司要把奖金收回，但他 此时没那么多现金还公司，于是只能把等价的房屋给公司。 原告代理人：那委托书是原告吴天海亲笔签了给你的吗？ 刘：是的。 原告代理人：根据我方请的笔记鉴定专家的鉴定结果，此签名与吴天海的笔记并不一致，而 恰恰与刘丽的笔记一致。对于这，刘丽你怎么解释？ 刘： （沉默无语） 审判员菲：请你如实回答，否则根据中华人民共和国民事诉讼法第 102

27、条规定：伪造、 毁灭重要证据，妨碍人民法院审理案件的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构 成犯罪的，依法追究刑事责任。 刘：我与吴天海本是男女朋友关系，但在 2000 年底，我和他已经分手了。吴天海因涉嫌侵 吞公司财产被公司辞退。 公司在得知吴天海用公司给予的 100 万元奖励买了一套公寓后， 认 为其应该属于公司所有。 因为公司说其给予吴天海的 100 万元奖励不符合公司章程， 应收回。 因此， 在知道我曾和他是男女朋友的情况下， 刘玉珏经理为了公司的利益让我去变更合同的 主体，还说，如果此事办成，他会给我一定的奖励。所以，我就答应了他。 原告代理人：审判长，我没有问题了。 审判长：

28、被告代理人对证人有无发问？ 被告代理人：刘丽，刘玉珏经理让你去变更合同这件事是否只有你们俩知晓？ 刘：是的。 被告代理人：审判长，我没问题了。 审判长：请证人退庭。 审判长：被告对原告提出的除证人证言的证据外的异议，还有需要解释的吗？ 被告代理人：没有。 审判长：第三人对被告方所出示的证据有无异议？ 第三人：没有。 审判长：被告还有没有其他证据？ 被告代理人：没有 审判长：经过法庭质证，本庭对以下证据予以认定：原告出示的证据一、证据二、证据三、 证据四、证据五、证据六。被告出示的证据一、证据六、证据七、证据八 审判长：原告在事实方面有无补充？ 原告代理人：没有。 审判长：被告在事实方面有无补充

29、？ 被告代理人：没有。 审判长：第三人在事实方面有无补充？ 第三人:没有。审判长：经过刚才的法庭调查，各方已经对争议的事实发表了充分的意见，各方当事人是否 还有新的证据向法庭提供？ 原告代理人：没有 被告代理人：没有 第三人：没有 审判长：法庭调查结束，下面进入法庭辩论阶段。根据双方向法庭提交的起诉状、答辩状以 及相关的证据材料，基于对事实的认定，本庭认为本案的争议焦点为： 1、 第三人对原告的 100 万元奖励是否有效？18 号公寓预售房屋的权利人是原告吴天海还 是第三人环宇商贸公司。 2、 被告所提出的不可抗力因素是否可以作为逾期交付房屋的合理原因。被告是否应该承担 违约责任。 原告对本庭

30、归纳的争议焦点有无异议？ 原告代理人：没有异议 审判长：被告对本庭归纳的争议焦点有无异议？ 被告代理人：没有异议。 审判长：第三人对本庭归纳的争议焦点有无异议？ 第三人：没有异议。 审判长：根据中华人民共和国民事诉讼法第 127 条的规定，现在进行法庭辩论。当事人 及其诉讼代理人应围绕本案争议焦点， 结合法庭调查的具体情况以及适用法律方面进行综合 性发言。辩论中应当实事求是，在法律范围内尊重客观事实，以理服人，不应涉及与本案无 关的问题和进行人身攻击，不得重复发表意见，包括不再重复事实、不再重复证据以及质证 意见。 审判长： 下面进行法庭辩论， 首先由原告及其诉讼代理人针对第一个争议焦点发表辩

31、论意见。 原告代理人：我方发表以下两点辩论意见。 1、 原告在环宇商贸责任有限公司任职期间， 2000 年 8 月 2 日经多次洽谈为公司谈妥一笔 与 大生意，签订合同一份。为此，根据公司章程第 31 条规定：单位员工对公司做出重大贡献 的，公司会予以相应的奖励。因此总经理刘玉珏给予原告 100 万元奖励是合情合理的，100 万元购房款是原告的合法财产。根据民法通则第七十五条规定：公民的合法财产受法 律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。 2、 证人刘丽在刚才的询问中已经承认合同变更委托书是假造， 根据 合同法 77 条规定： 第 当事人协商一致，可以变更

32、合同。而本案中合同变更并未取得原告同意，原告并不知晓，因 此变更后的合同是无效的。综上所诉，原告是合法的诉讼主体，具有诉讼主体资格。 审判长：现在由被告及其代理人发表辩论意见。 被告代理人：我方针对原告提出的辩论意见发表以下观点： 我方坚持认为原告不具有诉讼主体资格， 购房款 100 万元应属公司所有， 所以用这 100 万元 买的房子自然应归宏源房地产公司所有。 虽然在公司章程中并规定具体的奖金数额， 具体奖 金数额得由董事会开会决定。 既然董事会开会一致决定刘玉珏经理给予吴天海的奖励因数额 过于巨大而不符合规定。所以，公司因收回给予吴天海的 100 万元奖励，那他用 100 万元买 的房屋

33、就应归公司所有。 审判长：原告有无新的辩论意见？ 原告代理人：在我方看来，公司章程并未规定奖励通过何种方式何人发放，而上司奖励下属 是符合人们一贯认知的，因此，原告即可认为总经理刘玉珏对其的奖励是代表公司意愿的。 而公司董事会认为此奖励过高是董事会与总经理刘玉珏之间的问题， 不应牵扯到原告。 做出 奖励 100 万元奖励决定的是总经理刘玉珏， 与原告无直接关系。 因此 100 万元购房款是归原 告所有的。 审判长：被告有无新的辩论意见？ 被告代理人：没有。 审判长：原告有无新的辩论意见？ 原告代理人：没有。 审判长：下面由第三人发表辩论意见。 第三人：我方认为 100 万元的奖金经公司审计后认

34、为不符合公司章程规定，应是无效的，那 么 100 万元应属公司的合法财产，故原告用公司的 100 万元购置的房屋理应属于公司所有， 而变更后的合同也证明了环宇公司就是房屋的合法权利人。 审判长：第三人有无新的辩论意见？ 第三人：没有。 审判长：下面由原被告双方及其诉讼代理人，以及第三人针对第二个争议焦点“被告所提出 的不可抗力因素是否可以作为逾期交付房屋的合理原因。被告是否应该承担违约责任。 ”发 表辩论意见。 首先由原告及其代理人发表辩论意见。 原告代理人：我方主要有以下辩论意见： 虽然被告提出证据证明其未能按时交付房屋是因为外界的不可抗力，但根据合同法第一 百一十八条规定：当事人一方因不可

35、抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能 给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。而在约定交付之后 1 年内，原告未收到 来自被告任何形式的通知， 给原告的生活造成了很大的不便， 被告应对原告的损失做出相应 的赔偿。 审判长：现在由被告及其代理人发表辩论意见。 被告代理人：关于原告所说的我方没有履行通知义务这一点，我方要进行一下说明。不可抗 力事件是发生在变更合同后， 所以我方当时有口头打电话通知环宇商贸有限责任公司， 而不 是原告吴天海，所以不应负有责任。 审判长：原告有无新的辩护意见？ 原告代理人：我方认为，变更合同委托书是证人刘丽伪造的，依据合同法第 77 条规定，变 更后

36、的合同是无效的。 合同主体依然是原告。 且被告在并未核实委托书真伪的情况下就贸然 更改合同，是不负责任的行为。因此被告应对此相应的责任。 审判长：被告有无新的辩论意见？重复的不用再说。 被告代理人：没有。 审判长：原告有无新的辩论意见？ 原告代理人：没有。 审判长：现在由第三人发表辩护意见。 第三人：被告在合同约定期间内未能完全履行合同约定，已构成违约。应当承当违约责任。 而其主张的不可抗力我方认为是只是其公司内部的原因， 是可以解决的， 不能够作为免责事 由。 审判长：第三人有无新的辩论意见？ 第三人：没有 审判长：围绕争议焦点，双方当事人进行了充分的法庭辩论，双方无新的辩论，法庭辩论阶 段

37、结束。 现在由双方当事人及第三人进行最后陈述， 在最后陈述阶段双方当事人及第三人可 以简单明确的表明对于本案的处理意见和各自是否坚持诉讼主张的意愿。 首先， 请原告方作 最后陈述。 原告：在本案中，原告在环宇商贸有限责任公司任职期间，为公司做出贡献根据公司章程得 到奖励是合法的，100 万元购房款是原告的合法财产。在原告与被告签订房屋预购合同后， 原告按合同约定交纳了定金及购房款， 但被告却为按合同履行其相应的职责， 在房屋建筑过 程中出现问题未能按时交付房屋时， 未能及时通知原告给原告造成损失。 且被告在未核实变 更合同委托书真伪的情况下盲目变更合同， 此行为给原告带来极大的不便。 希望法庭

38、支持我 方的诉讼请求，做出合理判决。 审判长：请被告方作最后陈述。 被告：我方认为原告要求我方赔偿的购房款利息 20 万元不合情理。购房款是在房屋还在建 设中，而购房人已预先交付房款，等过一定时间房屋建成，开发商再交付房屋并办理登记手 续的款项。而购房款利息就是开发商若没有按期交付房屋，从延期之日起开始计算的款项。 购房款所产生的利息， 与把钱存进银行一定时间所得的利息相似。 我国现在的银行 1 年存款 利率为 3.5%。按现在的银行存款利率算的话，原告也只能能到 35000 元的赔偿。如果我方 真的存在过错，那赔偿的数额也应是在合理的范围内。 审判长：请第三人作最后陈述。 第三人：我方认为给予员工 100 万元奖金，数额过大，不仅违反公司章程规定，更不利于公 司内部的管理。 为了维护我公司的合法权益以及对公司的统一管理， 我方坚持认定奖金无效。 而 100 万元购置的房屋也应属于我公司， 并且我方也与被告变更了合同的主体， 这也证明了 我环宇商贸公司是 18 号公寓的房屋权利人。对于被告未能按约定履行合同，应当承担相应 的法律责任， 所以在此期间我方所遭受的一系列损失应当由被告全部承担。 为了维护法律的 公平、公正以及我方