某资产管理公司业务合作协议

1、 某某资产管理公司与【某某银行】与【某某地产投资有限公司】与【某某】、【某某】 中小企业财务顾问及不良资产收购综合服务业务合作协议业 务 合 作 协 议本协议由下列各方于2013年3月 日在重庆市渝中区签订。甲 方：某某资产管理公司地 址： 邮政编码： 负责人：电 话： 传 真： 乙 方： 主要负责人： 住 所： 邮政编码： 电 话： 传 真：丙方(借款人和抵押人)：某某地产投资有限公司 住 所：邮政编码：法定代表人/身份证号码（自然人）：电 话： 传 真： 丁方（连带责任保证人）：某某身份证： 地 址：邮 编：联系电话：传 真： 鉴于：1.甲方是经国务院批准设立的国有独资金融企业分支机构。甲

2、方拟为丙方 贷款/融资提供中小企业财务顾问及不良资产收购综合服务。2.乙方是经依法批准设立的金融机构。乙方拟向丙方发放“某某”项目委托贷款，规模人民币肆亿陆仟万元（小写:46000万元）整 。3.丙方为上述委托贷款的抵押人，丁方为上述委托贷款连带责任担保的保证人。甲、乙、丙、丁 四方依据我国现行有关法律、法规的规定，在遵循平等自愿、公平有偿原则的基础上，经友好协商，达成如下协议，供各方共同遵守：第一条 定义与解释1.1 主合同：指人民币委托贷款借款合同。1.2 主债权：指乙方对人民币委托贷款借款合同所列示的主债务人享有的并依法可向甲方转让的委托贷款本金及利息、逾期利息、罚息等。1.3 担保权利

3、：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。1.4 转让标的：指主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。1.5 债权凭证：指与主张和行使转让标的有关的合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于委托贷款合同、借据、担保合同、抵押担保权利凭证等相关文书（详见本协议附件二移交凭证清单）。 1.6 债权转让日：甲方向乙方支付转让价款之日。1.7 转让价款：指甲方受让转让标的所应支付的价款。1.8 基准日：即发生4.1条约定事项的日期。1.9 交割日：指债权凭证移交之日。1.10 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。1.11 相关合同：附件中所列的合同。第二条 贷款

4、方案2.1 乙方拟通过委托贷款方式向丙方发放用于“某某”项目的贷款，双方拟签订编号为（2013）渝银委字第5813001号和（2013）渝银委字第5813010号人民币委托贷款借款合同 （即“主合同”），主合同中约定如下事项： 2.1.1委托贷款金额：人民币肆亿陆仟万元整（小写:46000万元）（可分次发放）。2.1.2委托贷款期限：2 年，2013年3月日起至2015 年3月日止。2.1.3委托贷款利率：8.5%/年（委托贷款金额、委托贷款发放日、借款期限具体以委托贷款凭证为准）。2.1.4资金用途：用于“某某”项目后期开发建设及归还建行贷款和支付在建工程款所需资金。项目位于渝北区，证号为：

5、房地产权证 （201d房地证2013字第00160号）和（201d房地证2013字第00161号）、建设用地规划许可证（地字第建500112200900173号）、建设工程规划许可证（建字第500112201100090号）、建筑工程施工许可证。 2.1.5还本付息方式：按季结息并支付。借款本金可分次归还，委托贷款期满6个月后可提前归还本金不少于1.5亿元。委托贷款期间，丙方确保销售收入不低于60%用于还款，剩余销售收入全部用于项目后期投入。2.2 有关担保措施： 2.2.1乙方与丙方拟签订编号为（2013）渝银抵字第5813003 号抵押合同和编号为（

6、2013）渝银抵字第5813007号抵押合同。丙方以“某某”项目71.1亩土地使用权和1、2、3号楼全部（90043.35平方米）在建工程为丙方在主合同项下全部债务提供抵押担保。2.2.2乙方拟与丁方签订编号为（2013）渝银保字第5813004号保证合同，丁方为丙方在主合同项下全部债务提供连带责任保证担保。如人民币委托贷款借款合同无效,丁方为丙方在人民币委托贷款借款合同项下所有的返还义务提供连带保证担保。2.2.3上述担保的担保范围：为丙方在主合同项下全部债务提供担保（包括借款本息、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权和担保权所支出的费用）。 乙、丙、丁各方同意在抵押合同中约定，委托贷款期

7、限内抵押物价值贬损时乙方有权要求抵押人予以补足。2.3乙、丙、丁、三方一致同意，未经甲方书面同意，委托贷款方案不得做任何变更。否则，甲方有权不予收购。2.4乙方在下列条件全面满足后方可向丙方发放委托贷款：2.4.1甲方对相关合同内容书面认可（即：人民币委托贷款借款合同、抵押合同、保证合同、资金监管协议）。2.4.2抵押登记办理完成。2.4.3丙方已与甲方另行签订财务顾问服务协议，并按约定支付财务顾问费。 2.4.4丙方已在乙方开立了保证金账户，并已足额缴纳 伍佰（小写：500万元）万元的保证金。第三条 财务顾问服务条款3.1 服务内容3.1.1 甲方了解丙方生产经营和管理状况，为丙方提供本协议

8、约定的中小企业财务顾问服务及不良资产收购服务。3.2财务顾问费用计付标准及支付方式3.2.1 丙方应向甲方支付财务顾问费计付标准为：每年按委托贷款金额（或第一年末委托贷款余额）的5%计算，两年共计4600万元（大写：肆仟陆佰万元）。若丙方在委托贷款第一年内提前还款的，则第二年财务顾问费按前述标准计算，财务顾问费总额相应调减。 3.2.2丙方向甲方支付财务顾问费的方式为：委托贷款发放当日，按委托贷款本金的5%一次性收取第一年度财务顾问费2300万元，第13个月的3日内，再按剩余本金的5%一次性收取第二年度财务顾问费（若委托贷款分次发放的，则以第一期委托贷款发放之日起计算）。3.2.3 丙方通过银

9、行转账方式将款项付至如下账户：户 名： 账 号： 开户银行： 3.3 触发收购后的财务顾问费收取方式3.3.1 丙方应向甲方支付财务顾问费的方式为：触发收购当日按收购本金的5%一次性收取财务顾问费。3.3.2 丙方按本协议3.2.3条款方式支付给甲方。第四条 债权转让及权利义务约定4.1 委托贷款存续期间，存在以下情况之一且已经属于乙方不良委托贷款的且不存在第4.2条暂缓收购的情况时，乙方出具本次收购资产为不良委托贷款的认定函后，甲方有义务受让主合同项下债权。甲乙双方不再另行签订债权转让协议，各方权利义务依据本协议以下约定履行。但为办理抵押变更登记之目的需要签署该协议的，由相关方按照本协议约定

10、内容另行签署。4.1.1委托贷款自发放之日起 丙方未按人民币委托贷款借款合同规定偿还贷款本金。4.1.2委托贷款自发放之日起 丙方未按人民币委托贷款借款合同规定支付利息且连续欠息达到30天或累计欠息达到90天。4.2未达到以下任一标准，甲方均有权暂缓收购乙方不良贷款4.2.1委托贷款项下抵押担保持续有效且抵押率不超过44.68%。【抵押率=未偿还委托贷款本息/抵押物评估值，评估值以某某金融咨询有限公司评估结果为准，评估报告编号为某某咨字（2013）第032号】。 4.2.2 委托贷款项下保证担保持续有效。4.3乙方应在基准日后5个工作日内，按附件 3中的格式向甲方发送债权转让提示通知书。如乙方

11、未在该期限内向甲方发送债权转让提示通知书，视为乙方放弃要求甲方受让转让标的的权利，乙方不得再要求甲方受让转让标的。4.4 转让价格为丙方尚未清偿的截止基准日主合同项下委托贷款本金余额。4.5甲方在收到债权转让提示通知书及与丙方、丁方 签订相关担保合同并办妥抵 押登记之日起10个工作日内向乙方支付转让价款。甲方向乙方支付转让价款之日即为债权转让日。4.6 甲、乙双方约定，甲方应一次性向乙方支付转让价款。第五条 债权转移通知及效力5.1自债权转让日起，转让标的归甲方享有和行使，甲方成为转让标的的债权人，依法并按照本协议的约定享有和行使与该债权有关的一切主、从权利。乙方应于债权转让日起5日内，向丙方

12、、丁方两方送达债权转移确认通知书并将通知回执交予甲方。5.2丙方、丁方在此确认，甲方自债权转让日起即为丙方、丁方的债权人。丙方、丁方就丙方对甲方的全部债务（包括但不限于债务重组后的债务）继续承担还款和担保义务。若甲方要求丙方、丁方与自己重新签署相关系列合同的，丙方、丁方承诺无条件地同意并配合签署。5.3风险转移债权转让给甲方后，债权可能存在的风险由甲方承担。5.4乙方未按上述约定向丙方、丁方两方进行书面通知，经甲方催告后在5个工作日内仍未履行该义务的，应当按照债权转让价款的日万分之五向甲方支付违约金，直至完全履行上述债权转移通知义务。如上述违约金不足以弥补甲方损失，乙方应另行赔偿甲方损失。第六

13、条 债权凭证的移交6.1乙方应在债权转让日起5个工作日内，于乙方所在地或甲方指定的其他地点向甲方移交“移交凭证清单”（见附件2）所列债权凭证。6.2本协议签署后发生的债权凭证，乙方在交付前应将其一并纳入移交范围。6.3甲方应在接收时对债权凭证进行清点，并核验无误后签章确认。6.4乙方未按上述约定移交债权凭证的，经甲方催告后在5个工作日内仍未履行该义务的，应当按照债权转让价款的日万分之五向甲方支付违约金，直至完全履行上述债权凭证移交义务。如上述违约金不足以弥补甲方损失，乙方应另行赔偿甲方损失。第七条 委托贷款受让后的债务重组如发生债权转让的情形，甲方在受让转让标的后有权对受让后应由丙方偿还的全部

14、债务进行重组，丙方自愿无条件地接受甲方对债务进行的重组，并无条件地满足甲方就债务重组提出的相关要求。除非甲方同意由丙方就重组后的债务另行提供担保，丙、丁两方无条件同意继续为丙方重组后的债务向甲方提供担保，并办理抵押登记。7.1丙、丁两方同意甲方有权按不劣于以下条件对丙方债务进行重组：7.1.1重组收益：收益率不低于16%；收益的形式包括但不限于利息收入；收益的支付方式为：7.1.1.1 触发本协议第4.1款约定收购条件，收购当日按收购委托贷款本金余额的5%一次性收取财务顾问费。7.1.1.2第一年重组年利率按11%计算，第二年重组利率按16%计算，按季收息。每个自然季度末月20日为计息日（计息

15、方法为：应付利息金额=收购债权本金年利率360天当季实际占用天数），每个自然季度末月的21日为债务重组利息支付日。7.1.1.3重组后丙方未按重组协议约定偿还重组本金的，逾期后利率按约定重组利率上浮40%计算。7.1.2重组本金：以乙方转让时的剩余本金为准；本金还款方式：以“勇拓蓝澳岛”项目销售收入的60%与还款计划孰高原则偿还，第一年最低偿还收购本金的30%，第二年按剩余本金按季等额偿还，利随本清。允许提前还款。 7.1.3重组期限为：2 年7.2 甲方受让债权后决定对丙方进行债务重组的，应当向丙、丁 方发出书面通知。丙、丁 方应当自收到甲方书面通知之日起10个工作日内配合甲方完成债务重组有

16、关事项，包括但不限于：7.2.1 根据甲方提供的协议文本，与甲方签署债务重组协议、监管协议、相关担保合同；7.2.2 办理与债务重组相关的抵押登记手续；7.3 丙、丁方各方拒绝按照本条约定配合甲方实施债务重组的，应各自按照甲方受让债权本金的20%向甲方支付违约金。第八条 对丙方的监管8.1触发收购前乙方、丙方应签订编号为（2013）渝银监字第5813005 号资金监管协议，对丙方进行有效的监管。8.2在主合同与担保合同履行期间，若丙方违约，乙方应将资金监管协议项下的权利委托给甲方代为行使，各方对此不持有任何异议。第九条 甲方的权利义务9.1甲方有权要求其他各方提供业务合作所需的文件资料和相关信

17、息，包括但不限于与丙方贷款所对应的主从合同项下贷款业务抵质押财产等担保财产有关的资料等，并与乙方共同做好方案设计、尽职调查等工作。甲方有权与乙方共同参与抵押财产等担保财产、担保人的调查，抵 押等担保财产、担保人调查结束后，甲方可向乙方提出可授信金额建议。9.2甲方可独立或与乙方共同对抵押财产等担保财产进行贷后检查及价值重估。9.3委托贷款发放后，甲方有权监督并通过合作银行及时了解借款人账户资金变动情况（必要时可书面督促），按时对委托贷款业务的资金支用情况进行跟踪检查，并将检查情况报告贷后管理员。9.4甲方有权至少按季实地调查丙方、丁方及担保物，出具各户经营情况分析，给出担保能力变化评价。丙方、

18、丁方应积极配合。9.5在主合同与担保合同履行期间，若丙方违约，甲方经乙方委托代乙方行使资金监管协议项下的权利。第十条 乙方的权利义务10.1 转让标的依本协议约定转归甲方前，乙方保留与转让标的有关的一切权利和义务。债权转让后，乙方配合甲方监测丙方账户，如有资金应及时通知甲方。10.2乙方应当在债权转让时，根据甲方的要求配合办理抵押 变更登记或重新登记至甲方名下并办理原抵押登记的注销手续。10.3 在甲方依照本协议约定受让委托贷款债权前提下，乙方保证主从债权在债权转移日后2年内处于诉讼时效期间内，并保证主债权本金、利息、罚息、复利及担保债权合法有效、真实准确。10.4 在甲方如约履行付款义务后，

19、应甲方的合理要求，在法律允许的范围内给予甲方协助。包括但不限于：应有关人民法院要求补充提供有关协议、证明、说明等书面材料；抵押物出现保险理赔情形的，有关保险理赔资金在到达乙方账户3个工作日内划入甲方账户等。10.5乙方有义务将独立开展的贷后检查资料复印件或电子档完整发送给甲方，对发现重大风险隐患的及时采取预警等措施，并提示甲方。10.6乙方应尽最大商业努力履行贷后管理义务，包括但不限于监管借款用途/对丙方经营以及抵押物/担保人的持续监测。10.7乙方向丙方发放的贷款若为委托贷款的，乙方保证其与甲方签订本协议，并按本协议的约定向甲方转让主合同项下债权的行为已得到贷款委托方的必要的授权，对主合同项

20、下债权享有合法的处分权。10.8本协议及相关合同约定的其他权利、义务。第十一条 丙方的权利及义务11.1丙方应按甲、乙方要求配合贷前尽职调查及贷后检查，提供包括但不限于经营、财务、关联信息、重大事项等方面的资料。11.2 丙方在未还清甲、乙方贷款本息之前，未经甲、乙双方书面同意，不得出售资产、不得为第三方提供债务担保、不得与任何第三方签署有损于甲、乙方权益的合同。11.3丙方应按本协议约定及时向甲方支付财务顾问费。11.4丙方在收购重组时，保证积极配合甲方对主合同、担保合同及本协议办理强制执行公证，并承担公证费。 11.5丙方承诺：在项目服务期间（委托贷款24个月+收购重组24个月）股权不得抵

21、质押或转让给第三方。11.6丙方提供施工单位出具的承诺：项目的工程款项劣后于本次融资本金、利息及相应收益受偿。11.7丙方控股股东出具承诺，股东借款劣后于本次融资本金、利息及相应收益受偿。11.8丙方承诺：提供关联方债务劣后于本次融资本金、利息及相应收益受偿的承诺。11.9丙方承诺：在“某某”项目二期符合办理在建工程抵押条件时，及时追加办理对在建工程的抵押登记手续。11.10 丙方承诺: 重组期间，如不能及时归还当期应偿还债权本金、利息、重组收益，或不能支付财务顾问费，则甲方有权行使强制降价销售权，最高降价幅度为评估值的30%。即：发生上述情况时，甲方有权决定“某某”项目房产销售价格。甲方向乙

22、方提出调整“某某”项目房产销售价格后5天内，乙方应无条件的通过其内部合法有效程序调整该项目房产销售价格，确保甲方房屋销售定价权利的实现。丙方承诺不得对甲方行使定价权设置任何法律上或事实上的障碍；如丙方在监管协议约定的监管期间与房屋代销中介签订房屋代销合同，该代销合同应包括若发生定价权转移时，代销中介机构根据甲方确定的价格销售的条款，且丙方须在签署该合同前获得甲方的书面同意。为保障甲方销售定价权的实施，甲方有权指定房屋代销中介机构，丙方应无条件的通过其内部合法有效程序予以确认。11.11丙方承诺:重组前取得“某某”项目二期施工许可证。11.12丙方股东会形成决议：一致同意“某某”项目国有土地71

23、.1亩土地使用权及1、2、3号楼全部在建工程（90043.35平方米）作抵押【房地产权证号（201d房地证2013字第00160号）和（201d房地证2013字第00161号）】。11.13本协议及相关合同约定的其他权利、义务。 11.14丙方应当与乙方签订抵押合同，并按照抵押合同的约定全面履行相应的合同义务。11.15 丙方应妥善地对抵押财产进行占有、保管和维修保养，合理使用抵押财产，维持抵押物完好，按时缴纳与抵押财产相关的各项税费。在本合同有效期内，如抵押物价值由于丙方或第三方的行为减少，丙方应于该等情形发生之日起【5】日内书面通知甲方，且丙方应按甲方的要求恢复抵押物的价值，或者提供与减少

24、价值相当的、甲方书面认可的担保。否则，甲方有权要求丙方按贷款金额的日万分之五向甲方支付违约金。11.16本协议及相关合同约定的其他权利、义务。 第十二条 丁方的权利与义务12.1丁方应与乙方签订保证合同，并按照保证合同的约定全面履行相应的合同义务。12.2丁方的连带责任保证是无条件的，其代偿责任不受借款方整顿清盘、解散、破产、与其他组织的合并、分立及借款方法人名称变更、法定代表人变更、董事会重组、丧失法人资格、担保、反担保行为效力及执行情况等事项的任何影响。12.3丁方若发生任何可能影响自身担保能力的事件如重大诉讼败诉、财务危机、离婚、失踪、死亡、丧失民事行为能力等，以及无法偿还到期债务等，丁

25、方及相关人员须及时书面通知甲方。12.4在保证期间内，丁方不得转移财产、无偿或低价处分其财产，如再向他人提供担保，需征得甲方的书面同意并不得损害甲乙双方的利益。12.5本协议及相关合同约定的其他权利、义务。第十三条 违约责任13.1 本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应赔偿守约方的全部损失。13.2丙方违反其在本协议项下的财务顾问费用付款义务时，丙方应按其应付未付金额的万分之五/每日的标准向甲方支付违约金。13.3乙方转让的债权不合法有效、不完整、不准确，

26、甲方有权要求乙方按照转让价款的10%支付违约金，违约金不足以弥补甲方的全部损失的，甲方有权要求乙方赔偿损失。 第十四条 各方声明与保证14.1 各方是根据中国法律成立、存在并进行合法经营的企业法人或分支机构，或享有完全民事行为能力和权利能力的自然人，有权签订并履行本协议。各方已为签订和履行本协议完成了必要的法律和行政手续，保证有权签订和履行本协议，且提供必要文件和资料并保证所提供的文件、资料均真实、准确、合法、有效。14.2各方已向和将向其他各方提供的一切文件都是真实、完整、准确、合法有效。14.3各方现在和将来与任何第三方的合同或协议均不应影响和损害本协议各方依据本协议而享有的全部权益和义务

27、。14.4 本协议属保密信息，各方未征得其他各方的一致同意，不得用于任何与合作无关的用途，也不得向本协议各方之外的第三方透露，但各方按照司法机关、监管机构的要求向法院进行诉前披露或根据所采取的法律程序进行的与本协议有关的披露除外。 第十五条 争议的解决15.1 因本协议发生的一切争议，应协商解决；协商不成的，按照向甲方住所地人民法院起诉方式解决。15.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）现行法律、行政法规之规定。第十六条 协议的成立、生效和解除16.1本协议自各方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖公章（含合同专用章）（当事人为自然人的，自

28、当事人签字按指印）之日起成立并生效。16.2乙方违反本协议第6.1条约定的，甲方有权解除本协议第4.5条的约定。第十七条 修改和补充17.1 本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经各方共同协商达成一致，并签署书面文件。17.2本协议的修改和补充均构成本转让协议不可分割的组成部分，与本协议同等有效。第十八条 通知及送达18.1 本协议项下各方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号信件或传真方式递送。18.2甲方的联络方法地 址：邮 编： 电 话：传 真： 联 系 人： 18.3乙方的联络方法地 址：邮 编

29、： 电 话：传 真： 联 系 人： 18.4丙方的联络方法地 址：邮 编： 电 话：传 真： 联 系 人： 18.5 丁方的联络方法地 址：邮 编： 电 话：传 真： 联 系 人： 18.6 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达被通知方：18.6.1 由专人送达，通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；18.6.2 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；18.6.3 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的当日；18.6.4 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第5个工作日为送达日；1

30、8.7任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起5个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。第十九条 其他19.1本协议一式 10 份，甲、乙双方各4 份，丙、丁方各执 1 份，具有同等的法律效力。19.2本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。附件：1业务合作意向书2.移交凭证清单3.债权转让提示通知书4、乙方与丙、丁方签订的相关合同协议：（1）人民币委托贷款借款合同 （2）抵押合同 （3）保证合同 （4）资金监管协议签署页（本页无正文）甲方（盖章）： 主要负责人或授权代表签字：乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表签字：丙方（盖章）： 法定代表人或授权代表签字：丁方（盖章）： 法定代表人或授权代表签字： 附件1业务合作意向书某某银行分行： 我办经与贵行共同调查后现确认：同意对某某地产投资有限公司（担保人：某某），授信不超过人民币肆亿陆仟万元（小写:46000万元）整，期限为2年；抵 押物为：“某某”项目71.1亩土地使用权和1、2、3号楼全部（90043.35平方米）在建工程【抵押物证号：（201d房地证2013字第00160号）和（201d房地证2013字第00161号）】，经某某金融咨询有限公司评估，