HC咨询2010年6月中国铁建房地产集团有限公司控制与风险管理体系建设咨询项目建议书课件

1、 1 二零一零年六月二零一零年六月 机密机密 此报告仅供客户内部使用。未经书面许可， 其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制 内部控制与风险管理体系建设咨询内部控制与风险管理体系建设咨询 项目建议书项目建议书 2 保密和版权声明保密和版权声明 1、本项目建议书为上海华彩管理咨询有限公司（以下简称华彩咨询）与中国铁建房地产 集团有限公司的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈 的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含 的一切信息； 2、华彩咨询拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经华彩咨询书面 许可或授权，任何单位及个人不得以

2、任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、 复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售； 3、对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对华彩咨询造成的经济损失，华彩咨询公司 保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。 3 前言前言 华彩咨询诚意向中国铁建房地产集团有限公司(以下简称“中国铁建地产”)提交此项目建议 书,旨在说明华彩将如何协助中国铁建地产通过优化集团内控及全面风险管理体系，提升中 国铁建地产未来发展平台。 本次项目建议书就是建立在我们与中国铁建地产初步沟通和交流、并基于此给出了我们对项 目开展的内容和方式上的一些假设的基础上而展开的，未来双方基于此

3、展开充分的沟通和探 讨后，仍可能对本建议书内容进行调整。 我们相信咨询公司的角色是提供精确的调研及工具、程序(包括：项目进行途径及计划、协 助举行重要会议及活动、传授有关知识，维持工作伙伴关系等)配合客户战略思考，提供解 决思路，最佳实践及协助实施。同样，我们期望客户能够以领导的姿态积极投入，共同设计 和推行计划项目，做出决定性的选择，保障项目得以成功完成。 本项目建议书将作为指导咨询项目开展整个过程的重要文件。所提出的项目目标、工作范围、 研究思路、工作进度计划、工作组织框架和费用预算，将作为双方日后订立咨询合同的重要 参考文件。 对本项目建设书如有任何疑问，请与华彩咨询联系，联系人： 副总

4、裁江斐：副总裁江斐jfchina- 市场总监杨波：市场总监杨波bob. 4 致中国铁建房地产集团的各位领导：致中国铁建房地产集团的各位领导： 承蒙中国铁建房地产集团有限公司（以下简称中国铁建地产）的邀请，华彩咨 询十分荣幸为中国提交本项目建议书，并透过此机会向各位领导介绍华彩咨询咨询 服务的丰富经验和独到之处。 作为综合实力最强的本土咨询公司之一，华彩咨询聚焦于为中国集团型企业提 供高品质咨询服务，已经成为中国首席集团战略、集团管控和风险内控专家，成为 中国最成功的为集团企业服务的管理咨

5、询公司。所服务的客户行业涉及政府及服务 金融、投资综合、化工医药、建筑房产、重工机械、煤炭能源、通信 电子、消费品流通、交通运输、农业食品、传媒教育等多个领域；主要 提供包括集团战略、集团管控、集团风险和内控、集团组织和人力资源的管理咨询 服务；客户涵盖大型国有企业集团、民营企业集团和各级政府等。 近年来，华彩分别为中石油集团、中粮集团、中移动集团、招商局集团、五矿 集团、长城资产、中国邮政、东风汽车集团、宝钢集团、中集集团、浦发集团、沙 钢集团、广厦控股、华立集团等企业提供集团战略规划、集团管控、风险内控咨询 服务，深信最有能力成为中国铁建地产的合作伙伴，并顺利完成项目。 华彩正发力于知识管

6、理与变革管理优势，跋涉着开创中国集团型企业发展新纪 元的路。希望以本项目为起点，在圆满完成本项目的基础上，成为中国铁建地产的 长期合作伙伴，为中国铁建地产的发展略尽绵薄之力。 敬颂商祺！ 华彩咨询集团华彩咨询集团 2010年年6月月 5 项目团队项目团队 华彩咨询服务步骤华彩咨询服务步骤 第一月 第二月 咨询期（培训、方案个性化，细化贯穿于全程）咨询期（培训、方案个性化，细化贯穿于全程） 整合管理咨询项目全貌图整合管理咨询项目全貌图 第三月 中国铁建地产希望完善已有的内控和 风险管理体系，建立健全的内部控制 和风险管理的体系，满足董事会和中 国铁建的相关要求。 中国铁建地产也希望通过健全的内控

7、 和风险管理体系支撑公司业绩的高速 增长和跨地区扩展，实现既定的战略 目标和使得股东价值最大化。 项目启动、风险内控体系现状调研诊断； 公司风险识别、评估和排序； 流程风险识别、评估； 风险分析与应对策略设计； 风险管理与内控体系建设与优化； 基于内控的视角下的流程优化 全面风险管理和内控机制设计； 辅导与培训 中国铁建地产高管层 中国铁建地产职能工 作组 华彩咨询项目组 中国铁建地产项目需求中国铁建地产项目需求 华彩项目整体思路：华彩项目整体思路：结合企业内部控制基本规范与中央企业全面风 险管理指引和华彩集团管控模型、风险内控模型，对接中国铁建地产整 体战略思路和相关要求，深入调研诊断内控和

8、风险管理现状，梳理公司和 流程两个层面的风险并提出应对策略，编制管理和业务流程改进缺陷建 议报告、管理建议书及内控和全面风险管理手册指导企业有效 提升风险管控水平，提升中国铁建地产的经营平台，实现风险经营。 6 目目 录 录 项目背景项目背景思考与解读思考与解读 项目核心思路设计 项目解决方案与操作步骤 项目操作及报价 华彩咨询的历史、经营思想和案例 7 中国铁建地产经过短短中国铁建地产经过短短3 3年多的发展已经成为央企房地产公司年多的发展已经成为央企房地产公司 的重要代表企业的重要代表企业 中国铁建房地产集团有限公司隶属于世界500强企业-中国铁建股份有限公司，由国 资委管理。2007年初

9、，中国铁建股份有限公司根据“积极推进结构调整，整合资源，优化 重组，构建创优版块”的发展战略，在整合全系统有效资源的基础上，组建成立了 中国 铁建房地产集团有限公司，专门从事房地产投资与开发业务，并隆重推出了中国铁建地产 品牌。 中国铁建房地产集团有限公司注册资金20亿元,主要经营房地产开发建设、商品房销 售、物业管理，兼营房地产项目策划、信息咨询,技术开发以及销售建筑材料、金属材料、 装饰材料、五金交电、化工产品、机械电器设备、通讯设备等业务。公司汇集了房地产开 发建设与经营方面的一批高级工程技术专家、金融投资专家、营销咨询专家等专业人才， 并具有丰富的房地产开发经验，具有房地产开发建设一级

10、资质，以开发建设住宅小区和商 务办公楼为主，积累了良好的开发业绩，公司目前已在北京、长沙、西安、重庆、成都、 保定、贵阳、杭州、长春等地开发建设了多个项目，总开发面积超过1100万平方米。 中国铁建房地产集团有限公司不断积累相关经验，研究掌握房地产开发建设的规律， 加强内部管理，在项目策划、过程控制、质量保证,客户服务等方面形成了自己鲜明的企 业特色，树立了良好的“中国铁建地产”品牌形象。 公司秉承“诚信、创新永恒，精品、人品同在”的企业价值观；坚持与时俱进，锐意 改革，勇于创新。倡导“不畏艰险、勇攀高峰、领先行业、创誉中外”的企业精神；必定 能创造出 中国铁建房地产集团有限公司更加辉煌，更加

11、灿烂的明天。 万里关山从头越， 乘风破浪正当时。中国铁建房地产集团有限公司愿与社会各界朋友共同合作，携手共创中 国房地产事业的新辉煌。 8 按照公司的六年规划，2010年至2015年集团公司需实现利润分别为3.5亿元、8亿元、15 亿元、20亿元、25亿元、30亿元。 近三年规划：到2010年实现营业收入35亿元，实现利润3.5亿元；到2011年实现营业收 入60亿元，实现利润8亿元；到2012年，集团公司要实现合理的全国战略布局，年新开工面 积超过500万平方米。营业收入100亿元，实现利润15亿元的目标。争取利用3年左右时间， 培养100名房地产领军人才，500名房地产骨干人才，1000名

12、房地产专业管理人才的人力资 源目标。 从公司的六年规划来看，公司将实现超常规的发展。超常规的发展伴随着高度的异地从公司的六年规划来看，公司将实现超常规的发展。超常规的发展伴随着高度的异地 扩张，在已有的版图上开辟新的版图，异地扩张带来了战略、运营和管控方面的不可回避扩张，在已有的版图上开辟新的版图，异地扩张带来了战略、运营和管控方面的不可回避 的思考。的思考。 2010 2012 2013 2014 2015 2016 中国铁建地产拟定了宏伟的中长期发展规划，未来五年将进入中国铁建地产拟定了宏伟的中长期发展规划，未来五年将进入 高速发展阶段高速发展阶段 9 随着随着中国铁建地产的高速扩张，企业

13、面临的内控问题愈发复杂，风险也中国铁建地产的高速扩张，企业面临的内控问题愈发复杂，风险也 越来越大越来越大 首先，企业外部环境要求进一步完善风险和内控体系建设首先，企业外部环境要求进一步完善风险和内控体系建设 企业发展面临宏观环境风险：企业发展面临宏观环境风险：次 贷危机引发金融危机对全球实体 经济的冲击，需求骤减，房产市 场波动，园区招商竞争加剧等； 国务院国资委中央企业全面国务院国资委中央企业全面 风险管理指引核心思想解读：风险管理指引核心思想解读： 抓发展必须先控风险 财政部等五部委企业内部控财政部等五部委企业内部控 制基本规范核心思想解读：制基本规范核心思想解读： 深度发挥母公司，监管

14、机构的 价值必须先构筑内控体系； 证监机构及交易所的风险及内控证监机构及交易所的风险及内控 要求：要求：美国颁布萨班斯法案 后中国证监会及上海和深圳交易 所也纷纷颁布类似法律； 10 其次，很多集团型企业纠缠于其次，很多集团型企业纠缠于“抓死放乱抓死放乱”的管控悖论，薄弱的风险的管控悖论，薄弱的风险 管理可能成为国企的管理可能成为国企的“重灾区重灾区” 大体量带来的海量信息和海量资源的整合难度大体量带来的海量信息和海量资源的整合难度 高速度带来的风险与收益之间的取舍难题高速度带来的风险与收益之间的取舍难题 跨地域带来的信息分散与业务分散带来的集中难题跨地域带来的信息分散与业务分散带来的集中难题

15、 大体量开发带来的资金、人才梯队、标准模式和内控的巨大风险大体量开发带来的资金、人才梯队、标准模式和内控的巨大风险 强攻小概率事件的赌博发展模式与其成功带来的悖论强攻小概率事件的赌博发展模式与其成功带来的悖论 缺乏决策与分析体系支撑的粗放经营下被放大的难题缺乏决策与分析体系支撑的粗放经营下被放大的难题 多层次、高代理成本下的母子公司博弈带来的集中管理无力多层次、高代理成本下的母子公司博弈带来的集中管理无力 纯控股心态带来的远离子公司业务的甩手掌柜综合症纯控股心态带来的远离子公司业务的甩手掌柜综合症 产融结合带来的发展契机与处理难题产融结合带来的发展契机与处理难题 对法务理解的缺失导致控制无力对

16、法务理解的缺失导致控制无力 上市公司缺乏市值管理导致持续融资能力遇到瓶颈上市公司缺乏市值管理导致持续融资能力遇到瓶颈 集团管控混乱导致的组织与绩效无力支撑风险内控集团管控混乱导致的组织与绩效无力支撑风险内控 11 在风险管理上，集团公司还面临着许多单体公司不存在问题在风险管理上，集团公司还面临着许多单体公司不存在问题 1治理和跨层次治理带来的风险管理挑战治理和跨层次治理带来的风险管理挑战 2 3 4 5 6 7 8 9 单元利益导致集团无法协同的风险单元利益导致集团无法协同的风险 总部能力缺失导致总部空心化的风险总部能力缺失导致总部空心化的风险 环节多、速度慢造成的信息风险和速度风险环节多、速

17、度慢造成的信息风险和速度风险 风险在集团内部交叉传递和叠加放大带来的新风险管理要求风险在集团内部交叉传递和叠加放大带来的新风险管理要求 多部门、多子公司构成的利益团体，相互博弈的风险多部门、多子公司构成的利益团体，相互博弈的风险 内部人控制，导致集团控制力弱化的风险内部人控制，导致集团控制力弱化的风险 产业组合和外部环境导致风险复杂化产业组合和外部环境导致风险复杂化 风险放大和资源摊薄的风险风险放大和资源摊薄的风险 12 目前由综合管理部牵头负责公司内控及全面风险管理体系的建设及持目前由综合管理部牵头负责公司内控及全面风险管理体系的建设及持 续监控，体系的优化完善任重而道远续监控，体系的优化完

18、善任重而道远 股东大会股东大会 董事会董事会 总经理总经理 监事会监事会 副总经副总经 理理 副总经副总经 理理 副总经理（兼总副总经理（兼总 会计师）会计师） 总经理助总经理助 理理 综合管综合管 理部理部 市场发市场发 展部展部 经营管经营管 理部理部 规划设规划设 计部计部 人力资人力资 源部源部 财务财务 部部 党群党群 部部 审计审计 部部 法律事法律事 务部务部 副总经副总经 理理 总法律总法律 顾问顾问 总经理助总经理助 理理 分子公司、参股企业分子公司、参股企业 13 打造风险导向的强势集团管理总部，是发挥母合优势、实现价值创造打造风险导向的强势集团管理总部，是发挥母合优势、实

19、现价值创造 功能的必然要求功能的必然要求 强势集团总部的打造将有利于集团大战略集团大战略的有效贯彻，通过母公司有力的宏观调 控实现战略的协同、思想的统一。 此外，母公司在子公司（或下属机构）组织重构、风险承受能力、资源配置子公司（或下属机构）组织重构、风险承受能力、资源配置等诸 多方面，具有子公司无可比拟的质的优势，子公司所无法回避的许多先天缺陷，在 母公司看来却是与生俱来的利好。 所以母公司在对子公司的管理过程中，务必不能越俎代庖，甚至“自降辈分自降辈分”， “主动”地降至子公司层级去代替子公司行使职能，母公司真正需要努力的方向则 是识别、挖掘并着力放大这些优势识别、挖掘并着力放大这些优势：

20、 14 跨层次风险管理与内部控制是中国铁建地产在母子公司风险管理与内部跨层次风险管理与内部控制是中国铁建地产在母子公司风险管理与内部 控制管控最大的难题控制管控最大的难题 示意示意 区域区域 集团平台集团平台 子集团平台子集团平台 导向导向 管控管控 横向组织横向组织 I职能职能 管控管控 横向流程横向流程 横向战略横向战略 管控管控 机制机制 导向导向 管控管控 横向组织横向组织 I职能职能 管控管控 横向流程横向流程 横向战略横向战略 管控管控 机制机制 业务业务 管控管控 横向组织横向组织 I职能职能 管控管控 横向流程横向流程 横向战略横向战略 管控管控 机制机制 SBUSBU平台平台

21、 15 综上所述，中国铁建地产亟待加强风险管理与内部控制综上所述，中国铁建地产亟待加强风险管理与内部控制 组织结构、业务分布日趋复杂组织结构、业务分布日趋复杂 集团化运作对风险内控提出高要求集团化运作对风险内控提出高要求 中国铁建地产房地产规模日趋 扩大、结构日趋复杂； 不同区域公司企业管理成熟度 和内部风控管理水平和意识参 差不齐； 集团总部应该对各下属公司的 业务范围、财务风险、经营风 险进行监控。 需要对将具有协同效应的各个子公 司发挥效应，对内控与风险管控提 出高要求； 需要理顺与各个子公司的管控关系 基础上，有效强化内控能力。 华彩建议可从四个华彩建议可从四个 主要方面来认识风主要方

22、面来认识风 险内控的必要性。险内控的必要性。 宏观形势要求加强风险内控宏观形势要求加强风险内控总部风险内控职能有待加强总部风险内控职能有待加强 宏观经济环境，特别对行业的宏 观调控政策对企业可能的风险； 国资委将风险管控列入国有企业 管理要求范畴； 上级母公司的相关要求。 总部对下属公司在财务、业务以 及流程层面，应该形成合理、有 力的控制； 突出制度治企，流程高效的同时 强化风险意识； 风险内控体系尚未成型，风险评 估也未成为管理常态，相关制度 建设有待进一步修正与完善。 16 华彩咨询理解的中国铁建地产此次风险及内控咨询基本动因华彩咨询理解的中国铁建地产此次风险及内控咨询基本动因 动因一动

23、因一 动因五动因五 动因四动因四 动因三动因三 动因二动因二 按照母公司中国铁按照母公司中国铁 建的关于风险内控建的关于风险内控 的相关原则和整体的相关原则和整体 要求要求 有效支撑中国铁建地有效支撑中国铁建地 产未来战略发展思路产未来战略发展思路 的需要，满足中国铁的需要，满足中国铁 建地产高速度、多区建地产高速度、多区 域发展的需要；域发展的需要； 满足企业内部控制基满足企业内部控制基 本规范本规范和国资委的相和国资委的相 关要求，实现合规性；关要求，实现合规性； 能有效提升中国铁建能有效提升中国铁建 地产的风险经营能力地产的风险经营能力 ； 确保企业有关规章制度和为实现确保企业有关规章制

24、度和为实现 经营目标而采取的重大措施的贯经营目标而采取的重大措施的贯 彻执行，保障经营管理的有效性，彻执行，保障经营管理的有效性， 提高经营活动的效率和效果，降提高经营活动的效率和效果，降 低实现经营目标的不确定性；低实现经营目标的不确定性； 17 中国铁建地产风险管理与内部控制咨询项目核心原则中国铁建地产风险管理与内部控制咨询项目核心原则 本次咨询项本次咨询项 目核心原则目核心原则 中国铁建地产内控和全面风险中国铁建地产内控和全面风险 管理体系必须能够支撑中国铁管理体系必须能够支撑中国铁 建地产房地产业务大体量、高建地产房地产业务大体量、高 速度、多地同时开发；速度、多地同时开发； 满足财政

25、部等五部委联合满足财政部等五部委联合 下发的企业内部控制基下发的企业内部控制基 本规范对集团内部控制本规范对集团内部控制 体系的基本要求；体系的基本要求； 中国铁建地产内控和全中国铁建地产内控和全 面风险管理体系应与集面风险管理体系应与集 团管控体系紧密结合，团管控体系紧密结合， 把内控的各项要求融入把内控的各项要求融入 企业管理和业务流程中，企业管理和业务流程中， 特别加强对重大风险、特别加强对重大风险、 重大事件的管理和重要重大事件的管理和重要 流程的内部控制工作；流程的内部控制工作； 本次项目过程中要对中国本次项目过程中要对中国 铁建地产相关制度（风险铁建地产相关制度（风险 及内控制度）

26、进行全面梳及内控制度）进行全面梳 理与建设，并试点实施优理与建设，并试点实施优 化；化； 与中国铁建地产实际情况相结合，与中国铁建地产实际情况相结合， 能够对集团公司存在的风险进行有能够对集团公司存在的风险进行有 效辨识、评估企业的风险及其企业效辨识、评估企业的风险及其企业 风险偏好、并制定出符合企业实际风险偏好、并制定出符合企业实际 的风险管理和内控策略；的风险管理和内控策略； 18 目目 录 录 项目背景思考与解读 项目核心思路设计项目核心思路设计 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点华彩内控体系和全面风险管理的核心观点 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决的十大问题 企业内部控制基本规范

27、和中央企业全面风险指引解读 华彩对目前房地产企业面临的宏观风险和行业风险解读 三、项目解决方案与操作步骤 四、项目操作及报价 五、华彩咨询的历史、经营思想和案例 19 中国铁建地产的决策者居安思危，前瞻性的洞察到集团公司中国铁建地产的决策者居安思危，前瞻性的洞察到集团公司 在风险管理与内部控制方面需要进一步完善！在风险管理与内部控制方面需要进一步完善！ 总结中国铁建地产所关注的问题，我们将中国铁建地产在风险管总结中国铁建地产所关注的问题，我们将中国铁建地产在风险管 理与控制所面临的主要瓶颈以及华彩所给出的相应思考方向梳理理与控制所面临的主要瓶颈以及华彩所给出的相应思考方向梳理 如下：如下： 出

28、资人/集团层面子公司层面职能与流程层面 风险及内控体系建立风险及内控体系建立 内控体系的实施内控体系的实施 基于管控的风险防范基于管控的风险防范 华彩整体思路：中国铁建地产风险管理和内部控制体系要基于集团华彩整体思路：中国铁建地产风险管理和内部控制体系要基于集团 管控，并通过细化的流程、制度落地管控，并通过细化的流程、制度落地 20 华彩风险内控方法论的独到之处华彩风险内控方法论的独到之处 以集团价值最大化为导向，强化母公司的母合优势拉动成员企业的竞争优势，以集团价值最大化为导向，强化母公司的母合优势拉动成员企业的竞争优势， 兼顾决策高效和风险可控兼顾决策高效和风险可控 风险管理和内部控制风险

29、管理和内部控制 成熟度模型成熟度模型 以母子管控方法以母子管控方法 论为基础，满足论为基础，满足 合规性内控要求合规性内控要求 的基础上展现股的基础上展现股 东意图，保障出东意图，保障出 资人利益，而不资人利益，而不 是单纯的合规性是单纯的合规性 内控门槛要求内控门槛要求 以职能和业务模以职能和业务模 块的管控广度和块的管控广度和 深度展开设计，深度展开设计， 重点关注跨部门、重点关注跨部门、 跨层次的薄弱环跨层次的薄弱环 节，而不是单纯节，而不是单纯 的局限于财务内的局限于财务内 控的狭隘视野控的狭隘视野 风险内控制度流风险内控制度流 程设计立足现状、程设计立足现状、 把握重点、突破把握重点

30、、突破 软肋、刚柔并济，软肋、刚柔并济， 因需而设，而不因需而设，而不 是单纯的固化模是单纯的固化模 式选择，生搬硬式选择，生搬硬 套套 体系设计和优化体系设计和优化 从整体到局部，从整体到局部， 宏中微按轻重缓宏中微按轻重缓 急统筹深入展开，急统筹深入展开， 而不是单纯的立而不是单纯的立 足于单体公司业足于单体公司业 务循环，拘泥于务循环，拘泥于 细节的完善细节的完善 21 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之一：内控体系构筑逻辑华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之一：内控体系构筑逻辑 第一层次第一层次 基于管控体系，构筑母公司层面内控体系基于管控体系，构筑母公司层面内控体系( (主主

31、要是母公司战略定位和母公司自身运作，以及要是母公司战略定位和母公司自身运作，以及 母公司出资人职能履行三个部分母公司出资人职能履行三个部分) ) 子公司内控体系子公司内控体系( (母公司对子公司的治理、母公司对子公司的治理、 以及子公司战略与运作等子公司的十四个以及子公司战略与运作等子公司的十四个 管控子体系管控子体系) ) 第二层次第二层次 第三层次第三层次 母公司对子公司内控体系的管理、监督母公司对子公司内控体系的管理、监督 与优化与优化 22 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之二：一般内控五大要素华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之二：一般内控五大要素 内控目标：内控目标： 财务报

32、告的可靠性 经营的效果和效率 现行法规的遵循 内部环内部环 境境 风险评风险评 估估 控制措控制措 施施 信息与信息与 沟通沟通 监督检监督检 查查 内部环境设定了 基本的管控格调， 为其他控制要素提 供了一种约束和结 构，包括： 诚实和道德观念； 对能力的要求； 董事会或审计委 员会的参与； 管理哲学和经营 风格； 组织结构； 权责的授予； 人事政策和实务。 风险评估是企 业对实现其目标 的相关风险的确 认和分析，包括： 经营环境的变 化； 新的人员； 新的或修改后 的信息系统； 快速增长； 新技术； 新生产线、新 产品、或新的业 务； 公司改组； 国外经营； 会计公告 控制措施是 确保管理

33、局的 指示得以执行 的政策和程序， 包括： 业绩评价 信息加工 实物控制 职责分离 信息和沟通 是确认、收集 和交换信息的 形式和时间结 构，这种形式 和时间结构有 助于人们履行 其职责。 监 控 是 一 个 评 价 内 部 控 制 运 行 组 织 的过程。 23 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之三：华彩内控体系的逻辑特征华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之三：华彩内控体系的逻辑特征 华彩内控体系的逻辑华彩内控体系的逻辑一般内控体系的构筑逻辑一般内控体系的构筑逻辑 l企业集团化使得公司层次和法人越来企业集团化使得公司层次和法人越来 越多，各个分支机构的经营里面虚假越多，各个分支机构的经

34、营里面虚假 信息，反应不及时，舞弊，有制度和信息，反应不及时，舞弊，有制度和 流程却不遵循等失控，规范得不到遵流程却不遵循等失控，规范得不到遵 守的现象越来越多守的现象越来越多.进一步加重了母公 司的控制力虚化，出资人不到位，内 部人控制和信息不对称. l为了保证出资人的安全，为了使得集 团运行安全，战略的平稳达成，企业 需要建立一套对以上现象及其背后的 原因进行消解和控制的体系，这套体 系就是华彩内控体系.其核心是针对子其核心是针对子 公司的治理，战略，组织，以及业务公司的治理，战略，组织，以及业务 运作的各种制度与流程中可能存在运作的各种制度与流程中可能存在 规规 定空白，漏洞，不闭合，存

35、在人为干定空白，漏洞，不闭合，存在人为干 扰，缺乏可执行性，制度与执行制度扰，缺乏可执行性，制度与执行制度 的部门与岗位之间冲突，缺乏科学规的部门与岗位之间冲突，缺乏科学规 范路径，制度过粗，或制度之间存在范路径，制度过粗，或制度之间存在 原则冲突等方面的问题原则冲突等方面的问题;我们必须为了 消解，管理，乃至消除此类问题建立 一个系统性，不依赖人的，制度性工制度性工 作体系作体系，我们把它叫做华彩内控体系华彩内控体系 l1，内部环境-构筑一个适合于内 控的环境，从治理，战略，组织设计， 商业模式等多个方面来使得公司在一 个高的平台和起点上运行 l2，风险评估-找出各种类似问题， 对每个问题可

36、能出现的形式，存在的 风险进行深入剖析 l3，控制措施-针对问题进行控制 措施的设置，包括支撑控制措施的组 织保障，理念培训技术手段 l4，信息与沟通-从不断进行信息 沟通，通过各种手段进行内控运行和 评价来消除问题和知晓体系的现状 l5，监督检察-对内控体系的执行 情况进行不断的监督检查，以及不断 促进内控体系的优化 24 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之四：华彩内华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之四：华彩内 控体系构筑特点控体系构筑特点 基本逻辑基本逻辑 内控机制内控机制 打造起点打造起点 内控体系内控体系 基于集团基于集团 管控管控 在构筑各个层次内控体系 时，华彩会使用五步法

37、的 内控体系基本逻辑做为方 法论，但按照这五个步骤 来做，就既不具备操作性， 又过于为内控而内控，根 本没有照顾到集团运作的 独有问题，而且没能从各 个职能部门和功能的立场 上来做内控体系，导致各 个部门的参与深度和对内 控思想的理解程度不够 内控需要母内控需要母 公司引导公司引导 华彩认为内控体系的建 立必须强化母公司控制 力，驱除子公司内部人 控制和信息不对称，母 公司必须通过内控体系 的建立为母公司的董事， 监事，以及其他派出管 理者打造一个监督制度 监督子公司运作的平台 华彩内控体系是基于集 团管控的，考虑到集团 总部自身的内控并不是 重点，而是各子公司的 内控体系才是重点，但 子公司

38、有任期考核和经 济指标做为硬约束，不 会主动的去建设内控体 系.因为内控在一定程 度上降低了效率，所以 不是子公司高层的战略 性意图.顶多是母公司 意志的反应 在很大程度上，内控应 该是在母公司干预和引 导下，母子公司一起进 行的一个管理系统的再 造工程.而且母公司始 终行使外部监督检察推 进者这一角色 25 华彩的内控体系在操作是是以诊断为出发点，从全面，系统的高度来把握集团华彩的内控体系在操作是是以诊断为出发点，从全面，系统的高度来把握集团 的总体问题，然后分层建立内控体系的总体问题，然后分层建立内控体系 华彩特别强调母公司职能部门内控意识和内控技能的培养华彩特别强调母公司职能部门内控意识

39、和内控技能的培养 华彩把子公司高层做为内控体系建立和运行第一责任人华彩把子公司高层做为内控体系建立和运行第一责任人 华彩把母公司股权管理部门或审计财务部门做为母公司内控体系的牵头部门华彩把母公司股权管理部门或审计财务部门做为母公司内控体系的牵头部门 母公司对派出董事，监事，以及总经理，财务总监的支持和考核主要来自于内母公司对派出董事，监事，以及总经理，财务总监的支持和考核主要来自于内 控体系控体系 母公司对子公司的干预更多的应该体现为制度优化，尤其是内控体系优化母公司对子公司的干预更多的应该体现为制度优化，尤其是内控体系优化 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之五：华彩内控体系的其他特点华彩

40、内控体系和全面风险管理的核心观点之五：华彩内控体系的其他特点 26 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之六：从内控到风险华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之六：从内控到风险 是必由之道是必由之道 我国现有内部控制体系缺陷：我国现有内部控制体系缺陷：COSO COSO 委员会很早以前就已经对企业的内部控制问题进行了委员会很早以前就已经对企业的内部控制问题进行了 系统的研究，并于系统的研究，并于1992 1992 年颁布了内部控制年颁布了内部控制整体框架，在这个报告中，他们认为整体框架，在这个报告中，他们认为 企业的内部控制体系具有以下三个不能克服的缺陷：企业的内部控制体系具有以下三个不能克服

41、的缺陷： 没有明确企业战略与企业内部控制之间的关系，仍将其视为管理工具而非管理本身； 企业应当在综合考虑成本效益的基础之上建立内部控制； 它只能为企业经营提供合理的保证。 除了上述几个固有缺陷外，我国公司由于习惯渐进地积累管理经验来建立内部控制制度，除了上述几个固有缺陷外，我国公司由于习惯渐进地积累管理经验来建立内部控制制度， 内部控制制度没有从动态的角度来适应公司管理，尤其是风险管理的需要，甚至可以说在内部控制制度没有从动态的角度来适应公司管理，尤其是风险管理的需要，甚至可以说在 某种程度上由于其滞后性还给公司的管理造成了一定障碍。其弊端主要表现在：某种程度上由于其滞后性还给公司的管理造成了

42、一定障碍。其弊端主要表现在： 内部控制的认识偏差； 内部控制和风险管理的机构设置存在弊病 ； 对内部控制的执行缺乏有效的监督。 综上所述，从新的综上所述，从新的COSO COSO 框架对内部控制的完善来看，公司内部控制逐渐呈现与风险管理框架对内部控制的完善来看，公司内部控制逐渐呈现与风险管理 靠拢和一体化的趋势，并且以风险管理为主导，建立适应企业风险管理战略的新的内部控靠拢和一体化的趋势，并且以风险管理为主导，建立适应企业风险管理战略的新的内部控 制，从内部控制走向风险管理制，从内部控制走向风险管理 。 27 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之七：华彩风险华彩内控体系和全面风险管理的核心观

43、点之七：华彩风险 管理体系的逻辑管理体系的逻辑 1、为了适应全球化，信息化，全 球金融管制开放带来的风险， 2、抓住新事务，新商业模式的机 遇 3、减小进入陌生经营领域或地域 的盲目性， 4、平抑不确定性的波动 5、强化战略执行的可控性， 6、使得企业的发展更有序 华彩风险管理体系特征华彩风险管理体系特征 1、过去风险由各个部门分散，零 碎，本位的进行着管理，既不专业， 角色又自相冲突，还成为扯皮的借 口.所以必须建立一个专门的部门 来领导，统筹风险管理制度，平台 的建设，为各个部门来提供咨询支 持，专业化的来建设企业对风险的 认识，评价，处理能力，甚至上升 到建立一个大的体系 2、风险与机遇

44、是共生的，风险在 我们做规划时就已存在，我们必须 在做战略时就考虑到风险，在进行 风险管理时，照顾和统筹战略的实 施. 3、风险随着企业多元化，国际 化等新经营空间的拓展，有了很多 新的课题，新的表现，我们必须在 拓展的同时，不断提升我们对风险 的认识和理解，控制. 4、风险在遇到集团管控问题后立 即变得更加复杂，因多层次，多法 人问题，风险也成为一个跨层次， 多对象的体系 对风险进行系统化管理对风险进行系统化管理 28 竞争者竞争者敏感性敏感性股东关系股东关系资金充足性资金充足性 金融市场金融市场 灾难性损失灾难性损失政治政治法律法律行政管理行政管理行业行业 环境风险环境风险 信息技术风险信

45、息技术风险 使用权使用权 完整性完整性 相关性相关性 可得到性可得到性 基础设施基础设施 财务风险财务风险 货币货币利率利率 流动性流动性结算结算 再投资再投资信用信用 双边关系双边关系 现金转移或流速改变现金转移或流速改变 廉政风险廉政风险 管理欺诈管理欺诈雇员欺诈雇员欺诈 非法行为非法行为无授权使用商誉无授权使用商誉 授权风险授权风险 领导力领导力权力权力 限制限制 表现激励表现激励 沟通沟通 营运风险营运风险 客户满意客户满意人力资源人力资源 产品开发产品开发效率效率 能力能力表现差异表现差异 循环时间循环时间资源资源 商品定价商品定价过失或损失过失或损失 符合性符合性业务中断业务中断

46、健康和安全健康和安全 环境环境 产品或服务失败产品或服务失败 商标或产品名侵蚀商标或产品名侵蚀 流程风险流程风险 营运营运 价格价格合同投入衡量合同投入衡量 结盟结盟完整性和精确性完整性和精确性 管理报告管理报告 决策信息决策信息 风险风险 财务财务 预算和计划预算和计划 完整性和精确性完整性和精确性 会计信息会计信息财务报告评价财务报告评价 税收税收养老基金养老基金 投资评估投资评估管理报告管理报告 战略战略 环境检视环境检视业务组合业务组合 价值衡量价值衡量组织结构组织结构 资源分配资源分配计划计划 生命周期生命周期 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点之八：对中国铁建地产而言，华彩内控体

47、系和全面风险管理的核心观点之八：对中国铁建地产而言， 集团规模越大、风险越大，内部控制管理损耗越大集团规模越大、风险越大，内部控制管理损耗越大 29 目目 录 录 项目背景思考与解读 项目核心思路设计项目核心思路设计 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决的十大问题中国铁建地产风险内控体系建设必须解决的十大问题 企业内部控制基本规范和中央企业全面风险指引解读 华彩对目前房地产企业面临的宏观风险和行业风险解读 三、项目解决方案与操作步骤 四、项目操作及报价 五、华彩咨询的历史、经营思想和案例 30 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（中国铁建地产风险

48、内控体系建设必须解决如下问题（1/10）：如何有）：如何有 效管理集团出资人不到位风险？效管理集团出资人不到位风险？ 关键决策 无法沟通 管理体系 无法构建 目标体系 无法协同 重大变革 没有动力 长期绩效 无法衡量 重大协同 无法发生 31 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（2/10）：）：满足不满足不 同监管机构治理规范要求，同监管机构治理规范要求，集团运行中的治理风险管理与内部控制的集团运行中的治理风险管理与内部控制的 协同协同 子公司子公司 母公司母公司 母公司职能部门与子公司治理结构母公司职能部门与子公司治理结构 子公司治理结

49、构与管理结构子公司治理结构与管理结构 母公司的隐形影响与显形管控母公司的隐形影响与显形管控 子公司治理结构优化与母公子公司治理结构优化与母公 司治理的关系司治理的关系 母公司外派董监事的管理母公司外派董监事的管理 母公司对合资公司的治理结构母公司对合资公司的治理结构 控股权，控制权，中小控股权，控制权，中小 股东搭顺风车股东搭顺风车 参股方参股方 参股中的利益流失与价值管理参股中的利益流失与价值管理 重要的支撑性文化出资人权力，重要的支撑性文化出资人权力， 玻璃墙，抄送玻璃墙，抄送 32 集团战略体系由集团层面战略，总部层面战略，子单元层面业务战略三大部分构成集团战略体系由集团层面战略，总部层

50、面战略，子单元层面业务战略三大部分构成 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（3/10）：集团战略）：集团战略 能否得到风险内控体系的有力支撑？能否得到风险内控体系的有力支撑？ 提出集团目标和远景提出集团目标和远景 总部总部 再定位再定位 总部组织总部组织 战略战略 各子单元各子单元 层面业务层面业务 战略战略 商业模式商业模式 产品产品 价值链价值链 区域区域 核心能力核心能力 ? ? ? 增长阶梯增长阶梯 发展模式发展模式 资本运作资本运作 战略战略 产业组合产业组合 战略战略 横向战略横向战略 总部职能总部职能 拓展战略拓展战略 总部

51、能力总部能力 建设战略建设战略 总部层面总部层面 战略战略 集团层面集团层面 战略战略 集团战略集团战略 管理能力管理能力 33 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（4/10）：是否形成有效）：是否形成有效 的风险管理与内部控制策略体系？的风险管理与内部控制策略体系？ 同时，定期总结和分析已制定的风险管理策略的有效性和合理性，结合实际不断修订和完善。其中， 应重点检查依据风险偏好、风险承受度和风险控制预警线实施的结果是否有效，并提出定性或定量的 有效性标准。 外部环境外部环境 自身条件自身条件 风险管理工具风险管理工具 的总体策略的总体策

52、略 各项资源配置各项资源配置 原则原则 风险偏好风险偏好 风险承受度风险承受度 风险管理有效性标准风险管理有效性标准 人力资源 财力资源等 确定确定 企业发展战略企业发展战略 选择选择 风险类型风险管理工具 战略、财务、运营 和法律风险 风险承担、风险规避、 风险转换、风险控制 能够通过保险、期 货、对冲等金融手 段进行理财的风险 风险转移、风险对冲、 风险补偿 根据风险与收益相平衡的 原则以及各风险在风险坐 标图上的位置，进一步确 定风险管理的优选顺序， 明确风险管理成本的资金 预算和控制风险的组织体 系、人力资源、应对措施 等总体安排。 34 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（

53、中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（5/10）：风险管理与）：风险管理与 内部控制策略中如何应用风险补偿来发展？内部控制策略中如何应用风险补偿来发展？ 转嫁转嫁 规避规避 承担承担 化解化解 财务解决方案财务解决方案 组织解决方案组织解决方案 战略战略 流程流程 技术技术 人员人员 资本市场资本市场 保险保险 风风 险险 依据企业能够承受的风险系数依据企业能够承受的风险系数 （风险损失与承受能力的比值）（风险损失与承受能力的比值） 确定风险对策确定风险对策 风险对策的四种基本模式风险对策的四种基本模式 规避规避 转嫁转嫁 承担承担 化解分散化解分散 35 中国铁建地产风险内控体系建设

54、必须解决如下问题（中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（6/10）：风险管理）：风险管理 组织如何搭建？组织如何搭建？ 总部总部 子集团子集团 运营单元运营单元 子集团子集团 运营单元运营单元运营单元运营单元运营单元运营单元 如何建设自身风险管理体系如何建设自身风险管理体系 如何领导子集团及其下属公司建设风险管理体系如何领导子集团及其下属公司建设风险管理体系 如何管住风险管理体系优化和风险管理能力建设如何管住风险管理体系优化和风险管理能力建设 如何形成一套可复制的风险管理模式如何形成一套可复制的风险管理模式 如何建设自身风险管理体系如何建设自身风险管理体系 如何管住战略性风险如何管住战

55、略性风险 如何对下面的子公司进行风险管控如何对下面的子公司进行风险管控 如何与母公司风险管理体系协同如何与母公司风险管理体系协同 如何管住运作过程风险如何管住运作过程风险 如何完善和强化管理如何完善和强化管理 如何打造核心竞争力如何打造核心竞争力 如何保持协同一致性如何保持协同一致性 集团总部的风险管控定位是否合理 各部门的风险职能职能是否清晰？ 对下属公司、业务单元是否有价值 增值作用？ 企业的核心竞争力在何处？ 如何建立集团总部和各业务单元的 有效联系？ 各分支机构间 是否产生有效 协同？ 集团风险管理 框架是否清晰合 理 36 直接负责 汇报责任 总经理总经理 本级，分公 司业务 子公司

56、 人力资源部投资银行部市场部 法务部 董事会董事会 审计执委会 市场管理委员会 技术委员会 项目管理委员会 风险管理执委会 审计部门 质量风险 市场风险 经营风险 薪酬管理执委会 风险管理总监办公室办公室 汇报与监督 资产管理投资管理 项目 管理部 技术 创新 项目管理 监督与服务 跨级管理 人员管理知识管理法务管理 业务组合 多项目管理 行政管理 2323 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（7/10）：如）：如 何明确何明确管理风险与内部控制的责任关系？管理风险与内部控制的责任关系？ 示 例 37 l在风险管理组织结构确定的基础上，细

57、分各层级决策主体在制度框架内在风险管理组织结构确定的基础上，细分各层级决策主体在制度框架内 行使决策权限，实施跨层级风险管理与内部控制行使决策权限，实施跨层级风险管理与内部控制 审审 核核 审查、核对 、审议等 决决 策策 决定、批准 、否决等 知知 情情 备案、通报 、查询等 建建 议议 提议、提案 、推荐等 + - 权权 威威 性性 - + 参与程度参与程度 总部 控股子公司 参股子公司 经营管理权 财务管理权 审计管理权 业务控制权 人事管理权 品牌公关权 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（8/10）：）： 如何实现跨层级风险管理

58、与内部控制？如何实现跨层级风险管理与内部控制？ 38 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题（9/10）：）： 集团风险管理与内部控制体系的架构设计集团风险管理与内部控制体系的架构设计 公司价值增加 影响 整体风险管理水平 风险管理组织和人才 风险管理系统风险管理策略 建立整体 内控与风险意识 进行集团 内控与风险评估 组织各子公司 展开内控与风险管理 进行内控与风险 管理体系优化 整体内控与风险 能力建设 治理体系战略管理组织管控 财务管控人力资源管控 管控机制 管理报告体系信息管控 绩效管理 偏差分析 子公司全面风险 管理体系的搭建 设计

59、与影响 建立风险 意识 进行风险 评估 付诸实际 行动 进行衡量 和报告 风险再评估 母公司不仅要运作自身的风险管理和内部控制体系，更要管控下属单元的母公司不仅要运作自身的风险管理和内部控制体系，更要管控下属单元的 风险管理和内部控制体系，对风险的放大，交叉，传递进行规避和控制风险管理和内部控制体系，对风险的放大，交叉，传递进行规避和控制 集团层 面内控 与风险 管理体 系 子集团 与下属 分子公 司层面 内控与 风险管 理体系 39 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题中国铁建地产风险内控体系建设必须解决如下问题 （10/10）：）：风险管理与内部控制体系如何持续优化？风险管理与内部

60、控制体系如何持续优化？ 风险管理风险管理 与内部控与内部控 制体系运制体系运 作评价作评价 风险管理与风险管理与 内部控制体内部控制体 系的持续优系的持续优 化化 风险管理风险管理 与内部控与内部控 制体系运制体系运 作监管作监管 风险管理与风险管理与 内部控制体内部控制体 系运作调整系运作调整 与改善与改善 40 目目 录 录 项目背景思考与解读 项目核心思路设计项目核心思路设计 华彩内控体系和全面风险管理的核心观点 中国铁建地产风险内控体系建设必须解决的十大问题 企业内部控制基本规范和中央企业全面风险指引解读企业内部控制基本规范和中央企业全面风险指引解读 华彩对目前房地产企业面临的宏观风险