南宁关于成立医药中间体公司商业计划书（模板参考）

1、泓域咨询 /南宁关于成立医药中间体公司商业计划书南宁关于成立医药中间体公司商业计划书xx投资管理公司目录第一章 筹建公司基本信息7一、 公司名称7二、 注册资本7三、 注册地址7四、 主要经营范围7五、 主要股东7六、 项目概况11第二章 行业发展分析14一、 行业产业链结构14二、 行业产业链结构15第三章 背景及必要性17一、 行业的发展机遇17二、 进入本行业的主要障碍20三、 行业技术水平22第四章 公司成立方案24一、 公司经营宗旨24二、 公司的目标、主要职责24三、 公司组建方式25四、 公司管理体制25五、 部门职责及权限26六、 核心人员介绍30七、 财务会计制度31第五章

2、法人治理结构38一、 股东权利及义务38二、 董事45三、 高级管理人员50四、 监事52第六章 发展规划分析54一、 公司发展规划54二、 保障措施60第七章 选址方案62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展65四、 社会经济发展目标66五、 产业发展方向68六、 项目选址综合评价71第八章 风险评估分析72一、 项目风险分析72二、 公司竞争劣势75第九章 项目环境影响分析76一、 编制依据76二、 环境影响合理性分析76三、 建设期大气环境影响分析76四、 建设期水环境影响分析80五、 建设期固体废弃物环境影响分析81六、 建设期声环境影响分析81七、 建设期

3、生态环境影响分析81八、 营运期环境影响82九、 清洁生产82十、 环境管理分析84十一、 环境影响结论85十二、 环境影响建议86第十章 投资估算及资金筹措87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88三、 建设期利息92四、 流动资金94五、 项目总投资96六、 资金筹措与投资计划97第十一章 项目经济效益99一、 基本假设及基础参数选取99二、 经济评价财务测算99三、 项目盈利能力分析103四、 财务生存能力分析106五、 偿债能力分析106六、 经济评价结论108第十二章 进度规划方案109一、 项目进度安排109二、 项目实施保障措施110第十三章 总结说明111第十四章

4、 附表附件113报告说明随着国际化分工不断深入，化工中间体企业出现分化，其竞争要素从规模转变为清洁生产工艺、环境污染控制等“绿色”竞争及成本竞争，技术创新以及清洁工艺将带来环保和成本优势。xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资112.00万元，占xx投资管理公司20%股份；xx集团有限公司出资448万元，占xx投资管理公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资19655.26万元，其中：建设投资14897.68万元，占项目总投资的75.79%；建设期利息207.52万元，占项目总投资的1.06%；流动资金4550.06万元，占项目

5、总投资的23.15%。项目正常运营每年营业收入41000.00万元，综合总成本费用33050.70万元，净利润5813.29万元，财务内部收益率22.12%，财务净现值10061.96万元，全部投资回收期5.57年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本560万元三、 注册地址南宁xxx四、 主要经营范围经营范围：从事医药中间体相关

6、业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xx集团有限公司发起成立。（一）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法

7、经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7114.405691.5253

8、35.80负债总额2466.351973.081849.76股东权益合计4648.053718.443486.04表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入19802.7115842.1714852.03营业利润3958.803167.042969.10利润总额3340.622672.502505.47净利润2505.471954.271803.94归属于母公司所有者的净利润2505.471954.271803.94（二）xx集团有限公司基本情况1、公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“

9、责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7114.405691.525335.80负债总额2466.351973.081849.76股东权益合计4648.053718

10、.443486.04表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入19802.7115842.1714852.03营业利润3958.803167.042969.10利润总额3340.622672.502505.47净利润2505.471954.271803.94归属于母公司所有者的净利润2505.471954.271803.94六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立医药中间体公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由化工中间体行业生产过程中产生的废水、废气和固体废物对生态环境会造成影响，除增加末端治理成本外，研发投入、生产装置自动化和安

11、全设施等成本也上升。近年来，我国不断提升化工行业环保安全要求，淘汰落后产能。从长期来看，安全环保要求的提高有利于化工中间体行业的转型升级和健康持续发展，但短期会增加安全环保成本。“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜期，也是南宁贯彻“四个全面”战略布局、落实“三大定位”新使命、勇当广西“两个建成”排头兵的关键期。必须深刻认识国内外环境的新变化，准确把握发展的历史方位和阶段特征，抓住用好重大战略机遇，促进经济社会持续健康发展。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约47.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设

12、。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx升医药中间体的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积45334.70，其中：生产工程31204.65，仓储工程7429.18，行政办公及生活服务设施4790.06，公共工程1910.81。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资19655.26万元，其中：建设投资14897.68万元，占项目总投资的75.79%；建设期利息207.52万元，占项目总投资的1.06%；流动资金4550.06万元，占项目总投资的23.15%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：41000.00万元。2、综合总成本费用（TC）：33050.70万元。3、净利润（

13、NP）：5813.29万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.57年。5、财务内部收益率：22.12%。6、财务净现值：10061.96万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 行业发展分析一、 行业产业链结构1、基础化工行业对中间体行业的影响化工中间体行业上游的原料价格波动，直接影响企业的生产成本。行业主要原材料包括2,4-二氯氟苯、环丙

14、胺、三氯化铝、乙酸乙酯、金属钠、二甲胺、四氯化碳等，其中2,4-二氯氟苯、环丙胺的采购占比较大，2,4-二氯氟苯和环丙胺的供应较为集中。2、医药、农药、新材料行业对中间体行业的影响医药方面，下游行业中与中间体行业形成密切联系的是原料药与制剂生产企业。我国医药工业总产值持续增长，医疗卫生费用支出逐年提高，医药行业将继续保持增长态势，药品的需求量呈上升态势，这种增长从成品药传导至原料药，能够有效促进原料药及中间体的需求。农药方面，持续的人口上升增加了人类对农作物的需求，进而使农药市场扩容。虽然我国农药行业起步较晚，但发展迅速，截至2018年底，我国已经成为全球第一大农药生产国。同时，创新药的研发成

15、本不断提高，跨国的医药、农药企业为了控制成本，寻求与具备科研实力的中间体企业合作共同研发创新药，促进了中间体行业的发展。全球医药、农药市场的增长以及产业链的转移推动中间体及原料药行业发展。此外，随着化工中间体下游产业链的不断延伸，工程塑料、光引发剂等新材料应用领域不断被开发，新材料行业的发展对中间体生产企业的影响越发明显。“十三五”期间，国家出台了一系列政策措施鼓励新材料行业向产业规模化、集聚化方向发展，优化现有成熟产业，促进了化工中间体行业的发展。二、 行业产业链结构1、基础化工行业对中间体行业的影响化工中间体行业上游的原料价格波动，直接影响企业的生产成本。行业主要原材料包括2,4-二氯氟苯

16、、环丙胺、三氯化铝、乙酸乙酯、金属钠、二甲胺、四氯化碳等，其中2,4-二氯氟苯、环丙胺的采购占比较大，2,4-二氯氟苯和环丙胺的供应较为集中。2、医药、农药、新材料行业对中间体行业的影响医药方面，下游行业中与中间体行业形成密切联系的是原料药与制剂生产企业。我国医药工业总产值持续增长，医疗卫生费用支出逐年提高，医药行业将继续保持增长态势，药品的需求量呈上升态势，这种增长从成品药传导至原料药，能够有效促进原料药及中间体的需求。农药方面，持续的人口上升增加了人类对农作物的需求，进而使农药市场扩容。虽然我国农药行业起步较晚，但发展迅速，截至2018年底，我国已经成为全球第一大农药生产国。同时，创新药的

17、研发成本不断提高，跨国的医药、农药企业为了控制成本，寻求与具备科研实力的中间体企业合作共同研发创新药，促进了中间体行业的发展。全球医药、农药市场的增长以及产业链的转移推动中间体及原料药行业发展。此外，随着化工中间体下游产业链的不断延伸，工程塑料、光引发剂等新材料应用领域不断被开发，新材料行业的发展对中间体生产企业的影响越发明显。“十三五”期间，国家出台了一系列政策措施鼓励新材料行业向产业规模化、集聚化方向发展，优化现有成熟产业，促进了化工中间体行业的发展。第三章 背景及必要性一、 行业的发展机遇1、国家产业政策的支持近年来，国家先后出台战略性新兴产业分类（2018）、石油和化学工业“十三五”发

18、展指南、医药工业“十三五”发展规划和农药工业“十三五”发展规划等，支持化工中间体的发展，提出以重大技术突破和重大发展需求为基础，加大科研开发投入，提高自主创新能力，加强关键共性技术攻关，突破“降成本、绿色化”技术，加大环保投入，开发推广先进适用的清洁生产工艺和“三废”处理技术，减少污染物排放量。（1）战略性新兴产业分类（2018）以重大技术突破和重大发展需求为基础，支持对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业优先发展。（2）石油和化学工业“十三五”发展指南石化行业“十三五”要加强自主创新，推进科技创新由跟随型向并行与领先方式转变，

19、瞄准国际前沿，抢占一批科技制高点。要使行业整体技术水平进入世界先进行列。（3）医药工业“十三五”发展规划严格强制性清洁生产审核，鼓励自愿性清洁生产审核。引导企业转变以污染物末端治理为主的管理理念，制定整体污染控制策略，研发和应用全过程控污减排技术，采用循环型生产方式，淘汰落后工艺，规范生产和精细操作，减少污染物生成，提高资源综合利用水平。积极试点医药工业园区清洁生产，建设高标准园区，实现上下游配套、公用系统共享、资源综合利用和污染物集中治理，在控制挥发性有机物（VOCs）排放和治理废水等方面持续稳定达到国家、地方标准或控制要求。制订制药行业EHS标准和指南，指导企业建立EHS管理体系，改进和提

20、升EHS相关硬件和软件，最大限度减少环境污染、安全事故和职业病发生。引导企业开展供应商EHS审计，打造绿色供应链。（4）农药工业“十三五”发展规划加大科研开发投入，提高自主创新能力，加强关键共性技术攻关，发展新品种、新助剂和新剂型；加大环保投入，开发推广先进适用的清洁生产工艺和“三废”处理技术，减少污染物排放量。2、下游医药、农药、新材料等行业的发展（1）医药行业的发展医药中间体行业的下游为原料药及制剂行业，主要包括化学药、中药、生物制品等。世界人口的不断增长和人口老龄化趋势，医药行业具有巨大的发展潜力。近年来我国医改不断深化、老龄化程度不断提高，以及民众健康意识不断增强，就医人次不断提升，直

21、接带动了我国医药需求的增长，对医药中间体行业的发展起到积极的带动作用。自2008年到2017年，全球医药市场规模从6,490亿美元增长到7,740亿美元。根据Evaluate的预测，2017年至2022年全球医药销售额将以6.5%的复合增长率持续增长，到2022年全球医药销售额将会超过1万亿美元。医药市场的增长将大幅带动医药中间体的需求。（2）农药行业发展概况农药中间体下游为农药原料药及制剂行业，高质量的农药中间体是农药产品快速发展的保障。农药专利到期，仿制药迎来新的市场机遇，农药结构的调整以及农业保护政策将带动市场的增长，促进农药中间体行业的发展。根据产品用途，农药主要可以分为除草剂、杀菌剂

22、、杀虫剂三大类产品。全球农药市场从20世纪60年代以来，一直保持着稳定高速增长。1990年全球农药市场销售额为264亿美元，较1960年8.5亿美元，增长了31倍4。自20世纪90年代以后，全球农药市场进入了一个稳定的发展期。根据PhillipsMcDougall报告，2011年全球农药销售额为492.29亿美元，2018年全球农药市场规模为575.61亿美元。预计2023年农药市场规模将达到667.03亿美元，2018-2023年年均复合增长率为3%。按照农药类型，2018年除草剂规模约为246.1亿美元，较2017年增长5.9%；杀菌剂为163.2亿美元，较2017年增长4.7%；杀虫剂为

23、145.5亿美元，较2017年增长7.6%。世界农药行业已高度集中，2018年全球农药市场主要被拜耳、先正达、巴斯夫、科迪华、富美实、安道麦六家公司占据，分别占全球市场的20.3%、18.1%、12.2%、10.9%、7.4%、6.3%5。3、新材料行业发展概况伴随我国“十三五规划”和“新材料产业发展指南”等政策，新材料产业加速发展，推动新材料中间体行业的发展。2017年我国新材料行业市场规模约3.1万亿元，预计到2021年将达到8.0万亿元，复合增长率约26%，远高于全球10%的增速。二、 进入本行业的主要障碍近年来，我国越来越重视环境保护，倡导化工绿色清洁生产，以污染物源头控制为主，末端治

24、理为辅，要求企业采用污染物排放量少、副产物综合利用和污染物无害化处理的工艺和技术，提高资源利用率。化工中间体行业污染较大。国家通过化工园区化管理，对能够迁入化工园区的企业进行严格审查，大幅度提升了行业准入门槛，同时淘汰了一批小、散、乱企业，加速了整个化工行业的整合。1、技术壁垒化工中间体行业对工艺技术要求较高，具有较高的技术壁垒。化工中间体企业的核心竞争力体现在产品的合成路线、核心催化剂的选择及工艺流程的控制。关键性的技术创新可以使企业在特定细分行业的中间体市场具有很强的竞争力，拉开与其他竞争对手的差距，凭借更优的生产效率和成本优势迅速获取市场份额，形成对落后工艺的市场替代，并通过不断的研发创

25、新，持续提升行业技术壁垒。2、客户壁垒化工中间体产品的制造过程复杂，品质和价格直接影响到终端产品的性能和成本，客户通常对于化工中间体企业的生产规模、质量管理、技术水平等能力有特定要求，通过对研发能力、产品质量和环保建设等多项环节进行考察与评估，客户将选择能力较优者作为主要供应商，与其建立长期合作关系，并定期复查以保证产品符合要求。化工中间体生产企业长期渠道的建立以及客户对于中间体生产企业的严格考察构成了进入行业的客户壁垒。3、人才及管理壁垒中间体行业存在较高的技术壁垒，对技术人员的要求较高。企业需要不断研发新技术和新产品，持续进行工艺创新，则需要培养或引进相关领域的专业人才，同时和高等院校、研

26、究院和其他企业合作，来进行技术和工艺的研发。化工中间体一些原料或者产品具有污染或者危害性，对原料、产品的储存和管理，以及生产管理具有相当高的要求。这些构成了进入中间体行业的人才及管理壁垒。4、资金壁垒化工中间体生产企业对产品技术创新研发需求较大，从产品研发到产业化，时间长、资金投入大，同时获得市场认可也需要大量的营销投入，资金实力要求很高。随着环保标准提升以及行业生产技术发展，生产装置自动化水平不断提高，环保和安全实施投入大，进一步增加了资金需求，因此，化工中间体行业具有较高的资金壁垒。三、 行业技术水平化工中间体行业属于技术密集型和资金密集型行业，产品合成步骤多，生产工艺过程长，需要先进的控

27、制技术和严格的科学管理。化工中间体产品技术的核心竞争力体现在化学反应过程的高选择，过程控制以及核心催化剂的选择上，使用不同技术、工艺以及生产设备的企业成本和效益差异较大。对化工中间体行业来说，研发驱动产品附加值的提升十分重要。随着行业整体对研发的重视，以及与跨国公司合作的加深，我国化工中间体行业的自主创新能力和技术水平有了明显的提高，部分技术已经达到了国际先进水平。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、

28、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、医药中间体

29、行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资112.00万元，占xx投资管理公司20%股份；xx集团有限公

30、司出资448万元，占xx投资管理公司80%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；

31、3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对

32、工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、

33、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资

34、项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户

35、情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作

36、，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、郑xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、徐xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

37、3、覃xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、唐xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、孙xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、方xx，1957年出生，大专学历。19

38、94年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、金xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、贾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行

39、政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

40、股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分

41、配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现

42、的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最

43、近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事

44、可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独

45、立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司

46、内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务

47、1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）

48、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应

49、依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

50、司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

51、，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成

52、损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续

53、；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同

54、或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

55、（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。

56、公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事