IPO超详细的流程介绍-不看后悔

1、 - 1 - 企业首次公开发行股票（企业首次公开发行股票（IPO） 基本流程基本流程 - 2 - IPO发行上市的基本条件（）发行上市的基本条件（） 首次公开发行并上市管理办法首次公开发行并上市管理办法 n 最近三个会计年度净利润均为正数且 累计超过人民币30003000万万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据； n 最近三个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币50005000万万元 ；或最近三个会计年度营业收入累计 超过人民币3 3亿亿元； n 发行前股本总额不少于人民币30003000万万 元； n 最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%； n 最近一

2、期末不存在未弥补亏损 证监会规定的合规性要求证监会规定的合规性要求 n 自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）； n 最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更 ； n 做到资产完整、人员独立、财务独立 、机构独立和业务独立； n 与控股股东（或实际控制人）及其全 资或控股企业不存在同业竞争。 证券法证券法 n 具备健全且运行良好 的组织机构； n 具有持续盈利能力， 财务状况良好； n 最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其 他重大违法行为； n

3、经国务院批准的国务 院证券监督管理机构 规定的其他文件。 公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板）公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板） - 3 - 规模和存续期规模和存续期 p 自设立股份公司之 日起不少于三年； p 发行前净资产不少 于两千万元 p 发行后股本总额不 少于人民币3000万元； p 最近一期末不存在 未弥补亏损 盈利能力盈利能力 p 最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计 不少于一千万元，且 持续增长； p 或最近一年盈利， 且净利润不少于五百 万元，最近一年营业 收入不少于五千万元， 最近两年营业收入增 长率均不低于百分之 三十; p 具有持续盈利能力，

4、财务状况良好 主营业务主营业务 p 主要经营一种业务， 符合国家产业政策和 环境保护政策，且募 集资金只能用于发展 主营业务，不允许盲 目拓展多元化经营。 p 募集资金数额和投 资项目应当与发行人 现有生产经营规模、 财务状况、技术水平 和管理能力等相适应 其他要求其他要求 p 两年内其主营业务 和董事、高级管理人 员、实际控制人均无 重大变化； p 与控股股东、实际 控制人及其控制的其 他企业间不存在同业 竞争、影响独立的关 联交易； p 最近三年内不存在 违规行为 IPO发行上市的基本条件（）发行上市的基本条件（） 创业板上市条件创业板上市条件 - 4 - 筹划筹划 准备工作准备工作 制定

5、上市计划，选择专业的主 承销商和其他中介结构 改制（尽职调查） 设立股份公司 改制为规范的股份公司，为日 后的运作和发行上市打下良好 的发行上市基础 辅导 按法律法规及证监会要求 建立规范的组织制度和运 行机制 上报申报材料 突出公司的投资故事，制定符 合法律法规的申报材料 证监会核准 路演询价 确定询价对象，组建承销团 ，做好发行前的定价及销售 准备，确保发行成功 上市 挂牌交易 后市表现 定位定位 推介询价推介询价 上市上市后市后市 发行上市的主要流程发行上市的主要流程 - 5 - 改制重组改制重组 整体变更整体变更 整体变更是指根据公司法关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责

6、 任公司整体变更为股份有限公司。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件，并 依照该法规定的程序办理。 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额 (修改了旧公司法 1：1折股的强制要求)。 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份 有限公司承继。 - 6 - 改制重组改制重组 改制过程的几个问题：改制过程的几个问题： 、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐 管理办法第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体

7、变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更 前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资 产评估结果不应进行帐务调整。 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则 应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请 发行新股上市。 - 7 - 改制重组改制重组 、股权结构调整、股权结构调整 股东人数限制因素 根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。 控股权稳定因素 发行上市股

8、权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持 股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； 实施股权激励预方案 公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。 - 8 - 改制重组改制重组 、实际控制人变更问题、实际控制人变更问题 按照公司法规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 招股说明书准则第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务

9、方面的分 开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变更有明确的限制，首发管 理办法规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。 - 9 - 改制重组改制重组 、资金私募，谨慎进行、资金私募，谨慎进行 根据公司的实际情况，相关资金私募工作，应谨慎推进 优化股权结构，维持控股权稳定 分步推进，争取更合理价格 总量控制，避免经营管理过多制约 选择能促进公司运营及管理水平提升的股东 运作方案应围绕发行上市工作开展 - 10 - 发行方案初步设计发行方案初步设计融资额测算融资额测算 上市融资额测算

10、上市融资额测算 发行价格：市盈率法、竞价确定法、净资产倍率法和现金流量折现法。 发行数量：考虑股本的摊薄和控制权的稀释，在最低公开发行数量之上（25）， 至发行上限之间确定最终的发行数量。 上市融资额每股发行价格上市融资额每股发行价格发行数量发行数量 - 11 - 发行方案初步设计发行方案初步设计发行价格确定发行价格确定 发行价格确定原则发行价格确定原则 股票发行估值及定价是影响上市能否顺利成功的关键因素，合理的发行价格应根据市场的 承受能力，发行人的经营业绩及未来的发展潜力，同类型上市公司的交易价格等因素来确 定。 过高的发行溢价会使投资者不愿购买，股票发行不出去，影响公司筹集资金的目标和公

11、众 形象，并给承销带来一定的压力和风险。 太低的股票发行价格又会使公司不能筹集到尽可能多的低成本资金，削弱股票发行的筹资 功能。 - 12 - 股票发行价格的确定股票发行价格的确定 完成尽职调查 撰写招股书 财务报表 公司价值评估 最后价 格的确 定 价格上限 获得投资者获得投资者 的反馈意见的反馈意见 询价后的询价后的 价格范围价格范围 价格区间 价格下限 制定周全和完善的推介路演计划，确保公司发行上市的成功制定周全和完善的推介路演计划，确保公司发行上市的成功 前期准备前期准备 预路演预路演 主承销商主承销商 推进推进 路演路演定价定价 研发部门出具研究 报告 销售人员与投资者 沟通 准备投

12、资者会谈 制定推介方案 评估潜在需求 收集投资者的对估 值的反馈意见 确定价格范围 召开投资者工作会 议 实现公司价值最 大化 建立推介前建立推介前 的价格范围的价格范围 - 13 - 发行方案初步设计发行方案初步设计发行价格确定发行价格确定 公司在上市前三年的净利润增幅宜适度，营业收入和净利润年均增幅应与行业发展水平 及公司自身规模扩张相一致，保持合理的增幅； 需考虑公司在上市前的税务负担以及上市后再融资的要求； 定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。 投资银行对公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩 基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持

13、估价。 - 14 - 发行方案初步设计发行方案初步设计发行数量测算发行数量测算 发行数量测算的基本原则：发行数量测算的基本原则： (1)在发行定价估值区间下限及满足融资总额限制条件下测算出最大可发行数量； (2)考虑股本规模的扩张速度对老股东股本的摊薄和对实际控制人控制权的稀释，在证券 法规定的最低公开发行数量之上，至发行上限之间确定最终的发行数量。 根据根据证券法证券法第五十条规定：第五十条规定： 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：公开发行的股份达到公司股份总 数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百 分之十以上”。 另据另据公司法公司法规定：规

14、定： 以募集设立方式设股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百 分之三十五。 目前，证监会审核公司时，发行公众股的比例倾向于控制在40以下。 根据以上规定，我们可以做以下测算：根据以上规定，我们可以做以下测算：（ X为公开发行股数，单位：万） 25 X/( +X) 40 测算公司向社会公众发行股数为： 万股。 - 15 - 上市融资测算上市融资测算 上市融资额每股发行价格上市融资额每股发行价格发行数量发行数量 融资制约因素融资制约因素： 持续盈利能力及融资能力的限制 首次公开发行募集资金不宜过大，以避免收益过度摊薄，导致盈利能力缺乏持续性的错觉， 影响资本市场形象，对持续融资功

15、能造成负面影响。 证监会审核要求限制 证监会对首次发行的募集资金的数额与公司的现有规模、财务状况等紧密联系在一起，首 发管理办法虽然取消了指标性规定，根据实际情况，募集资金的要求不超过经审计的净资产的 两倍。 证监会关注拟上市公司的募投项目情况，并将募集资金金额与其募投项目联系起来。 发行方案初步设计发行方案初步设计募集资金募集资金 - 16 - 发行方案初步设计发行方案初步设计路演路演 企业制定周详路演方案，召开发布会，评估潜在需求，收集投资者意见。 协助报批和撰写上市各项报批文书，如草拟招股书，详细介绍公司发展战略、公司运营、 市场环境、股票发售情况以及公司财务统计数据等。 构建一个受股票

16、市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概念、 股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略。 设计并实施相应的营销策略，充分讲述公司故事和买点，向潜在投资者推介，以创造对 公司股票的巨大需求。 - 17 - 发行方案初步设计发行方案初步设计后市支持后市支持 交易支持，决定超额配售选择权的行使，保持公司IPO价格市场稳定； 撰写公司发行后的发行报告，并且对公司投资价值提供追踪分析报告； 协助公司建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制，例如，公布每 半年盈利业绩。 - 18 - 后市支持后市支持 定期和高质量的公司研究报告定期和高质量的公司研究报告 向投资者推荐公

17、司向投资者推荐公司 拜访投资者拜访投资者 行业报告行业报告 销售和交易销售和交易 向市场推介研究报告向市场推介研究报告 保持市场流动性保持市场流动性 有关投资者关系建议有关投资者关系建议 投资者关系路演和会议投资者关系路演和会议 投资者目标投资者目标 最新市场行情最新市场行情 有关行业咨询有关行业咨询 有关产品的咨询有关产品的咨询 并购并购 服务服务 债务债务 研究支持研究支持 销售和交易销售和交易 投资者关系投资者关系 持续的企业投融资咨询服务持续的企业投融资咨询服务 发行后市支持服务发行后市支持服务 - 19 - 企业企业IPO具体上市时间表（一）具体上市时间表（一） 企业企业IPOIPO

18、具体上市时间表具体上市时间表 序号序号步骤步骤所需时间所需时间相关法条相关法条 1 1企业改制成股份有限公司企业改制成股份有限公司 股份有限公司应当持续 经营3年以上 首次公开发行股票并上市管理办法： 第九条发行人自股份有限公司成立后， 持续经营时间应当在3年以上，但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算。 1.1 确定企业发展计划，筹备 股份制公司改组 1.2 选定中介机构：会计师、 评估师、律师、券商 1.3 发行人与中介机构实施股 份制改组方案 1.4 发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大

19、会 - 20 - 企业企业IPO具体上市时间表（二）具体上市时间表（二） 企业企业IPOIPO具体上市时间表具体上市时间表 序号序号步骤步骤所需时间所需时间相关法条相关法条 2 2上市辅导期上市辅导期为期至少一年为期至少一年 具体计算是从辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构具体计算是从辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构 （以下简称（以下简称 派出机构派出机构 ）报送备案材料后，派出机构进行备案登）报送备案材料后，派出机构进行备案登 记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。 2.1向所在地证监局备案5个工作日 证券发行上市

20、保荐业务管理办法：第二十七条保荐机构应 当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规 范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机 构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案 。 2.2 所在地证监局验收 证券发行上市保荐业务管理办法：第二十五条保荐机构 在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅 导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的 股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、 证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的 有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和 义务，树立进入

21、证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。 第二十六条保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地 的中国证监会派出机构进行辅导验收。 - 21 - 企业企业IPO具体上市时间表（三）具体上市时间表（三） 企业企业IPOIPO具体上市时间表具体上市时间表 序号序号步骤步骤所需时间所需时间相关法条相关法条 3 3向证监会提交申报材料向证监会提交申报材料 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法：第四十六条发行人：第四十六条发行人 应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐 并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供

22、管理部门的并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的 相关意见。相关意见。 4 4证监会决定是否受理证监会决定是否受理5 5个工作日个工作日 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法：第四十七条中国证：第四十七条中国证 监会收到申请文件后，在监会收到申请文件后，在5 5个工作日内作出是否受理的决定。个工作日内作出是否受理的决定。 5 5 证监会初审并提交发审证监会初审并提交发审 委审核委审核 受理后受理后3 3个月内个月内 上发审会上发审会 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法：第四十八条中国证：第四十八条中国证 监会受理申请文件后，由相

23、关职能部门对发行人的申请文件进监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进 行初审，并由发行审核委员会审核。行初审，并由发行审核委员会审核。 第五十条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作第五十条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作 出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 5.1 证监会核准 6个月内要发行 首次公开发行股票并上市管理办法：第五十条 自中国证监 会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未 发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 5.2证监会不核准 6个月后可再次 申请 第

24、五十二条股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予 核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 - 22 - 企业企业IPO具体上市时间表（五）具体上市时间表（五） 企业企业IPOIPO具体上市时间表具体上市时间表 序号序号步骤步骤所需时间所需时间相关法条相关法条 6 6发行流程发行流程 以深圳上市为例，以下条文引自以深圳上市为例，以下条文引自深圳证券交易所首次公开深圳证券交易所首次公开 发行股票发行与上市指南发行股票发行与上市指南，在上海上市类似，在上海上市类似， 6.1 刊登招股意向书,网下初 步询价 T-3日或之前 T-3日或之前（T日为新股申购日，下同） 披露招股意向书（

25、招股说明书）摘要。 6.2报送发行申请文件T-2 主承销商督促发行人按照发行申请文件清单要求通过中小企 业板/创业板业务专区报送发行申请文件（电子文件）（注 ：中小企业板和创业板发行人分别通过中小企业板业务专区 和创业板业务专区报送申请文件，下同。）。 6.3 刊登发行公告，启动发 行， T-1 （1）发行公告见报并于当日在巨潮网站披露； （2）主承销商11：00前向深交所中小板公司管理部报送发 行申请书面文件 6.4投资者网上申购T （1）投资者缴款申购； （2）发行人确定网上申购资金验资会计师事务所； （3）主承销商16：00-16：30向深交所中小板公司管理部了 解新股发行初步结果。 -

26、 23 - 企业企业IPO具体上市时间表（六）具体上市时间表（六） 企业企业IPOIPO具体上市时间表具体上市时间表 序号序号步骤步骤所需时间所需时间相关法条相关法条 6.5申购资金冻结T+1 （1）中国结算深圳分公司资金交收部冻结实际到账的有效申购资金。 （2）主承销商17：00前将新股发行划款通知交中国结算深圳分公司资金交收 部，中国结算深圳分公司资金交收部组织主承销商及会计师事务所验资； （3）主承销商17：00到深交所中小板公司管理部领取新股发行结果； （4）主承销商准备新股申购情况及中签率公告，经深交所中小板公司管理部审核 后联系指定媒体于下一个交易日披露； （5）主承销商联系摇号机构，准备T+2日摇号事宜。 6.6摇号 T+2 （1）披露新股发行申购情况及中签率公告； （2）主承销商上午主持摇号仪式； （3）主承销商上午11：00前将摇号结果送达深交所中小板公司管理部； （4）主承销商准备中签摇号结果公告，经深交所中小板公司管理部审核后联系指 定媒体于下一个交易日披露。 6.7 披露中签结果 ，划转募集资 金 T+3 （1）披露摇号中签结果公告； （2）中国结算深圳分公司资金交收部将新股募集资金划至主承销商结算备付金账 户； （3）主承销商到中国结算深圳分公司资金交收部领取新股发行认购情况说明； （4）主承销商尽快将募集资金划入发行人指定账户，发行