外资章程样本

1、（一）外商投资有限责任公司章程示范文本中外合资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本 有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、中华人民共和国 公司法和中国其他有关法律、法规的规定， （以下简称甲 方）与 （以下简称乙方）， 于 年 月 日在中国浙江省共同出资设立 有限公司（以下简称合营公司）， 制定本公司章程。第 二 条合 营 公 司 名 称第三条合营公司的法定地址（住所）为：。第四条合营各方的基本情况甲方名称：,注册国家：,法定地址：。（法定代表人姓名： ,职务：,国籍：。）乙方名称：,注册国家：,法定地址：。（法定代表人姓名：,职务：,国籍：。）（如外方为

2、自然人的，可表述为： 方姓名： ,国籍： ，住所：。）第五条 合营公司为有限责任公司，投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第七条合营公司宗旨为： 。第八条 合营公司经营范围为： 。（以公司登记机关核定为准。）第三章投资总额和注册资本第九条 合营公司的投资总额为 万（币种）；合营公司的注册资本为 万（币种）。第十条 合营各方的出资额、出资比例、出资方式如下：甲方：认缴出资额 万（币种），以 方式出资，占注册资本%。（有多种出资方式的，需标明：其中：以 方式出资 万（币种）

3、，以 方式出资 万（币种），。）乙方：认缴出资额 万（币种），以 方式出资，占注册资本%。（有多种出资方式的，需标明：其中：以 方式出资 万（币种），以 方式出资 万（币种），。）可自由兑换的外币与人民币的兑换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准 汇率中间价为准。第十一条 出资期限：合营公司的注册资本由合营各方按其出资金额在缴足。（注：股东可自行约定出资期限）第十二条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他合营方同意，一方转让时，其他合营方有优先购买权。第十三条 合营公司注册资本的增加、减少、转让，须报原审批机关批准， 并向原公司登记机关办理变更登记手续。第四章 董事会第十四条合营公司

4、设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十五条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资 金、借款等）；（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；（三）通过公司的重要规章制度；（四）决定设立分支机构；（五）其他应由董事会决定的重大事宜。第十六条下列事项须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议：（一）合营公司章程的修改； （二）合营公司的终止、解散;（三）合营公司注册资本的增加、减少；（四）合营公司的合并、分立。第十七条董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事任期为三年，经合营各方委派

5、可以连任。第十八条董事会设董事长一名，由 方委派产生。（注：章程可以规定董事长其他产生办法。）第十九条合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条董事会例会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。第二十一条经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第二十二条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具书面委托书委托其他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席的，则作为弃权。第二十四条 董事会会议应当有三分之二以上董事出

6、席方能举行，不够三分 之二人数时，其通过的决议无效。第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签 字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第二十六条 对于第十六条之外的有关事项须经董事会三分之二以上董事通第五章 监事会第二十七条公司设监事会，由 人（成员不得少于3名）组成，其中：非职工代表 人，由合营各方委派产生，甲方委派 人，乙方委派人；职工代表人（不得低于监事会人数的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或 其他形式）民主选举产生。第二十八条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。第二十九条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（

7、二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十条监事任期三年。监事任期届满，连派 （选）可以连任。监事任期届满未及时改派（选），或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改派（选）的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事列席董事会会议。第三十一条监事会的议事方式监事会以召开监

8、事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种。1、定期会议定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。2、临时会议监事可以提议召开临时监事会会议。第三十二条监事会的表决程序1、会议通知召开监事会会议，应当于召开 日前通知全体监事。2、会议主持监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。3、会议表决监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。4、会议记录召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 签字。第六章经营管理机构第三十三条合营公

9、司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作,具体机构设置由董事会决定。第三十五条第三十四条合营公司设总经理一人，由董事会聘请。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。第三十六条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。第三十七条总经理的任期为三年。经董事会聘请可以连任。第七章法定代表人第三十八条公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由董事长或总经理担任，请在此处明确。）第八章财务会计第三十九条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部门的相关规定办理。第四十条合营公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止

10、为一个会计年度。第四十一条合营公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。第四十二条合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十三条合营公司在中国银行或经中国外汇管理机关允许经营外汇业务的其他金融机构开立人民币及外币账户。第四十四条 合营各方有权查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。第四十五条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第九章 利润分配第四十六条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第四十七条

11、合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第四十八条合营公司每年分配利润一次。第四十九条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。第十章 职工第五十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。第五十一条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提

12、高职工的工资。第五十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章工会组织第五十三条合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十四条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务有：依法维护职 工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织 职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳 动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第五十五条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第五十六条合营公司工会负责人有权列席有

13、关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第五十七条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第十二章营业期限、解散、清算第五十八条营业期限为 年，自营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。第五十九条合营各方一致同意延长营业期限的，经董事会会议作出决议，应在合营期满六个月前向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原 公司登记机关办理变更登记手续。第六十条公司有下列情形之一的，应予终止、解散：（一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（二）董事会决议解散；（三）公司被依法宣告破产；（四）因合并或

14、者分立需要解散；（五）法律、法规规定的其他解散事由出现。第六十一条公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。第六十二条清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。第六十三条公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算报告经公司 权力机构确认后报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执 照。第十三章法律适用第六十四条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十四章 附则第六十五条本章程用中文书写。第六十六

15、条本章程由合营各方共同制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经董事会决议，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签 署修改后的章程或者章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。第六十七条本章程一式 份，股东留存 份，公司留存份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。第六十八条本章程于 年 月 日在浙江 签订。甲方（签章）：乙方（签章）：中外合资有限责任公司设董事会、不设监事会章程示范文本有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、中华人民共 和国公司法和中国其他有关法律、法规的规定， （以下简 称甲方）与 （以下简称乙方）， 于 年 月 日在中国浙江省共

16、同出资设立 有限公司（以下简称合营公司）， 制定本公司章程。第 二 条合 营 公 司 名 称第三条合营公司的法定地址（住所）为：。第四条合营各方的基本情况甲方名称：,注册国家：,法定地址：。（法定代表人姓名： ,职务：,国籍：。）乙方名称：,注册国家：,法定地址：。（法定代表人姓名：,职务：,国籍：。）（如外方为自然人的，可表述为： 方姓名： ,国籍： ，住所：。）第五条 合营公司为有限责任公司，投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第七条合营公司宗旨为： 。第八条 合

17、营公司经营范围为： 。（以公司登记机关核定为准。）第三章投资总额和注册资本第九条 合营公司的投资总额为 万（币种）；合营公司的注册资本为 万（币种）。第十条 合营各方的出资额、出资比例、出资方式如下：甲方：认缴出资额 万（币种），以 方式出资，占注册资本%。（有多种出资方式的，需标明：其中：以 方式出资 万（币种），以 方式出资 万（币种），。）乙方：认缴出资额 万（币种），以 方式出资，占注册资本%。（有多种出资方式的，需标明：其中：以 方式出资 万（币种），以 方式出资 万（币种），。）可自由兑换的外币与人民币的兑换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准汇率中间价为准。第十一条 出资期限：合

18、营公司的注册资本由合营各方按其出资金额在缴足。（注：股东可自行约定出资期限）第十二条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他合营方同意，一方转让时，其他合营方有优先购买权。第十三条 合营公司注册资本的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。第四章 董事会第十四条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十五条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；（三）通过公司的重要规章制度；（四）决定设立分支机构；（

19、五）其他应由董事会决定的重大事宜。第十六条下列事项须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的终止、解散；（三）合营公司注册资本的增加、减少；（四）合营公司的合并、分立。第十七条董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，经合营各方委派可以连任。第十八条董事会设董事长一名，由 方委派产生。（注：章程可以规定董事长其他产生办法。）第十九条合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条董事会例会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。第二十一条经三

20、分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第二十二条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具书面委托书委托其他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席的，则作为弃权。第二十四条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，不够三分 之二人数时，其通过的决议无效。第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第二十六条 对于第十六条之外的有关事项须经董事会三分之二以上董事通过。第五章 监事第二十七条公司不设监事

21、会，设监事 人（1-2名），由合营各方委派产生，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。第二十八条监事行使下列职权:（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十九条监事任期三年。监事任期届满，经委派可以连任。监事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职的，在改派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董

22、事、高级管理人员不得兼任监事。第六章经营管理机构第三十条合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，具体机构设置由董事会决定。第三十一条合营公司设总经理一人，由董事会聘请。第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。第三十三条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。第三十四条 总经理的任期为三年。经董事会聘请可以连任。第八章法定代表人第三十五条公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表 人由董事长或总经理担任，请在此处明确。）第八章财务会计第三十六条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部门的有关规定办理

23、。第三十七条合营公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十八条合营公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。第三十九条合营公司采用人民币为记账本位币。 人民币同其他货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十条合营公司在中国银行或经中国外汇管理机关允许经营外汇业务的其他金融机构开立人民币及外币账户。第四十一条合营各方有权查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。第四十二条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第九章利润分配第四十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企

24、业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第四十四条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。每个会计年度后三个月内公布利润分配 方案及各方应分的利润额。第四十五条合营公司每年分配利润一次。第四十六条合营公司上一个会计年度亏损末弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。第十章 职工第四十七条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。第四十八条职工的工资待遇， 参照中国有关规定, 根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动

25、合同中具体规定。合营公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章 工会组织第五十条合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十一条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务有：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第五十二条合营公司工会代表职工和合营公司签

26、订劳动合同，并监督合同的执行。第五十三条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求第五十四条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第十二章 营业期限、解散、清算第五十五条营业期限为 年，自营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。第五十六条合营各方一致同意延长营业期限的，经董事会会议作出决议，应在合营期满六个月前向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原 公司登记机关办理变更登记手续。第五十七条公司有下列情形之一的，应予终止、解散：（一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续

27、的除外；（二）董事会决议解散；（三）公司被依法宣告破产；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法规规定的其他解散事由出现。第五十八条公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。第五十九条清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。第六十条公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算报告经公司权 力机构确认后报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。第十三章法律适用第六十一条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共

28、和国法律的管辖。第十四章附则第六十二条本章程用中文书写。第六十三条本章程由合营各方共同制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经董事会决议，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。第六十四条本章程一式 份，股东留存 份，公司留存份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。第六十五条本章程于 年 月 日在浙江 签订。甲方（签章）：乙方（签章）：外商独资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法和有关法律法规，股东 拟在中国设立外商独资企业有限公司（以

29、下简称公司），特制定本公司章程。第二条公司名称：;第三条公司住所：。第四条股东基本情况股东名称：,注册国家（地区）：。_（法定代表人姓名： ;职务： ;国籍： 。）（如股东为自然人的，可表述为：股东姓名：;国籍：;住所:。）第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 宗旨及经营范围第七条 公司宗旨： 0第八条 公司的经

30、营范围为： 。（以公司登记机关核定为准。）第三章投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万（币种）；公司的注册资本为 万（币种）。第四章出资方式、出资期限第十条 出资方式：股东以 方式投入 万（币种）。（注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。）第十一条公司的注册资本由股东全额缴付。第十二条 出资期限：公司的注册资本由股东在 缴付完毕。（注：股东可自行约定出资期限。）第十三条公司注册资本的增加、减少、转让，报审批机关批准后向公司登记机关办理变更登记手续。第五章 股东第十四条公司不设股东会，股东是公司

31、的最高权力机构。第十五条股东依法行使下列职权；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行外资公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程。股东对上述事项作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。第六章董事会及经理第十六条公司设董事会，其成员为 人（3-13人

32、），由股东委派产生公司设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。（注：章程可以规定董事长 其他产生办法。）第十七条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）决定外资公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司

33、的基本管理制度。第十八条 董事任期三年。董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的 规定，履行董事职务。第十九条董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十条董事会的议事方式董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他 人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种。1、定期会议定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。2、临时会议三分之一以上的

34、董事可以提议召开临时会议。第二十一条董事会的表决程序1、会议通知召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事。2、会议主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、会议表决董事按一人一票行使表决权， 董事会每项决议均需经 以上的董事通过。4、会议记录召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。第二十二条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年。第二十三条经理对董事会负责，依法行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三

35、）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第七章 监事会第二十四条 公司设监事会，其成员为 人（成员不得少于3名），其 中：非职工代表 人，由股东委派产生；职工代表 人（不得低于监事会人数的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举 产生。第二十五条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。第二十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理

36、人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；（四）向股东提出议案；（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼。第二十七条监事任期三年。监事任期届满，连选（派）可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选（派）的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十八条监事会的议事方式监事会以召开监事会会议的方式议事

37、，监事因事不能参加，可以书面委托他 人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种。1、定期会议定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。2、临时会议监事可以提议召开临时会议。第二十九条监事会的表决程序1、会议通知召开监事会会议，应当于会议召开 日前通知全体监事。2、会议主持监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。3、会议表决监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。4、会议记录召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。第三十条 公司可以根据需要设立总会计师（总工程师） 名

38、，由董 事会聘任，行使下列职权： 。（具体职责 范围由股东制定。）第八章法定代表人第三十一条公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人可由董事长或经理担任，请在此处明确。）第九章财务会计制度第三十二条公司应当依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。第三十三条公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十四条公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。第三十五条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例 和其他有关规定办理。第十章劳动管理及工会第三十六条公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律

39、等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。第三十七条公司职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。第三十八条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立 工会组织，开展工会活动。第三十九条公司工会是职工利益的代表，有权代表职工和公司签订劳动合 同，并监督合同的执行。第十一章营业期限、终止、清算第四十条公司营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。第四十一条外资公司经营期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后方能延长，并应向公司登 记机关办理变更登记手续。第四十二条公司有

40、下列情形之一的，应予终止、解散：（一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（二）股东决定解散；（三）公司被依法宣告破产；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法规规定的其他解散事由出现。第四十三条公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。第四十四条清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。第四十五条公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算组应当制作 清算报告，经公司权力机构确认，报审批机关备案，并向公司登记机关

41、办理注销手续，缴回营业执照第十二章 法律适用第四十六条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十三章附则第四十七条公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十八条本章程由股东制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经股东决定，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者公司章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。第四十九条本章程一式 份，股东留存 份，公司留存份，报公司审批机关一份、登记机关一份。第五十条本章程于 年 月 日在浙江 签订。股东（签章）：外商独资有限责任公司设董事会、不设监事会章程示范文本有限公司章程第一章总则第一条

42、 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法和有关法律法规，股东 拟在中国设立外商独资企业有限公司（以下简称公司），特制定本公司章程。第二条公司名称：;第三条公司住所：。第四条股东基本情况股东名称：,注册国家（地区）：。_（法定代表人姓名： ;职务： ;国籍： 。）（如股东为自然人的，可表述为：股东姓名：;国籍：;住所:。）第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，

43、诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 宗旨及经营范围第七条 公司宗旨： 0第八条 公司的经营范围为： 。（以公司登记机关核定为准。）第三章投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万（币种）；公司的注册资本为 万（币种）。第四章出资方式、出资期限第十条 出资方式：股东以 方式投入 万（币种）。（注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。）第十一条 公司的注册资本由股东全额缴付。第十二条 出资期限：公司的注册资本由股东在 缴付完毕。（注：股东可自行约定出资期限。）第十三条公司注册资本的

44、增加、减少、转让，报审批机关批准后向公司登记机关办理变更登记手续。第五章股东第十四条公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。第十五条股东依法行使下列职权；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。股东对上述事项做出决定的， 应当采用书面形式，并

45、由股东签章后置备于公司。第六章董事会及经理第十六条公司设董事会，其成员为 人（3-13人），由股东委派产生。公司设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。（注：章程可以规定董事长 其他产生办法。）第十七条 董事会对股东负责，行使下列职权:（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）决定外资公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报

46、酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十八条 董事任期三年。董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的 规定，履行董事职务。第十九条董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十条董事会的议事方式董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他 人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和

47、临时会议两种。1、定期会议定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。2、临时会议三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。第二十一条董事会的表决程序1、会议通知召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事。2、会议主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、会议表决董事按一人一票行使表决权， 董事会每项决议均需经 以上的董事通过。4、会议记录召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。第二十二条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年。第二十三条经理对董事会负责，依法行使下列职权：（一）主

48、持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章;（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第七章 监事第二十四条公司不设监事会，设监事 人（1-2名），由股东委派产生。第二十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建

49、议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出议案；（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十六条监事任期三年。监事任期届满，经股东委派，可以连任。监事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职的，在改派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条公司可以根据需要设立总会计师（总工程师） 名，由董事会聘任，行使下列职权： 。（具体职责范围由股东制定。）第八章法定代表人第二十八条公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由董事长或经理担任

50、，请在此处明确。）第九章财务会计制度第二十九条公司应当依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。第三十条公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十一条 公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。第三十二条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。第十章劳动管理及工会第三十三条 公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。第三十四条 公司职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。第三十五条 公司职工

51、有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第三十六条公司工会是职工利益的代表， 有权代表职工和公司签订劳动合 同，并监督合同的执行 第十一章 营业期限、终止、清算第三十七条 公司营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。第三十八条外资公司经营期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后方能延长，并应向登记机 关办理变更登记手续。第三十九条公司有下列情形之一的，应予终止、解散：（一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（二）股东决定解散；（三）公司被依法宣告破产；

52、（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法规规定的其他解散事由出现。第四十条公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。第四十一条清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。第四十二条公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算组应当制作 清算报告，经公司权力机构确认，报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销 手续，缴回营业执照。第十二章法律适用第四十三条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十三章附则第四十四条

53、公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十五条本章程由股东制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经股东决定，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程 或者公司章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。第四十六条本章程一式 份，股东留存 份，公司留存份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。第四十七条本章程于 年 月 日在浙江 签订。股东（签章）：外商独资有限责任公司设执行董事、不设监事会章程示范文本有限公司章程第一章总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法 和有关法律法规，股东 拟在中国设立外商独资企业有限公司（以下简称公司），特制定本公司章

54、程。第二条公司名称：;第三条公司住所：。第四条股东基本情况股东名称：,注册国家（地区）：。 _（法定代表人姓名： ;职务： ;国籍： 。）（如股东为自然人的，可表述为：股东姓名：;国籍：;住所:。） 第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 宗旨及经营范围第七条 公司宗旨： 0第八条 公司的经营范围为： 。（以公司登记机关核定为准。）第三章投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万（币种）；公司的注册资本为 万（币种）。第四章出资方式