投资公司尽职调查问题提纲

1、第14页共14页常规尽职调查问题提纲一、行业发展状况（一）本行业的基本情况1、请简要介绍我国该行业的管理体制 （包括有无特许权等）以及以后变化趋势。2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或特点、竞争特征等）。3、请客观预计该行业未来5-10年的国际及国内市场容量，并提供相关依据。4、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示3项,如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替 代等）。5、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍（至少3项，如技术、人才、特许经营等）。6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如集团化、收购

2、兼并、市场分布转 移等）。7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化等）。8、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。9、请列示1-5家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或网站名称，并简要说明其特点。（二）我国该行业的国际地位1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件。3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、出口信贷、出口退税、减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性？变更对公司正常经营的负面影响如何？（三）

3、公司在本行业中的地位1、公司目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本行业的排名以及过去三年的市场容量情况（若有，请提供国际和国内）2、公司主要销售或服务市场3、公司主要消费客户群体（按地区、层次（如高收入）、行业等分别说明）4、公司目前和未来3-5年内面临的主要竞争威胁和机会5、列示至少2项公司目前和未来3-5年的竞争优势和劣势6、公司目前和未来3-5年在产品、服务和竞争方面的战略，以及准备采取什么行动抓住市场机会，计划如何克服劣势和战胜所面临的威胁二、公司基本情况（一）公司历史沿革1、请提供公司与所有股东营业执照2、请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制法

4、律意见书等文件3、请提供特许经营证书（若有）4、请提供公司章程5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案（若有）6、请说明股东持股情况及其过去三年股权变动情况7、请说明股东之间的关联关系和股东单位的实际控制人（终极持股人）（二）公司基本情况1、公司管理人员情况：年龄、学历、职称、教育背景、工作经历等2、公司管理人员按业绩表现所提供的激励计划3、公司产品技术方面所获得的主要评定或获奖情况4、公司在研项目、已开发项目和技术成果列表5、公司和控股股东组织结构、对外投资关系图6、公司与控股股东的主要产品生产场所（列表）7、公司土地使用权、商标、房产情况列表并提供产权证书（三）同业竞争和关联交易1、公司主

5、要竞争对手的经营情况，包括其规模、市场份额、产品系列、技术等方面的情况2、公司是否有潜在的竞争对手3、公司与控股股东之间的业务重合情况4、列表说明股份公司与控股股东的主要产品5、股东单位所持有股份公司股份的质押情况股东单位数额期限形成原因占股东单位持股的比例1、2、三、财务状况（一）公司主要财务状况1、公司执行的会计制度为：2、请提供公司前三年及最近一期的财务报表(若经会计师事务所审计，则提供相应的审计报告及会计师事务所的从业资格证书)，保证其真实和准确性3、请提供近三年及最近一期公司所得税和增值税纳税申报表，并列明公司现在正适用/享受的税收政策/优惠，各项税项的税率，计税依据4、公司近三年执

6、行的主要会计政策：坏帐(1) 坏帐损失核算方法(2) 坏帐损失的确认标准(3) 坏帐准备的计提方法和比例存货核算(1) 存货范围(2) 计价方法：分类介绍(3) 存货跌价准备的计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)短期投资(1) 短期投资计价方法(2) 短期投资跌价损失准备的计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)长期投资(1) 长期股权投资计价(成本法和权益法)(2) 长期投资减值准备的核算方法(3) 长期债权投资的计价固定资产及折旧(1) 固定资产范围：(2) 固定资产的计价：(3) 各类固定资产的折旧方法：无形资产(1) 无形资产的计价(2) 无形资产的摊销方法(3)

7、无形资产的减值准备开办费、长期待摊费用摊销收入确认(1) 收入确认的标准(2) 是否存在提前确认或虚计收入的情况期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：5、请提供以下科目的明细资产类：1)货币资金；货币资金分析，请列明 可用资金及不可用资金(不可用资金请注明原因)2)短期投资明细，请列明 类型/金额/起始日/持续期/收益率/减值准备/净值3)应收票据明细，请列明 种类/出票方/金额/期限/是否贴现4)应收账款明细，请列明 欠款单位/金额/欠款时间/是否关联单位/是否并表;应收账款分析，分90/180/270/360划分账龄，计提的坏帐准备，并说明信用政策5）其他应收账款明细，请列明欠款单位/金

8、额/欠款时间/是否关联单位/是否并表；其他应收账款分析，分90/180/270/360划分账龄，计提的坏帐准备6）预付账款明细，预付单位/金额/原因/预付时间/合同金额/是否为关联方/是否 并表抵消；预付合同执行分析表，已取得资产或劳务的预付合同7）存货明细，按存货性质 分类/存放地点/金额/计提减值准备；存货分析，按存 放时间90/180/270/360分类/金额/计提减值准备；存货损失表，需要报废或 处理的存货损失金额8）固定资产和折旧时间表；固定资产的总额和净帐面值，详细的折旧计划和方 法，最近的估值报告负债类：9）请提供公司目前所有的全部短期债务和长期债务的融资综述（金额、利率还款期等

9、），包括有关的帐外债务的最新评估列表切血类：10）请提供近三年按月度分产品类别的销售收入明细表（包括销售收入、单价、 毛利）11）请提供一份详尽的成本结构细分分析（主营业务成本和经营费用），a）主营业务成本的构成：按产品分类，按所有主要支出类别分类，固定成本与可 变成本细分；b）营销和管理费用的构成（二）基本财务指标存货周转率为 ,与同行业相比处于何种状况（好、坏、差不多）应收帐款帐龄超过两年的比重为 ,全部应收帐款余额占销售收入比重应收帐款周转率为 ，前5名客户名单，所占比重为，有无持有公司5%以上股份的股东的欠款；与同行业相比，您认为属于（正常 / 不太正常）水平。其他应收帐款帐龄超过一年

10、的比重为 ,前5名客户名单 ,所占比重为，有无持有公司5%以上股份的股东的欠款 5名系何种原因？公司的现金总流量净额是否为负，经营性活动所产生的现金流量净额是否为负，资金支付是否发生困难？公司偿债能力：资产负债率为 ?无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比重为 。流动比率、速动比率分别为 销售利润率为,净资产u益率为 （三）财务指标异常状况对纵向比较变动超过 30 %以上的指标简要说明原因。（四）关联交易1、公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联公司（控制人）的关系：2、原材料供应（近三年总量、占原料来源比重、结算方式、定价详细依据）3、产品销售（近三年总量、占销售收入比例、结算方式、

11、定价详细依据、历年应收帐款余额）4、提供劳务或代理（协议、相关部门批文或决议）5、资产或股权转让（协议、有效决议或批文）6、资金提供（总量、利率计算、协议）7、与控制人在管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用的支付8、其他（包括各种形式的委托经营、代理、租赁、合作投资设立公司、合作开发项目等）（五）重大合同请提供公司近三年发生的重大担保合同，是否存在为大股东担保？请提供公司资产抵押贷款或其它贷款合同请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30 %以上，或由此带来的收益占公司净利润的 30%以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷

12、款合同和借款合同等）（六）公司税收政策公司及其控股子公司所执行的税种、税率公司是否享受财政补贴、税收优惠等政策？提供相关批文等公司将来若干年的税收政策？公司最近三年是否依法纳税？是否存在被税务部门处罚的情形？是否不存在拖欠税金的行为？（七）公司对外投资情况公司累计投资额占公司净资产的比例为 公司的控股子公司、参股公司、联营公司情况公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）？（八）重大债权、债务关系请提供公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？公司金额较大的其他应收

13、、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？四、研究开发与知识产权1、请提供公司研发团队的详细资料2、请描述公司研发系统的运作方式3、请介绍公司目前研发的外围支持以及合作情况4、最近三年公司在研究开发方面的支出总额，占总销售额的百分比5、请提供公司专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值和相关证书。6、公司已注册及没有注册的商标有哪些，是否享有完全权利。7、公司核心技术为（），主要用途为（），其来源方式为：（自行开发、购买、委托开发），请对该项核心技术的先进性进行简要说明。8、公司主

14、要产品的技术水平：9、公司主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍：10、公司主要产品运用的新材料、节能技术、新工艺、新的组织方式为：11、公司保持技术创新的机制为：对技术人员的激励措施为：12、公司已实施的技术保护措施为：其有效性如何？13、公司产品技术所处的阶段（基础研究、中试、批量生产）：14、产品和技术开发情况（机构设置及职责，科研人员数量、学历结构，主要科研成果，技术领先水平情况，正在从事的项目及进展情况，拟达成的研究开发目标）五、业务、产品及市场1、公司主要产品或服务为（1） （2） （3）,未来重点发展的产品或服务2、按产品类别分析公司主要的竞争对手和市场份额3、历年来主要产品销售数

15、量和销售金额4、简要描述公司产品生产销售流程或服务过程：5、公司主要产品或服务的成本构成最大的为：，该成本的获得有无障碍？请列表描述公司前5名原材料供应商的情况（按原材料类别进行划分）；近三年公司所采购的数量与金额，其累计供应量占全部供应量的比重为多少， 对其依 赖程度评价（非常强/较强/一般/无所谓），若严重依赖，则这种关系未来3-5年 稳定性的评价如何，该种关系中断对公司经营影响程度多大， 公司未来拟采取的 措施有：（1）; （2）。6、公司是否与供应商有长期合约，如有，请提供；公司是否有潜在的替代供应 商；公司采购的定价策略或机制是怎样； 采购方式是怎样（集中采购还是分散采 购）；通常所

16、采用的信用条款是什么，它们与行业标准相比如何；7、请列表描述公司前10名主要客户的情况，包括与其合作时间的长短，对其 近三年的销售量如何，累计销售量占全部销售量的比重为多少， 公司对其依赖程 度如何，若严重依赖，则这种关系未来 3-5年稳定性的评价如何，该种关系中断对公司经营影响程度有多大，公司未来拟采取的措施有：（1）; （2） o8、公司是否与重要客户有长期合约或特殊协议，如果有，请说明，并请提供主要合约的条款（包括支付条款和交货条款）；公司在过去两年中是否曾丧失过重要客户，是否有客户将要丧失，如果有，请说明；9、公司发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响公司经

17、营的情况？双方在供销方面有无较严重的依赖关系？10、公司主要市场分布在哪里，该市场收入占公司全部收入的比重如何，有无不利因素影响该市场的发展从而影响公司正常经营？公司拟采取的对策为（1）（2）11、公司的销售及收入模式，包括零售、批发、直营店、加盟店等，并提供过去三年各模式营业额比例及未来预计的比例12、公司产品或服务定价策略为（1）; （2）,公司采取了何种方法保持价格的竞争力并维持公司利润13、请提供过去三年产品售价分析（按产品品种划分）14、请提供公司销售网络最新及未来发展的资料，包括地区分布、店铺数目、类型、规模、销售情况等15、公司整个销售队伍的规模、构成及分布情况；销售队伍的奖金与

18、薪水的百分比是多少；销售人员的薪水水平和销售提成与同行业其他公司相比如何；除了基本薪金和佣金/年度奖金之外，还给销售人员提供什么其他的福利或其他形式的补偿16、请说明过去三年公司建立及推广公司品牌的策略及未来的构思，以及公司控制销售网络及执行品牌统一形象的政策和情况17、公司产品或服务执行的质量控制标准（行业、地区或国家）为：，公司目前执行的标准水平如何？在过去的 5年中是否有过产品召回，如果有过，请提供详细情况18、公司内部是否有一个单独的部门专门从事售后客户服务以及如何提供售后服务，该部门有多少雇员，该部门与销售和市场推广部门之间是什么关系，其各自对客户关系的职责是如何划分的19、公司近三年市场开拓进展情况（如投入力量、开拓方式、取得成果）20、公司近三年主营业务有无发生重大变化，若有，是指： 其原因为：21、公司近三年资产有无进行重大调整或置换，若有，是指： 其原因及依据为：六、生产制造过程控制（一）制造程序1、请提供公司运营流程图，当中要显示设计、采购、生产、销售、售后服务等在内的整个详细流程2、请提供产品的生产、制造工艺流程图，并指出哪部分是公司自有或自创的主要制造程序3、公司目前是否有什么计划更换或添加设备或增加制造能力（二）生产成本1、公司如何