定增等股权类投行业务介绍(营业部)-2015 1

1、定增等股权类投行业务介绍定增等股权类投行业务介绍 总行投资银行部总行投资银行部 提纲提纲 一、股权类投行业务介绍 二、定增业务介绍 三、三、目标客户目标客户 业务概述业务概述 p 我行主动发起的基于企业客户（基于公开市场、 同业合作的除外）股权类融资需求的投行业务 最终投资标的为股权类资产（含非上市公司股权、定向增发、 有限合伙企业份额、股权投资基金等）及其收（受）益权的 业务，包括含回购条款、兜底承诺等安排的股权类业务； 基于股权类资产投资需求的融资业务（非并购）； 夹层融资业务（含可转换债权、可转换优先股等）。 p 非由我行解决融资需求的股权类业务 企业上市财务顾问等 业务概述（续）业务概

2、述（续） p 我行所对接的资金来源包括理财资金、企业信用 类金融资产受益权业务、主动发起代销类业务等。 p 业务开展的一般模式为我行将上述资金通过委托 第三方合作机构等方式投资于适当的股权类资产， 并通过股权类资产转让、信托计划（或资产管理 计划、专户管理计划）受益权转让、投资分红等 方式获得投资收益。 业务概述（续）业务概述（续） p 信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）受 益权，指由信托公司、证券公司、证券公司子公 司、基金公司、基金公司子公司或保险公司作为 受托人，接受委托人委托，成立信托计划（或资 产管理计划、专户管理计划），受益人据此享有 信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）

3、的 受益权。 主要产品类型（续）主要产品类型（续） 上市公司定向上市公司定向 增发类增发类 n投资于目标上市公司非公开发行的股票 n为其提供股权融资和配套的财务顾问等金融服务 n退出：最终还款人或其他方受让所投资股权、受让信 托计划（或资产管理计划、专户管理计划）受益权等 非上市公司股非上市公司股 权收益权类权收益权类 n投资于资金使用主体所持有的非上市公司股权收益权 n退出：最终还款人或其他方受让所投资的股权收益权 、受让信托计划（或资产管理计划、专户管理计划） 受益权等 主要产品类型（续）主要产品类型（续） 非上市公司直非上市公司直 接股权投资类接股权投资类 n通过与其他客户共同出资设立新

4、的项目公司等方式，受让原 股东持有的股权、或对目标公司增资扩股，获得非上市公司 的股权 n退出：最终还款人或其他方受让所投资股权、受让信托计划 （或资产管理计划、专户管理计划）受益权等 股权基金份额股权基金份额 类类 n认购有限合伙制股权投资基金中的有限合伙人份额 n该股权投资基金投资于非上市公司股权或特定的资产所有权 n退出：最终还款人或其他方受让所投资的有限合伙人份额、 或受让信托计划（或资产管理计划、专户资管计划）收益权 、股权基金投资收益分配及清算等 主要产品类型（续）主要产品类型（续） 夹层融资类夹层融资类 n夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投 资之间的一种融资方式，

5、处于公司资本结构的中层，如可 转债、优先股等 n通过与其他客户共同出资设立新的项目公司等方式，受让 目标公司的夹层融资资产（如优先股） n退出：最终还款人或其他方受让所投资夹层融资资产、受 让新项目公司股权或受让信托计划（或资产管理计划、专 户管理计划）受益权等 其他股权类其他股权类 n其他最终投资标的为股权类资产或基于股权类资产投资需 求的融资业务，包括上述多种产品模式组合在一起所开展 的综合性股权类投行业务。 业务风险管理业务风险管理 p 股权类投行业务特点：结构多元化、参与主体较 多、法律关系复杂、市场变化较快等 p 经营单位应从全流程把握其业务风险，根据业务 特点转变传统的业务思维，对

6、于股权类投行业务 重点关注： 交易结构的合规性、所投资的股权类资产市场价值、最终资金 用途、最终还款方式、风控措施的有效性（如劣后方资质）等 方面，综合评价和把握业务整体风险。 主要风控管理要求主要风控管理要求 各经营单位应根据不同类型的股权资产，做好其市场价值的评估工作。如涉及国有 股权，标的股权的转让应获得所在地政府有权机构的批准及书面确认。 依法经营、信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录 具有良好的财务状况、经营稳定、流动性及盈利能力较强 在我行开立资金监管帐户，用以监控所投资资金的使用及往来情况。 交易结构应符合法律法规及监管政策的相关规定，并根据具体业务情况做到结构合

7、理、风险可控。 交易结构交易结构 资金的最终投向应符合国家产业政策、监管政策、我行的行业政策投向要求。同时 ，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司并购等事项， 应按照特定的适用法律法规和政策要求，取得有关的批复，并履行相应手续。 资金投向资金投向 主主 要要 风风 险险 控控 制制 管管 理理 要要 求求 股权价值股权价值 资金使用主体资金使用主体 信用状况良好，应有稳定、持续、充足的还款来源。 最终还款人最终还款人 提纲提纲 一、股权类投行业务介绍 二、定增业务介绍 1、定增简介 2、市场概况 3、定增影响要素 4、业务主要模式 5、关注要点 6、案例介绍 三、三、目标

8、客户目标客户 定增简介定增简介 p 非公开发行股票（定向增发），是指上市公司采用非公开方式向特定对象 发行股票的行为。具体来说，是上市公司以新发行的一定数量股份为对价， 取得10名以内特定投资者资产的非公开融资行为。 p 定增的主要参与者：一般为机构投资者，包括证券公司、公募基金公司、 信托公司、私募基金等，以及少数的特定自然人。 定增要求 限制性条件 n发行对象：不超过10名（证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。） n发行价格：不低于定价基准日（通常为董事会决议公告 日）前20个交易日公司股票均价的90%； n锁定

9、期间：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月 内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认 购的股份，36个月内不得转让； n募集金额：募集资金数额不超过项目需要量； n上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； n上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； n现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； n上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； n最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告。保留

10、意见、否定意见或无 法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉 及重大重组的除外； 定增市场动态定增市场动态 p2014年A股上市公司公布增发预案超过2013年全年 的3倍。 p监管态度： 一年期定增：发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允 许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通 道认购； 三年期定增：禁止此类产品进行结构化设计； 参与定增的私募产品必须完成基金备案，有限合伙企业同样视 为私募产品要求进行备案。 定增影响要素定增影响要素 盈利兑现速度较快的资产收购类定增更易获得市场认同； 收购资产发展前景广阔，即新兴产业、热门产业收购更易获得市场认同； 定增会使得

11、当前上市公司向好的方向改变，包括跨界收购高速增长行业、 经营困境反转； 定增项目承诺未来业绩，且承诺业绩较上市公司当前盈利能力有较大提升； 定增支付对价合理，且有利于提高公司单位资金使用效率 正面影响正面影响 定定 增增 影影 响响 要要 素素 项目融资类定增拟募集资金投入方向无法获得市场认同； 可能涉及产能过剩、行业景气度已过、投产周期与市场需求不匹配等担忧； 项目融资类定增及部分资产收购类定增盈利兑现速度较慢，或难以预期； 传统及景气不佳的产业收购相对不被市场喜好； 盈利增厚不明显。 负面影响负面影响 定增业务主要模式定增业务主要模式 p 我行可为上市公司的定向增发业务提供融资服务，即我行

12、为上市公司 的非公开发行股票提供股权融资、财务顾问等金融服务。提供融资的 方式可以为理财资金对接，也可以为我行主动发起代销资管计划。 p 主要模式一：银行理财资金通过通道参与上市公司非公开发行。即我 行募集理财资金认购券商/基金子公司资管计划份额，资管计划认购 上市公司非公开发行股票。 银行理财资金 券商/基金(子公司) 上市公司 认购份额 参与非公开发行 定增业务主要模式（续）定增业务主要模式（续） p 主要模式二：银行理财资金通过通道收购上市公司非公开发行股票的 收益权。即由“代持公司”认购上市公司非公开发行股票，我行募集 理财资金认购信托/券商/基金子公司资管计划份额，资管计划收购 “代

13、持公司”的股权收益权。 银行理财资金 信托/券商(子公司)/基金(子公司) 上市公司“代持”机构 参与非公开发行 认购份额 购买股权收益权 投资范围投资范围 p 原则上以主板上市公司的定增股票为主要投资标的，优质的中小 板股票可适当参与；原则上不介入创业板上市公司定增股票。 p 禁止投资以下股票： 最近一个报告期（季度、年度、半年度）净资产为负值、上一年度或本年出 现亏损的、发布亏损预告的股票。 *ST、ST、S、S*ST、SST类股票和已经停牌的股票。 最近期公布的年报中被出具“保留意见”、“带解释性说明的保留意见”或 “拒绝表示意见”等年报审计意见异常的股票。 项目审批前3个月内股价上涨超

14、过100%或下跌超过60%的股票。 p 原则上不得投向我行授信政策禁入行业的股票。 p 原则上投资单只股票定增股数不超过当期定增总股数的50%，不 超过定增后上市公司总股本的10%。 关注要点关注要点 p 发行人实力、定增后发展战略及规划 p 交易结构 p 还款来源、项目期限、金额、收益等要素 p 增信措施 结构化安排：采用优先级/次级分级资管计划参与上市公司非公开发行，由 我行募集理财资金认购优先级份额，第三方资金认购次级份额。优先级/次 级资金的投资比例原则上不超过3:1。 动态补仓机制：设置分级资产管理计划的预警线和补仓线，当资产管理计 划净值跌破预警线开始预警，若T日资产管理计划净值跌

15、至补仓线以下,则 次级持有人需在约定的若干个工作日内追加资金至资产管理计划净值为 1.00元/份，否则资产管理计划所有资产均归属于优先级持有人所有。 上市公司实际控制人（或大股东或具有增信能力的第三方机构）增信（现 金补足、股票质押等）。 后续根据我行业务发展情况，在风险可控的前提下探索以市场化方式参与 上市公司定向增发结构融资业务。 审批关注要点（讨论稿）审批关注要点（讨论稿） 定增类业务定增类业务 审批关注要点审批关注要点 （讨论稿）（讨论稿） 投资者 （认购方） 其他 帐户监管 退出机制 收益分配机制 回购、预警、补 仓和违约条款 交易结构 股票 案例介绍案例介绍1D公司公司 p 我行募

16、集理财资金分别与X公司、Y公司共同投资基金公司专项 资产管理计划A和B，专项资产管理计划A和B分别以委托资金参 与认购D公司非公开发行股票。以上各资产管理计划“优先-劣 后”份额的比例不高于2:1，我行理财资金分别认购其中的优先 份额2亿元，X公司和Y公司分别认购资管计划劣后份额。 p 产品要素： 融资金额：人民币4亿元 融资期限：18个月，到期后融资方可要求展期，展期时间不超过6 个月。 案例介绍案例介绍1D公司（续）公司（续） p 交易结构图 委托(提取)委托(追加) 兑付认购 设立 发行 D公司非公开发行股 票 专项资产管理计划 非保本理财产品 理财产品投资人 上海银行 券商资管 单一资

17、金信托 资产管理计划 设立 信托 设立 基金 参与发行 委托(提取)委托(追加) 委托(提取)委托(追加) 案例介绍案例介绍1D公司（续）公司（续） p 增信措施 设置预警补仓机制（预警线0.88元/份；补仓线0.85元/份）：若定增 投标日资产管理计划按申购价格计算净值低于预警线的，则在申购之 前劣后方应先追加资金保证以申购当日D公司收盘价计算资产管理计划 净值不低于1.00元/份；若T日资产管理计划净值跌至0.85元/份以下, 则劣后级持有人需在5个工作日内追加资金至资产管理计划净值为1.00 元/份。若劣后级持有人未能在5个工作日内追加资金至资产管理计划 净值为1.00元/份，则资产管理

18、计划所有资产均归属于优先级持有人所 有。在资产管理计划净值连续10个工作日位于1.10元/份以上，则劣 后级持有人所追加资金可以在第11个工作日退出。 资产管理计划到期时，劣后份额持有人对优先份额持有人的本金和预 期收益承担差额补足义务，资产管理计划变现若不足以偿付我行募集 理财资金的本金与预期收益之和，则由劣后份额持有人予以补足。 D公司实际控制人夫妇对劣后份额持有人在资产管理计划到期后的差额 资金补足义务提供连带责任保证担保。 案例介绍案例介绍2T公司公司 p 融资方：HX公司 p 融资金额：不超过人民币5.5亿元 p 融资期限：36个月 案例介绍案例介绍2T公司（续）公司（续） p 增信措施 增发完成前：HK公司及其实际控制任共同为回购提供连带责任保证担 保；同时提供另一非上市L公司5800万股股权质押担保及2.5亿元存单 质押担保。另外，HK公司承诺其持有的7000万股Y上市公司流通股未 经我行允许不得对第三方提供质押担保或出售，否则将触发合同违约； 增发完成后：追加本次T公司定增的股票作质押担保，同时撤销2.5亿 元存单质押担保； 符合一定条件后，撤销非上市L公司5800万股股权质押担保