企业上市证券发行与承销

1、投资银行理论与实务投资银行理论与实务 主讲：蓝明主讲：蓝明 第二讲第二讲 企业上市企业上市 证券发行与承销证券发行与承销 主讲：蓝主讲：蓝 明明 第二节第二节 证券发行与承销证券发行与承销 一、证券市场主体一、证券市场主体 二、发行方式与承销方式二、发行方式与承销方式 三、投资银行职责三、投资银行职责 四、债券发行与承销四、债券发行与承销 一、证券市场主体一、证券市场主体 n1、发行人 n股份有限公司 n政府 n金融机构 n企业 一、证券市场主体一、证券市场主体 n2、投资人 个人投资者 机构投资者 外国投资者 一、证券市场主体一、证券市场主体 n3、投资银行 专业经营股票发行承销、经纪和自营

2、等业 务的中介机构。 4、证券监管机构 5、其他中介机构 二、发行方式与承销方式二、发行方式与承销方式 n1、证券发行方式、证券发行方式 n2、证券承销方式、证券承销方式 1、证券发行方式、证券发行方式 （1）公开发行和私募发行）公开发行和私募发行 n公开发行也称公募发行，是指面向市场上公开发行也称公募发行，是指面向市场上 累计超过二百人累计超过二百人不特定的投资公众发售证不特定的投资公众发售证 券的方式。在证券公开募集发行情况下，券的方式。在证券公开募集发行情况下， 社会所有合法的投资者均可以认购证券。社会所有合法的投资者均可以认购证券。 n私募发行也称私下发行，是指面向私募发行也称私下发行

3、，是指面向少数特少数特 定的投资者定的投资者发行证券的方式发行证券的方式 1、证券发行方式、证券发行方式 （2）溢价发行、平价发行和折价发行）溢价发行、平价发行和折价发行 n溢价发行是指按高于票面金额的价格发行溢价发行是指按高于票面金额的价格发行 证券。证券。 n平价发行也称为面额发行，即以票面金额平价发行也称为面额发行，即以票面金额 作为发行价格发行证券。作为发行价格发行证券。 n折价发行是指按票面金额打一定折扣后的折价发行是指按票面金额打一定折扣后的 价格发行证券。价格发行证券。 2、证券承销方式、证券承销方式 （1）不同承销方式的比较与选择）不同承销方式的比较与选择 n包销（全额包销）包

4、销（全额包销） n代销代销 n余额包销余额包销 包销包销 n当采取包销方式时，发行人与承销商之间即当采取包销方式时，发行人与承销商之间即 确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承 销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）销商（或承销团的主承销商或牵头承销商） 购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销 协议规定的时间将价款一次付给发行人的承协议规定的时间将价款一次付给发行人的承 诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险， 发行人通常要对承销商支付高于采用其他承发行人通常要对承销商支付高于采

5、用其他承 销方式所付出的承销费，或者给予承销商较销方式所付出的承销费，或者给予承销商较 大的承销折扣大的承销折扣 。 n东北证券创包销新记录东北证券创包销新记录 n特变电工特变电工的公开增发A股网下发行结果及网上 中签率公告显示，主承销商东北证券最终不得 不包销了剩余股份中的6471.4728万股，占到 了发行总量的73.54%。按17.73元的发行价计 算，包销总金额达11.47亿元，创下2008年券 商包销的新纪录。（从2008年3月巨亏到2008 年12月获利4613万 ） n海通证券海通证券 作为浦东建设（600284.SH）的保荐人和 主承销商，海通证券海通证券（600837.SH）

6、用余额 包销的承销方式，包销了9213.78万股，占比 发行总量高达76.78%，其后海通证券也对部 分包销的股份做了减持。（最终也因祸得福） 代销代销 n采用代销方式，发行人与承销商之间则表采用代销方式，发行人与承销商之间则表 现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受 发行人的委托，作为证券销售代理人，按发行人的委托，作为证券销售代理人，按 照规定的发行条件代为向投资者出售证券，照规定的发行条件代为向投资者出售证券， 并不承担发行风险，因此所获得的承销佣并不承担发行风险，因此所获得的承销佣 金较低。金较低。 余额包销余额包销 n余额包销方式，反映了发行人与承销

7、商之余额包销方式，反映了发行人与承销商之 间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，间既有委托代理又有买卖的关系，或者说， 是先有委托代理发行，而后有对未售出证是先有委托代理发行，而后有对未售出证 券买卖的关系。这种承销方式可以保证发券买卖的关系。这种承销方式可以保证发 行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资 金须在承销期届满才能获得，而证券发行金须在承销期届满才能获得，而证券发行 风险由发行人和承销商共同承担，相应地，风险由发行人和承销商共同承担，相应地， 承销商获得的承销费也比代销的佣金高。承销商获得的承销费也比代销的佣金高。 n承销费用的收取标准是，包销商收

8、取的承销费用的收取标准是，包销商收取的 包销佣金为包销股票金额的包销佣金为包销股票金额的1.5%-3%; 代销佣金为实际售出股票总金额的代销佣金为实际售出股票总金额的 0.5%-1.5%。 （2）辛迪加承销）辛迪加承销 n单个投资银行往往无力承担或者不愿意独单个投资银行往往无力承担或者不愿意独 自承担全部发行风险，而是联合其他承销自承担全部发行风险，而是联合其他承销 机构组成承销辛迪加（机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证），由承销团的成员共同包销证 券，并以各自承销的部分为限分摊相应的券，并以各自承销的部分为限分摊相应的 风险。风险。

9、（2）辛迪加承销）辛迪加承销 n注：我国证券法明确规定：“向不特定对 象发行的证券票面价值超过人民币5000万的， 应当有承销团承销。承销团应当由主承销商和 参与承销的证券公司组成” n农行承销商名单 A股承销商： n中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安。 H股承销商： 中金公司、高盛、摩根士丹利、德意志银行、 JP摩根、麦格理。 n承销流程：承销流程： 选择上市公司选择上市公司 尽职调查尽职调查 上市辅导上市辅导 编制募股文件和申请发行编制募股文件和申请发行 墓碑广告墓碑广告 确定承销报酬确定承销报酬 确定发行价格确定发行价格 路演路演 三、投资银行的职责三、投资银行的职责 1、取得承销商

10、资格、取得承销商资格 境内证券经营机构申请境内证券经营机构申请A股承销业务资格的条件：股承销业务资格的条件： (1)证券公司具有不低于人民币证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产，万元的净资产， 综合类证券公司注册资本最低限额为人民币综合类证券公司注册资本最低限额为人民币5亿元。亿元。 (2)2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了以上的高级管理人员和主要业务人员获得了 证监会颁发的证监会颁发的证券从业人员资格证书证券从业人员资格证书 (3)该证券公司在近该证券公司在近1年内无严重的违法违规行为或年内无严重的违法违规行为或 在近在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚年内未受到取

11、消其股票承销业务资格的处罚 (4) 该证券公司已成立并且正式开业超过半年。该证券公司已成立并且正式开业超过半年。 (5)具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合 法律规定的风险管理要求。法律规定的风险管理要求。 (6)具有能够保障正常营业的场所和设备等。具有能够保障正常营业的场所和设备等。 n目前，我国证券公司分为A（AAA、AA、 A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、 C）、D、E等5大类11个级别。A、B、C 三大类中各级别公司均为正常经营公司， 其类别、级别的划分主要反映公司在行 业内风险管理能力的相对水平。D类、E 类公司分别为潜在风

12、险可能超过公司可 承受范围及被依法采取风险处置措施的 公司。 补充知识：证券公司评级补充知识：证券公司评级 2、选择上市公司、选择上市公司 （1）是否符合股票发行条件）是否符合股票发行条件 （2）是否受市场欢迎）是否受市场欢迎 （3）是否有良好的增长潜力）是否有良好的增长潜力 3 3、尽职调查、尽职调查 n尽职调查（尽职调查（due diligencedue diligence）指承销商在股）指承销商在股 票承销前，以本行业公认的业务标准和道票承销前，以本行业公认的业务标准和道 德规范，对股票发行人和市场的有关情况德规范，对股票发行人和市场的有关情况 及有关文件的真实性、准确性、完整性进及有关

13、文件的真实性、准确性、完整性进 行核查、验证等专业调查，是投资银行在行核查、验证等专业调查，是投资银行在 股票发行准备阶段中的一项最重要工作。股票发行准备阶段中的一项最重要工作。 尽职调查尽职调查 n（1）发行人基本情况调查）发行人基本情况调查 n包括：改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情包括：改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情 况，重大股权变动情况，重大重组情况，主要股东情况，员工情况，重大股权变动情况，重大重组情况，主要股东情况，员工情 况，独立情况，内部职工股情况，商业信用情况。况，独立情况，内部职工股情况，商业信用情况。 n（2）业务及技术调查）业务及技术

14、调查 n包括：行业情况及竞争状况，采购情况，生产情况，销售情况，包括：行业情况及竞争状况，采购情况，生产情况，销售情况， 核心技术人员及技术与研发情况，核心技术人员及技术与研发情况， n（3）同业竞争与关联交易调查）同业竞争与关联交易调查 n包括：同业竞争情况，关联方及关联交易情况。包括：同业竞争情况，关联方及关联交易情况。 n（4）管理人员调查：）管理人员调查： n包括：高管人员任职情况与任职资格，高管人员的经历及行为操包括：高管人员任职情况与任职资格，高管人员的经历及行为操 守，高管人员的胜任能力与勤勉尽责，高管人员薪酬及兼职情况，守，高管人员的胜任能力与勤勉尽责，高管人员薪酬及兼职情况，

15、 报告期内高管人员变动，高管人员是否具备上市公司高管人员的报告期内高管人员变动，高管人员是否具备上市公司高管人员的 资格，高管人员持股及其它对外投资情况资格，高管人员持股及其它对外投资情况 尽职调查尽职调查 n（5）组织结构与内部控制调查）组织结构与内部控制调查 n包括：公司章程及其规范运行情况，组织结构和包括：公司章程及其规范运行情况，组织结构和“三会三会”运作情况，独立董运作情况，独立董 事制度及其执行情况，内部控制环境，业务控制，信息系统控制，会计管理事制度及其执行情况，内部控制环境，业务控制，信息系统控制，会计管理 控制，内部控制的监督控制，内部控制的监督 n（6）财务与会计调查）财务

16、与会计调查 n包括：财务报告及相关财务资料，会计政策和会计估计，评估报告，内控鉴包括：财务报告及相关财务资料，会计政策和会计估计，评估报告，内控鉴 证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经 常性损益，货币资金，应收款项，存货，对外投资，固定资产、无形资产，常性损益，货币资金，应收款项，存货，对外投资，固定资产、无形资产， 投资性房地产，主要债务，现金流量，或有负债，合并报表的范围，纳税情投资性房地产，主要债务，现金流量，或有负债，合并报表的范围，纳税情 况，盈利预测况，盈利预测 n（7）业务发展目标调查

17、）业务发展目标调查 n包括：发展战略，经营理念和经营模式，历年发展计划的执行和实现情况，包括：发展战略，经营理念和经营模式，历年发展计划的执行和实现情况， 业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系 n（8）募集资金运用调查）募集资金运用调查 n包括：历次募集资金使用情况，本次募集资金使用情况，募集资金投向产生包括：历次募集资金使用情况，本次募集资金使用情况，募集资金投向产生 的关联交易的关联交易 n（9）风险因素及其他重要事项调查）风险因素及其他重要事项调查 n括：风险因素，重大合同，诉讼和担保情况，信息披露制度的建设和执行情括：风险因素，重

18、大合同，诉讼和担保情况，信息披露制度的建设和执行情 况，中介机构执业情况，况，中介机构执业情况， 4、对企业进行上市辅导、对企业进行上市辅导 指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司 进行的规范化培训、辅导与监督。企业发行股票 前要接受其股票发行主承销商辅导期一年， 上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按 照公司法与证券法等法律、法规建立规 范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业 上市的质量。 n（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经 理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高

19、级管理人 员）、持有员）、持有5以上（含以上（含5）股份的股东（或其法定代）股份的股东（或其法定代 表人）参加的，有关发行上市法律法规、上市公司规范运表人）参加的，有关发行上市法律法规、上市公司规范运 作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强 法制观念和诚信意识。法制观念和诚信意识。 n（2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度 要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求 的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制的

20、公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制 度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。 n（3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和 转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法， 产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、 房屋等资产的法律权属问题。房屋等资产的法律权属问题。 对企业进行上市辅导对企业进行上市辅导 n（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财）督促

21、企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财 务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。 n（5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善 处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制 度。度。 n（6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划， 制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 n（7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评

22、估，诊断并）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并 解决问题。解决问题。 n（8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。 对企业进行上市辅导对企业进行上市辅导 5、编制招股说明书、编制招股说明书 n招股说明书是股份有限公司发行股票时就招股说明书是股份有限公司发行股票时就 发行中的有关事项向公众作出披露，并向发行中的有关事项向公众作出披露，并向 特定或非特定投资人提出购买或销售其股特定或非特定投资人提出购买或销售其股 票的要约或要约邀请的法律文件。票的要约或要约邀请的法律文件。 n股票发行人和主承销商必须对其提交的招股票发行人和主承销商必须对其

23、提交的招 股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承 担法律责任。担法律责任。 6、巡回推介、巡回推介 n巡回推介也称路演（巡回推介也称路演（road show），是指），是指 首次公开发行股票前首次公开发行股票前(通常是在向证券管理通常是在向证券管理 部门提交发行股票申请的同时进行部门提交发行股票申请的同时进行)承销商承销商 和发行人安排的营销调研活动。和发行人安排的营销调研活动。 巡回推介案例：巡回推介案例： n巡回推介是一个价格逐步发现过程。以巡回推介是一个价格逐步发现过程。以 2005年中国建设银行上市为例。在建行股年中国建设银行上市为例。在建行股 票国际

24、配售部分在亚洲的路演初期，由于票国际配售部分在亚洲的路演初期，由于 市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区 间每股间每股1.652.1港元上调为每股港元上调为每股1.8 2.25港元。至港元。至10月月13日，国际配售部分已日，国际配售部分已 超过五倍。在超过五倍。在14日公开招股前日，正在伦日公开招股前日，正在伦 敦路演的建行团队再将招股价格区间上调敦路演的建行团队再将招股价格区间上调 至至1.902.40港元。港元。 10月月20日上午，最日上午，最 终确定发行价为终确定发行价为2.35港元。港元。 巡回推介对首次公开发行股票具有重要的巡回推介对首次公开发

25、行股票具有重要的 作用作用 ： n1.可以使发行人与投资银行比较客观地对股可以使发行人与投资银行比较客观地对股 票发行价格、发行规模及发行时机等作出恰票发行价格、发行规模及发行时机等作出恰 当的决定；当的决定； n2. 刺激投资者对新股票的需求。刺激投资者对新股票的需求。 7 7、确定发行价格、确定发行价格 溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行、平价发行和折价发行 影响股票定价的因素 n（1）经营业绩 每股净资产、每股收益、净资产收益率 （2）发展潜力 （3）发行数量 （4）行业特征 （5）股市状态 （6）上市运作 n每股净资产每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产反映了每一股份代表的公司净

26、资产 价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代 表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风 险的能力越强。险的能力越强。 n每股税后利润每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收反映每一股份所获得的税后净收 益数额。指标数值越大，表明公司经营业绩越益数额。指标数值越大，表明公司经营业绩越 好，盈利能力越强。好，盈利能力越强。 n净资产收益率净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡反映资本的单位获利能力，可衡 量公司利用股东的投资所获得的收益水平。此量公司利用股东的投资所获得的收益水平。此 指标值的高低直接影响该公司的股

27、票价格。指标值的高低直接影响该公司的股票价格。 行业特征：行业特征： n行业按不同的标准划分可有不同的归类，不行业按不同的标准划分可有不同的归类，不 同行业有不同的特征和发展前景。同行业有不同的特征和发展前景。 n对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业 的收益的稳定性存在差异。的收益的稳定性存在差异。 n要着重分析发行公司在本行业的地位和占有要着重分析发行公司在本行业的地位和占有 的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣 程度，将同行业上市公司的股票价格的市场程度，将同行业上市公司的股票价格的市场 表现作为发行定价的重要

28、参照物。表现作为发行定价的重要参照物。 国际上股票发行定价方式：国际上股票发行定价方式： （一）固定价格方式（一）固定价格方式 n这种定价方式的基本做法是，在股票公开发这种定价方式的基本做法是，在股票公开发 售前，股票发行价格就已由主承销商和发行售前，股票发行价格就已由主承销商和发行 公司根据拟发行新股的估值协商确定，并通公司根据拟发行新股的估值协商确定，并通 过募股说明书将发行价格公之于众，然后根过募股说明书将发行价格公之于众，然后根 据此固定价格公开发售股票。据此固定价格公开发售股票。 n固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲 的证券市场通常采用的方式

29、。的证券市场通常采用的方式。 （二）公开定价方式（二）公开定价方式 n公开定价方式也称为评估定价方式或累计投公开定价方式也称为评估定价方式或累计投 标方式，其一般做法是标方式，其一般做法是: n首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先 与发行人商定一个股票出售的价格区间，作与发行人商定一个股票出售的价格区间，作 为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据；为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据； n接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行 人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要 求投资者在

30、累计投标期和给出的价格区间内求投资者在累计投标期和给出的价格区间内 按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）按照不同的价位申报认购数量（即征集订单） n等累计投标期结束后，承销商汇总有投资等累计投标期结束后，承销商汇总有投资 意向的股票订单，了解各对应价位的投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资 需求量；需求量； n最后由承销商和发行人按照总申购金额超最后由承销商和发行人按照总申购金额超 过发行筹资额的一定倍数确定发行价格，过发行筹资额的一定倍数确定发行价格， 按此价格向投资者配售股票。按此价格向投资者配售股票。 案例： 2006年6月12日-16日，中国银行对94家机构 投资者询价此次报价

31、最高的达 3.6元，最低 为2.7元，其中53.2%的投资者希望 以3.05- 3.15元股购买，报价3.15元以上的机构占 35.1%，拟在3.05元以下购买的机构占 11.7% 2006年6月19日，中国银行宣布以3.053.15 元股发行股 n2006年6月22日，确定发行定价3.08元 （三）公开定价与固定价格相结合的方式（三）公开定价与固定价格相结合的方式 n主要适用于股票发行量较大的国际筹资。主要适用于股票发行量较大的国际筹资。 在此发行过程中，主承销商首先在国际其在此发行过程中，主承销商首先在国际其 他地区进行巡回推介，报出发行价格区域；他地区进行巡回推介，报出发行价格区域； 待

32、巡回推介结束后，采用公开定价法确定待巡回推介结束后，采用公开定价法确定 股票发行价格并向国际其他地区的投资者股票发行价格并向国际其他地区的投资者 发售股票。然后，主承销商据此确定的发发售股票。然后，主承销商据此确定的发 行价格作为在主要发行地区公开发行股票行价格作为在主要发行地区公开发行股票 的固定价格。的固定价格。 8、组织销售与承销费用、组织销售与承销费用 决定和影响股票承销费用的主要因素包括：决定和影响股票承销费用的主要因素包括： n（1）股票发行总量）股票发行总量 n（2）发行总金额）发行总金额 n（3）发行公司的信誉）发行公司的信誉 n（4）发行股票的种类）发行股票的种类 n（5）承

33、销方式）承销方式 9、绿鞋期权、绿鞋期权 n绿鞋期权也称为超额配售选择权（绿鞋期权也称为超额配售选择权（over- allotment option），是指新股发行时，），是指新股发行时， 发行人授予主承销商在本次既定的发行规发行人授予主承销商在本次既定的发行规 模之外，按同一发行价格超额配售一定比模之外，按同一发行价格超额配售一定比 例股份的权利。（例股份的权利。（“绿鞋绿鞋”由由美国美国名为波名为波 士顿绿鞋制造公司士顿绿鞋制造公司1963年首次公开发行股年首次公开发行股 票（票（IPO）时率先使用而得名，是）时率先使用而得名，是超额配超额配 售选择权售选择权制度的俗称。制度的俗称。 ）

34、n在股票发行及上市后的一个时期（期权行在股票发行及上市后的一个时期（期权行 使有效期内），为了维持一个稳定的股票使有效期内），为了维持一个稳定的股票 价格，根据承销协议，承销商在既定的股价格，根据承销协议，承销商在既定的股 票发行规模基础上，可以视市场具体情况票发行规模基础上，可以视市场具体情况 使用发行人授予的超额配售股票的权利。使用发行人授予的超额配售股票的权利。 n绿鞋期权是一种稳定价格的机制。一般只绿鞋期权是一种稳定价格的机制。一般只 是在出于稳定价格需要时，承销商才行使是在出于稳定价格需要时，承销商才行使 这一权利。这一权利。 它的功能主要有：承销商在股票上市之日起天内，它的功能主要

35、有：承销商在股票上市之日起天内， 可以择机按同一发行价格比预定规模多发（一可以择机按同一发行价格比预定规模多发（一 般不超过）的股份。般不超过）的股份。 这一功能的体现在：如果发行人股票上市之后的这一功能的体现在：如果发行人股票上市之后的 价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得 的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高 于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超 额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格额认购申请的投资者；如果发行人股

36、票上市后的价格 高于发行价，主承销商就要求发行人增发的股高于发行价，主承销商就要求发行人增发的股 票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资 金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一 部分。部分。 n中国证监会2006年颁布的证券发行与承销 管理办法第48条规定：“首次公开发行股 票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销 商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。 这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋 机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价 走势，防止股价大起大落。工行2006年IPO 时采用过

37、“绿鞋机制”发行。 10、上市交易，刊登墓碑广告、上市交易，刊登墓碑广告 墓碑广告：指登在报纸和杂志上的加边墓碑广告：指登在报纸和杂志上的加边 框的广告，说明了发行的特点，框的广告，说明了发行的特点，此种广告此种广告 经常被框以黑色，因而得名，经常被框以黑色，因而得名，它更多地带它更多地带 有公告的性质而不仅仅是广告。有公告的性质而不仅仅是广告。 四、债券发行与承销四、债券发行与承销 n（一）确定债券发行条件一）确定债券发行条件 n（二）协助债券发行申请二）协助债券发行申请 n（三）协助和监督债券发行人信息批露三）协助和监督债券发行人信息批露 n（四）承销债券四）承销债券 n（五）债券的信用评

38、级五）债券的信用评级 1、债券发行相关因素、债券发行相关因素 （1）发行额）发行额 n根据我国根据我国公司法公司法规定，公司债券发行的累规定，公司债券发行的累 计债券总额不超过（其）净资产额的计债券总额不超过（其）净资产额的40。 （2）债券期限）债券期限 需要考虑如下主要因素：需要考虑如下主要因素： A、发行人资金需求的时间长度。、发行人资金需求的时间长度。 B、未来市场利率变动趋势。、未来市场利率变动趋势。 C、债券流通市场的发达程度。、债券流通市场的发达程度。 此外，投资者的心理偏好、债券市场上其此外，投资者的心理偏好、债券市场上其 他债券的期限构成等因素也将影响债券期限他债券的期限构成

39、等因素也将影响债券期限 的确定。的确定。 （3）偿还方式）偿还方式 n债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为期满偿债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为期满偿 还、期满前偿还（期中偿还）、延期偿还三种，也还、期满前偿还（期中偿还）、延期偿还三种，也 可划分为可提前赎回和不可提前赎回两种。可划分为可提前赎回和不可提前赎回两种。 n（4）票面利率）票面利率 n票面利率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如票面利率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如 下主要因素：下主要因素： n（1）债券的信用级别。）债券的信用级别。 n（2）债券期限的长短。）债券期限的长短。 n（3）利息支付方式。）利息支付方式。

40、 n除上述因素外，还要考虑市场利率变化趋势、国家除上述因素外，还要考虑市场利率变化趋势、国家 对债券票面利率的管理规定等。对债券票面利率的管理规定等。 （5）发行价格）发行价格 n证券发行价格有溢价发行、平价发行和折证券发行价格有溢价发行、平价发行和折 价发行三种。价发行三种。 n实际操作中，通常是先决定债券的期限和实际操作中，通常是先决定债券的期限和 票面利率票面利率,再根据市场利率水平或市场上同再根据市场利率水平或市场上同 类债券的到期收益率来确定债券发行价格。类债券的到期收益率来确定债券发行价格。 （6）债券选择权情况）债券选择权情况 附有选择权的公司债券是指在债券发行 中，发行人给予持

41、有者一定的选择权，如可 转换债券。 注：可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可 以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以 选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或 资本增值。 （二）协助债券发行申请（二）协助债券发行申请 n公司债券（企业债券）的承销商将主要协公司债券（企业债券）的承销商将主要协 助公司（企业）拟定发行债券申请书和公助公司（企业）拟定发行债券申请书和公 司债券募集办法或企业债券发行章程，并司债券募集办法或企业债券发行章程，并 连同有关申报文件向审批机构报送。连同有关申报文件向审批机构报送。 （三）协助和监督债券发行人信息披露（三）协助和监督债券发行人信息披露 n当公司债券或企业债券的发行申请经有权当公司债券或企业债券的发行申请经有权 机关批准后，承销商应协助发行人编写债机关批准后，承销商应协助发行人编写债 券发行公告。发行公告所载明的内容必须券发行公告。发行公告所载明的内容必须 符合有关法律法规的要求，应充分揭示债符合有关法律法规的要求，应充分揭示债 券的有关信息和风险。券的有关信息和风险。 （四）承销债券（四）承销债券 n当发行人