战略与公司治理(Corporate-Governance)

1、2021/6/7 1 战略与公司治理战略与公司治理 (Corporate Governance) 2021/6/7 2 公司治理作为战略管理过程的一部 分，其作用越来越重要。 公司治理是公司利益相关者间的关 系。这些关系决定了公司的方向和 公司的业绩。一个企业如何监督和 控制高层经理的决策和行为，即战 略控制，影响到整个公司的战略实 施。 将经理们的利益和股东利益统一起 来的有效的公司治理机制能为公司 创造竞争优势。 2021/6/7 3 学习目标学习目标 公司治理的含义及其对公司经理战略决策 的监控作用 所有权与经营权的分离 代理关系、管理机会主义的含义及其对企 业的战略和组织形成的影响 内

2、部治理机制 外部治理机制 2021/6/7 4 一一 公司治理的含义公司治理的含义 公司治理：用于决定和控制一个组织 的战略方向和业绩表现的各种利益相 关者之间的关系。 核心：寻求一种保证战略决策有效性 的方式。 公司治理：企业针对所有者和经营者 之间可能出现的利益冲突而建立的一 种秩序或规则。 2021/6/7 5 1 1 狭义的公司治理狭义的公司治理 是股东对经营者的一种监督与制衡机制。是股东对经营者的一种监督与制衡机制。 即通过一种制度安排，来合理地配置所有即通过一种制度安排，来合理地配置所有 者与经营者之间的权利与责任关系者与经营者之间的权利与责任关系 目标：保证股东利益的最大化，防止

3、经营目标：保证股东利益的最大化，防止经营 者对所有者利益的背离者对所有者利益的背离 特点：通过股东大会、董事会、监事会及特点：通过股东大会、董事会、监事会及 管理层所构成的公司治理结构的内部治理管理层所构成的公司治理结构的内部治理 2021/6/7 6 2 2 广义的公司治理广义的公司治理 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛 的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇 员、政府和社区等与公司有利害关系的集团员、政府和社区等与公司有利害关系的集团 通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的通过一套包括正式

4、或非正式的、内部的或外部的 制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终 维护公司各方面的利益维护公司各方面的利益 目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公 司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益 相关者的利益最大化相关者的利益最大化 2021/6/7 7 3 3 公司治理的主体公司治理的主体 公司是谁的？公司是谁的？ 2021/6/7 8 传统角度传统角度,股东是所有者，公司存在

5、的股东是所有者，公司存在的 目的就是追求股东利益最大化。目的就是追求股东利益最大化。 公司治理的主体就是股东。公司治理的主体就是股东。 传统的公司法是建立在以下假定基础之传统的公司法是建立在以下假定基础之 上：上： 市场没有缺陷市场没有缺陷 具有完全竞争性具有完全竞争性 可以充分的发挥优化资源配置的作用可以充分的发挥优化资源配置的作用 2021/6/7 9 现实中市场机制并不是万能的现实中市场机制并不是万能的 支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币 资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司 是人力资本和非人力资本缔结而成

6、的合约。是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。 公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害 相关者对公司的生存与发展都会产生不同程相关者对公司的生存与发展都会产生不同程 度的影响。度的影响。 公司治理的主体包括股东、债权人、雇员、公司治理的主体包括股东、债权人、雇员、 顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公 司利害相关者。司利害相关者。作为所有者，股东处于公司作为所有者，股东处于公司 治理主体的核心。治理主体的核心。 2021/6/7 10 4 4 公司治理的对象公司治理的对象 有两重含义 第一、经营者，对其治理来自董事会

7、第一、经营者，对其治理来自董事会 ，目标在于公司经营管理是否恰当，目标在于公司经营管理是否恰当， 判断标准是公司的经营业绩；判断标准是公司的经营业绩； 第二、董事会，对其治理来自股东及第二、董事会，对其治理来自股东及 其他利害相关者，目标在于公司的重其他利害相关者，目标在于公司的重 大战略决策是否被恰当，判断标准是大战略决策是否被恰当，判断标准是 股东及其他利害相关者投资的回报率股东及其他利害相关者投资的回报率 。 2021/6/7 11 5 5 公司治理的理解公司治理的理解 1公司治理是一种合同关系。公司治理是一种合同关系。 公司被看作是一组合同的联合体，这些合 同治理着公司发生的交易，使得

8、交易成本 低于由市场组织这些交易时发生的交易成 本。 由于经济行为人的行为具有有限理性和机 会主义的特征，所以这些合同是不完备合 同。 为了节约合同成本，不完全合同常常采取 关系合同的形式。 2021/6/7 12 完备合同完备合同:能够事前预期各种可能发生的情 况，并对各种情况下缔约方的利益、损失 都作出明确规定的合同。 关系合同：关系合同：合同各方不求对行为的详细内 容达成协议，而是对目标、总的原则、遇 到情况时的决策规则，分享决策权以及解 决可能出现的争议的机制等达成协议，从 而节约 了不断谈判不断缔约的成本。 2021/6/7 13 2公司治理的功能是配置权、责、利。公司治理的功能是配

9、置权、责、利。 关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期 的情况时谁有权决策作出安排。 一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有 权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规 定的资产使用方式作出决策的权利。 公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这 有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资 产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如 债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的 形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力 就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方 面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密 切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整 顿是控制权的实现。 2021/6/7

10、 14 二二 治理机制治理机制 内部内部 治理治理 机制机制 所有权集中所有权集中 个人股东和机构投资者所占股份的相对比例关系个人股东和机构投资者所占股份的相对比例关系 董事会董事会 由代表公司所有者监督高层经理战略决策的个人组成由代表公司所有者监督高层经理战略决策的个人组成 的机关的机关 执行官报酬执行官报酬 以工资、奖金和其他长期激励手段达到使经理人和股以工资、奖金和其他长期激励手段达到使经理人和股 东的利益一致化的目的东的利益一致化的目的 多部门结构多部门结构 产生独立的业务分支来密切监控高层经理的战略产生独立的业务分支来密切监控高层经理的战略 外部外部 治理治理 机制机制 公司治理市场

11、公司治理市场 对业绩低于同行业竞争对手的企业的收购，以提高其对业绩低于同行业竞争对手的企业的收购，以提高其 战略竞争力战略竞争力 2021/6/7 15 三三 代理关系代理关系 所有权与经营权分离所有权与经营权分离 所有者（主权人）雇佣经所有者（主权人）雇佣经 理（代理人）以制定使公理（代理人）以制定使公 司利益最大化的决策。司利益最大化的决策。 作为风险关注者，所有者作为风险关注者，所有者 通过多元化投资来管理风通过多元化投资来管理风 险，而作为决策制定者，险，而作为决策制定者， 经理们的目标是做出使公经理们的目标是做出使公 司获得高于市场平均水平司获得高于市场平均水平 的投资回报。的投资回

12、报。 2021/6/7 16 2021/6/7 17 代理关系直接关系到公司战略的实施代理关系直接关系到公司战略的实施 职业经理人帮助企业制定战略决策职业经理人帮助企业制定战略决策 并因他们的经营水平高低而获得相并因他们的经营水平高低而获得相 应的报酬。应的报酬。 经理人通过运用他们的战略决策能经理人通过运用他们的战略决策能 力来运行企业并且他们被看做是企力来运行企业并且他们被看做是企 业所有者的代理人。业所有者的代理人。 在企业的战略管理过程中，经理人在企业的战略管理过程中，经理人 应能确立企业战略意图和使命，并应能确立企业战略意图和使命，并 制定和实施战略措施来实现企业的制定和实施战略措施

13、来实现企业的 战略意图和使命。战略意图和使命。 2021/6/7 18 1 1 代理中的两个问题代理中的两个问题 由于信息不对称由于信息不对称 主体双方中的一方拥有某些信息而 另外一方没有拥有该信息，即双方 拥有的信息是不对等的 2021/6/7 19 管理机会主义：管理者在企业利益的托词管理机会主义：管理者在企业利益的托词 下，暗中寻求个人利益。（主权人和代理下，暗中寻求个人利益。（主权人和代理 人的利益分歧）人的利益分歧） 2021/6/7 20 逆向选择逆向选择 旧车市场旧车市场 卖者知道车的真实质量，而买者不知道卖者知道车的真实质量，而买者不知道 买者知道车的平均质量，愿出中等价格买者

14、知道车的平均质量，愿出中等价格 高质量的车就会退出市场高质量的车就会退出市场 市场上成了破烂车的展览馆市场上成了破烂车的展览馆 道德风险道德风险 从事经济活动的人在最大限度地增进自 身效用时做出不利于他人的行动 2021/6/7 21 2 2 代理问题的一个例子：产品多元化代理问题的一个例子：产品多元化 产品多元化决策好处：产品多元化决策好处： 增强公司的战略竞争力 提高回报率 对经理人的额外好处：对经理人的额外好处： 扩大公司规模执行官赢取更多报酬的机会 公司经营领域和经营组织的多样化减少经理人 的职业风险 可自由处置的更多的现金流（股东更倾向将自 由现金流用于股利分配） 2021/6/7

15、22 3 3 代理理论的问题代理理论的问题 代理问题在于，当代理问题在于，当: 委托人和代理人的要求或目标相冲突时 ，委托人要证实代理人的行为正确很难 或代价昂贵 解决方法解决方法: 委托人签订刺激业绩的合同 监控机制，比如董事会 强化机制，如经理市场减轻了代理问题 2021/6/7 23 经理和股东风险与多元化函数 2021/6/7 24 4 4 代理问题的冲突代理问题的冲突 委托人可以通过监督经理人的行为来 了解他们的活动和决策。然而，分散 的股东难以有效地监控经理人的行为 董事会对股东有信托责任来监控经理 人。然而，董事会常被指责疏于执行 这项职能 2021/6/7 25 5 5 主权人

16、用治理机制来解决代理问题主权人用治理机制来解决代理问题 2021/6/7 26 大股东强烈要求密切监控 管理决策 他们所持有的大额股份值 得他们花时间、精力和经 费来密切监控 他们也可能获得董事会席 位，这更增强了他们有效 监控的能力（尽管法律上 禁止财务机构直接占有董 事会席位） 2021/6/7 27 内部治理机 制 2021/6/7 28 内部治理机制 2021/6/7 29 内部治理机制 2021/6/7 30 执行官报酬是一个很复杂是治理机制执行官报酬是一个很复杂是治理机制 执行官所做的战略决策是复杂的并无执行官所做的战略决策是复杂的并无 规律性规律性-仅仅通过对执行官的直接监仅仅通

17、过对执行官的直接监 控并不适合于判断他们决策的质量控并不适合于判断他们决策的质量. 许多因素影响，使得管理决策难以对许多因素影响，使得管理决策难以对 结果直接负责结果直接负责: 1.执行官的决策对公司财务状况的影响好坏要在一执行官的决策对公司财务状况的影响好坏要在一 定时期后才能表现出来定时期后才能表现出来,从而造成很难评估现有决从而造成很难评估现有决 策对未来业绩的影响策对未来业绩的影响. 2.高层经理的决策及行动和公司的实际表现之间的高层经理的决策及行动和公司的实际表现之间的 关系还受到许多不确定因素的影响关系还受到许多不确定因素的影响. 2021/6/7 31 以激励性报酬方式发放的年终

18、以激励性报酬方式发放的年终 红利是许多执行官收入的主要红利是许多执行官收入的主要 部分部分 短期性报酬-年终红利占 美国首席执行官收入的60%左右 英国首席执行官收入的45% 加拿大首席执行官收入的30% 法国首席执行官收入的19% 2021/6/7 32 内部治理机制 2021/6/7 33 多部门结构（多部门结构（M-M-结构）通过控制经理结构）通过控制经理 机会主义行为来行使内部治理机制的机会主义行为来行使内部治理机制的 职能职能 通过减少管理机会主义来通过减少管理机会主义来 统一股东和经理的利益统一股东和经理的利益 使公司总部能够对多元化使公司总部能够对多元化 企业的各个部门经理的行企业的各个部门经理的行 为进行监督和控制为进行监督和控制 对公司总部的管理机会主对公司总部的管理机会主 义有助长