《资管新规》配套细则,对私募基金影响几何

1、资管新规配套细则，对私募基金影响几何?（银关资2018年4月27 日，中国人民银行（央行”、中国银行保险监督管理委员会 保监会”、中国证券监督管理委员会（证监会”、国家外汇管理局联合印发 于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号,以下简称 管新规”。资管新规意味着大资管统一监管时代正式到来。原文来自君华 汇。为明确资管新规具体操作问题，2018年7月20日，央行、证监会、银保监 会分别发布了资管新规配套细则。其中，央行发布了关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事 项的通知（“资管新规执行通知”，证监会发布了证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法（征求意见稿）

2、（“私募资产管理业务征求意见稿 ” 及证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）（“私募资产管理计划征求意见稿”，银保监会发布了商业银行理财业务监督管理 办法（征求意见稿）（“理财新规征求意见稿”。、对私募基金募资的影响1、理财产品投资私募基金受限理财新规征求意见稿第三十六条第三款规定，商业银行理财产品不得直接或 间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外， 其他由未经金融监督管理部门许 可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产， 金融资产投资公司的 附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另 有规定的除外。根据资管新规及中国人民银行有关部门负

3、责人就关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）答记者问（答记者问”， 私募基金属于 非金融机构” 1因此，银行理财产品（无论是公募理财产品还是 私募理财产品）不得投资于非金融机构发行的私募基金。此前，银行理财资金通过信托计划或资管计划认购私募基金LP份额的交易架构在实践中较为常见。资管新规第二十二条规定，资产管理产品可以再投资一 层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的 资产管理产品。私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。资管新规项下 私募银行理财产品一私募资产管理产品一私募基金”交易模式是否合规 尚存在不确定性。本次理财新规征求意见稿明确禁

4、止银行理财产品投资于非 金融机构发行的私募基金，根据资管新规的穿透监管精神（向上识别产品的 最终投资者，向下识别产品的底层资产），前述交易模式可能违反监管规定。根据投中研究院的数据统计：资管新规施行后，今年上半年国内 VC/PE市场 基金募资态势低潮持续。国内 VC/PE完成募集基金数量为 425支，同比下降 19.51%;完成募集基金规模 341.2亿美元，同比下降74.59%。2理财新规征 求意见稿落地后，将进一步增加私募基金的募集难度。2、理财产品投资股权收益权理财新规征求意见稿第八条3规定：私募理财产品可以投资于未上市企业 股权及其受（收）益权（具体如图1所示），理财新规征求意见稿第四

5、十四条 规定：商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的, 应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业 股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。eaFS资管/信托计划受让项目公司股权收益权项目舍司圉1私理財产品直接投资未上市企业股収收益权LP份额收益权的案此前，实践中存在银行理财资金通过资管计划受让私募基金 例，具体如图2所示。辗行理财资金额收Sffi支血血k资管计划私基金J目标公司匿2银行理财资金運过滾管计划受辻私募基金1_戸）额收益梶就银行私募理财资金通过资管计划受让私募基金份额收益权，从而间接投资于未 上市企业股权是否

6、合规，我们理解，资管新规禁止多层嵌套，即金融机构不 得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通 道服务；理财新规征求意见稿明确，商业银行理财产品投资资产管理产品的， 所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除 外）。前述交易模式下，银行私募理财资金通过资管计划受让基金份额收益权， 从而实现将理财资金投资于私募基金， 仍可能存在多层嵌套；但在此情况下，是 否可以允许多层嵌套，有待进一步探讨。3、理财产品可投资的私募基金理财新规征求意见稿禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金， 但是，规定了例外情形：即投资于 金融资产投资公司的附属机构

7、依法依规设立 的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的 ”除外。银保监会于2018年06月29日发布金融资产投资公司管理办法（试行）（中 国银行保险监督管理委员会令 2018年第4号）后，实践中 金融资产投资公司” 相继设立，如农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金 融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、建银金融资产投资有限公司。理财新规征求意见稿规定 金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私 募股权投资基金”可以作为银行理财委外的受托方，对该等私募股权投资基金无 疑是一个重大利好消息。另，根据发改委联合财政部、人民银行、银监会、证监 会、保监会、

8、国资委于2018年1月19日共同印发的关于市场化银行债权转股 权实施中有关具体政策问题的通知（发改财金2018152 号）（债转股通知”，符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金 出资”、过渡安排资管新规执行通知中的过渡期安排对资管新规进行了柔性处理，如：过 渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产；适度提升金融机构整改自主权； 调整过渡期内部分资产管理产品的估值方法； 合理调整有关参数，支持符合条件 的表外资产回表，给予 老产品”较长的宽限期。具体如下表所示：迅度觀 2D 11B&4i127H2QIQft .灼蘿丽 宅民華蛊的机?誥芋谨当卷艺漱磁.卫黄嘉冋定悲机构

9、发行庐二应肖 韵總理： iSS存ft产品所投fi的51?劃期资产.ffi再吩S 的臨黔性和市圾徳宦 金B机构可M发n魁产SW ffi 但应当制在存a产品5住规内.幷 孕庄编邊戦.情吐过倉期绪至対出孤屢廛僉宜_淒聃內，金机啕可U友育応卢Sffi變igj迪 化尢着罡国#棄盒塞試工程袒理壊日以 辰小81金业箕爵童 但老产品泊S偉规a应当 控发ftffi存金产晶的僮燥樓内且馬披资新刍产的闿期日汞野晚于2020m.全蛍札翘壬?童产菅浬立品鹿三宾仃澤憤化管S. 番密些环宙二场刍広牡会件伴跚农宁.辽遁期旳.灯于封闻羽&M年取上的圭期产施式 资产S霆严民畏直以収取兰庖现宝謊fijgE建苻 特莒勻期的儂券.h暨

10、月金廉車计S.g定黠开 曲弍产品样有窃士绢合曲SI期不辱齐干転保期的月 倍：塞鮒竟产呈琦社免桥11-星亶朗懿胡3用衣 :tg.椁番厅的規誉管理类产磊t产I#胚首的副煌T .窖 泰垢茴方走罐易倉STH畚威車F岳于走ffr芍法匿 行牯值同于通：各會蜡黨秦宜建n淮柱尊翟53義曲稈g 非标柱化備枚於聲产.芒港贾甫谄讦估 VPA）寿.合拄返5有护秦蕊.庁玉再S周霸节作 用.芟持苻蛊涨杵旳S歸盪产叵褲.支ftS丑标谁 比费校类亶产回豪霧歩国发汙二孟掘盘煥糾充 海轧宝融帆梃应a制立谨虞禹的吕产理过穽S咬门 创 萌嘆时冋選富S邱.菇偎送闿关主坦苣as埋 部门.注认可幷卷鐘荽確.同再損备申S人民，iS 疔.i舌

11、書捍齐金珮机+1鑿丙白誉札：】顽言韻内F?金融 飢沟杭碣启主有障专丸帝藍改汁创疑金a监管 郎nei认J6抽厅.过週期堆束S . 土黔机构STS产些理昌按昭TS 见i2：彳？全宜现花门凶于宦巨青立而达产到第三 方执vft有豊.典的肯环障畀）.主SS机韬不毒再S 疔或吾第潼至工尊见血定的爱产官理产皋，芒虞期活束后订子主于待農凍S嚅tt说回震&r荐 a非标准优债抿矣臬产 以尺未到團ft存S股欢类 童产.塞生酣监官至门同忌采取逍勻安匸匸長孝辿 圏沁园春北国风光，里冰万里雪望长城内外，惟余莽莽；大河上F,顿失滔滔。山舞银蛇，原驰蜡象，欲与天公试 比高。须晴日，看红装素裹，分外妖娆。江山如此多娇，引无数英

12、雄竞折腰 惜秦皇汉武，略输文采；唐宗宋 祖，稍逊风骚。代天骄，成吉思汗，只识弯弓射 大雕。俱往矣，数风流人物，还看今朝。出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。 然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。 诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞 忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜 付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以 遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之

13、，然后施行，必能裨补阙漏，有 所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。 先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参 军，鄙,驰。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑 猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱 后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效