企业重组涉及的财务处理完整版

1、权益结合法权益结合法购买法购买法n将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体；n在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉；n参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中；n对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的时间。n购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方；n采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实

2、际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估；n在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中；n合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润实现的利润。 上市公司在进行并购重组时，将涉及到股权转让、债务重组、资产出售、资产转换、资产注入等情形，在进行会计处理时，会运用债务重组、企业合并、长期股权投资等会计准则。上市公司并购重组根据上市公司控制权是否发生转移，分为同一控制和非同一控制下不同的会计处理方式。其中同一控制的企业合并采用权益

3、结合法，非同一控制的企业合并采用购买法。 n “同一控制同一控制”下下公允价值入账n “非同一控制非同一控制”下下购买方购买方被购买方被购买方正购买方支付价值被购买方公允价值负计入商誉，商誉确认后按规定进行减值测试，可收回金额低于账面价值部分，计提减值准备。计入合并当期损益。n 非同一控制下，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。账面价值入账正合并方合并方被合并方被合并方合并方支付价值被合并方账面价值负调减

4、资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。调增资本公积（资本溢价或股本溢价） 。反向收购会计处理的变化反向收购会计处理的变化反向收购是公司并购重组经常使用的一个名词我国2006年的企业会计准则并没有对反向收购进行明确解释，造成近两年近两年许多上市公司在涉及反向收购时，均许多上市公司在涉及反向收购时，均借鉴国际会计准则进行会计处理借鉴国际会计准则进行会计处理2008年底，财政部修订了企业会计准则企业会计准则讲解讲解，对反向收购，对反向收购进行明确规定进行明确规定2004年，国际会计准则IFR3对此进行了解释n 反向购买的界定反向购买的界定 当购买企业成为被购企业子公

5、司时，即构成反向收购。这种情况的发生是由于某一主体通过发行股票来换得其意欲收购企业的股票，结果因为该主体（相对于所因为该主体（相对于所获得的被购企业的股票来说）发获得的被购企业的股票来说）发行了更多股票而导致将控制权移行了更多股票而导致将控制权移交给了被购企业交给了被购企业。在这种情况下，尽管存在名义或法律上的购买企业与被购企业，但从会计上来说，对合并后主体具有控制权的才是真正的购买企业。 壳公司壳公司（上市公司） 借壳公司借壳公司（非上市公司）会计上法律上购买方购买方被购买方被购买方n2008年底，财政部修订了企业会计准则讲解，对反向收购进行明确规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券

6、交换股权的方式发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。n 反向收购的概念反向收购的概念 n 合并成本的确认与计量合并成本的确认与计量 n反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量权益性证券数量（模拟股份数量）（模拟股份数量）与权益性证券的公允与权益性证

7、券的公允价值价值（法律上子公司）（法律上子公司）计算的结果。 n 合并财务报表编制原则合并财务报表编制原则 n 法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；n 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额；n 合并财务报表中的权益性工具的金额权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额；n 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）法律上母公司（被

8、购买方）可辨认净资产公允价值可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益；n 合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。n应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从企业会计准则第2号长期股权投资的相关规定。财政部财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函n 非上市公司以所持有

9、的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，编制合并财务报表时应当区别以下情况处理： （一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的资产等不构成业务的资产或负债的，按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知的规定执行； （二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企业合并的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入

10、当期损益。n 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照企业会计准则第2号长期股权投资等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。 n 企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交权益性交易的原则进行处理易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 财政部财政部关于做好执行企业会计准则关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知年年报工作的通知 1 投入投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2 加工处理过程加工处理过程，指

11、具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3 产出产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。n “业务业务”通常应该具备的三要素通常应该具备的三要素 “业务业务”是区别是区别“壳壳”与与“净壳净壳”的主要依据。的主要依据。反向购买本质上属于非同一控制下的企业合并，应适用于购买法，特殊的反向反向购买本质上属于非同一控制下的企业合并，应适用于购买法，特殊的反向购买，上市公司基本净壳不构成业务，适用于权益结合法。购买，上市公司基本净壳不构成业务，适用于权益结合法。业务的特点：o不必具有投入、加工处理和产出三个过程o从正常市场参与者的角度看待问题o包含商誉的一组资产组合通常构成业务一般情况下，上市公司作为被购买方，其在交易发生时主营业务资产和负债