全国中小企业股份转让系统业务规则重点讲解

1、全国中小企业股份转让糸统业务规则重点讲解国信证券重庆场外业务部第一章总则第二章股票挂牌第三章股票转让第四章挂牌公司第五章主办券商（略）第六章监管措施与违规处分 第七章附则（略）一、总则1政策依据*中华人民共和国公司法*中华人民共和国证券法*非上市公众公司监督管理办法*全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂 行办法2、投资者适当性管理*全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。投 资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识 别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资 风险。21机构投资者*下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转 让：* （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

2、（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。21机构投资者（续丿*集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证 券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监 管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可 以申请参与挂牌公司股票公开转让。22自然人投资者*同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公 司股票公开转让：* （一）投资者本人鸟下前一交易日日终证券类资产市值3。0万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、 股票、基金、债券、券商集合理财产話等，信用证券账 户资产除外。* （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、 投资、财经等相关专业背景或培训经历。*投资经验的

3、起算时点为投资者本人鸟下账户在全国股份 转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔 力殳票交易之日。23定向发行参与条件*下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：* （一）非上市公众公司监督管理办法第三十六 条规定的扌殳资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资 者。3、突玻股东人数限制*挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司， 股东人数可以超过二百人。*管理办法实施前股东人数为二百人以上的股份 有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进 行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规 定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。1、柱牌条件*股份有限公司申请股票在全国股份

4、转让系统挂牌，不受 股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符 合下列条件：* （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可 以从有限责任公司成立之日起计算；* （二）业务明确，具有持续经营能力；* （三）公司治理机制健全，合法规范经营；* （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；* （五）主办券商推荐并持续督导；* （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。2、柱牌流程k J与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申 报签订协议La全国股份转让系统公司对扌圭牌申

5、请文伴审查后，出具是否同意扌圭牌的审查意见。文件审查k A中请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。办理手续kA3、转让限制*挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制?每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年O三、股票转让1、股票转让方式*股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式 或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转 让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。*挂牌股票采取协议转让方式的，

6、全国股份转让系统 公司同时提供集合竞价转让安排。*挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做 市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提 供做市报价服务。2、股票转让肘间*股票转让时间为每周一至周五上午9：5至：3。，下午 13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作 顺延。*遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市 日，全国股份转让系统休市。* （无涨跌幅限制）3、交易单住*买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整 数倍。*卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当 一次性申报卖出。四、扌圭牌公司1、衣司治理*挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他

7、企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、 独立承担责任和风险。*控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实 保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者 实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担 保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资 产，损害挂牌公司及其他股东的利益。2、信息抜獴*挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信 息披露管理事务，未设董事会秘书的，挂牌公司应 指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管 理事务，并向全国股份转让系统公司报备。负责信 息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东 大会。*主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行 审查，履行持续

8、督导职责。3、风险警示*挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统 公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前 加注标识并公告：* （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；* （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负 值；水（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。4、定向发行*按照管理办法应申请核准的定向发行，主办券 商应当出具推荐文件，挂牌公司取得全国股份转让 系统公司同意定向发行的审查意见及中国证监会核 准文件后?与全国股份转让系统公司易、理定向发行 新增股份的挂牌手续。*按照管理办法豁免申请核准的定向发行，主办 券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在 发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的 登记及挂牌手续。叨、定向发行（续丿*公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资 额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请 核准，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规 定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国 证监会备案。叨、定向发行（续丿*特定对象的范围包括下列机构或者自然人：* （一）公司股东；* （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员 工；* （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、 法人投