蒙牛乳业私募权益融资

1、LOGO蒙牛乳业私募权益融资蒙牛乳业私募权益融资蒙牛融资需求及方式选择分析蒙牛融资需求及方式选择分析蒙牛私募权益融资运作设计蒙牛私募权益融资运作设计对管理层的激励措施对管理层的激励措施蒙牛乳业全球蒙牛乳业全球IPO与外资的退出与外资的退出私募融资对蒙牛公司治理的影响私募融资对蒙牛公司治理的影响案例背景案例背景案例的总结与值得进一步思考的问题案例的总结与值得进一步思考的问题案例背景案例背景从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但是同时，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再是同时，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再加上我们庞大的人口，巨大的

2、消费市场，牛奶需求有加上我们庞大的人口，巨大的消费市场，牛奶需求有很大的增长空间。很大的增长空间。蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。截止业市场最大的奇迹。截止20042004年，在中国液态奶市场年，在中国液态奶市场中，销售额最高的三家公司依次是蒙牛、伊利和光明中，销售额最高的三家公司依次是蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共占中国总体液态奶市场的乳业，三家公司共占中国总体液态奶市场的51.1%51.1%。我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一，根据我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一，根据20062006年中国乳品行业研究报

3、告，世界人均年牛奶占年中国乳品行业研究报告，世界人均年牛奶占有量为有量为102102公斤，发达国家人均为公斤，发达国家人均为300300公斤，发展中公斤，发展中国家为国家为3030公斤，可我们可怜的中国人均只有公斤，可我们可怜的中国人均只有2525公斤。公斤。案例背景案例背景从从19991999年到年到20022002年短短年短短的的3 3年时间内，年时间内，它的总资产它的总资产从从10001000多万多万增长到近增长到近1010亿元亿元并且其并且其1947.31%1947.31%的成长速的成长速度获得了度获得了中国成长中国成长企业百强企业百强第一名。第一名。年销售额从年销售额从1999199

4、9年的年的43654365万元增长到万元增长到20022002年的年的2020多多亿元，在全国亿元，在全国乳制品企业的乳制品企业的排名，也从第排名，也从第11161116位上升到位上升到第四位第四位 很显然，乳制品行业市场前景好、盈利能力强，而蒙牛作为这个很显然，乳制品行业市场前景好、盈利能力强，而蒙牛作为这个行业冉冉升起的明星，自然成为私募资本的首选。行业冉冉升起的明星，自然成为私募资本的首选。 1999 1999年年1 1月，从月，从“伊利伊利”退出的牛根生和几个原退出的牛根生和几个原“伊利伊利”的高管的高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资本是成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资本

5、是100100万。万。8 8月，月，“内蒙内蒙古蒙牛乳业股份有限公司古蒙牛乳业股份有限公司”宣告成立。宣告成立。案例背景案例背景 由于发展的速度超级快，问题也就随之出现。蒙牛由于发展的速度超级快，问题也就随之出现。蒙牛集团的资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了集团的资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。20012001年摩根年摩根士丹利的出现，使得蒙牛股份走上了一条迥异于同类的士丹利的出现，使得蒙牛股份走上了一条迥异于同类的发展道路。在经过双方博弈和复杂的股权设计之后，摩发展道路。在经过双方博弈和复杂的股权设

6、计之后，摩根士丹利等投资者给蒙牛带了了急需要的资金，同时带根士丹利等投资者给蒙牛带了了急需要的资金，同时带来了业绩的压力。来了业绩的压力。 幸运的是，蒙牛每次都提前完成了业绩增长的要求，幸运的是，蒙牛每次都提前完成了业绩增长的要求，但无疑每次都蕴含着巨大的风险，这也凸显了私募投资但无疑每次都蕴含着巨大的风险，这也凸显了私募投资者逐利的本质。者逐利的本质。2.蒙牛融资需求及方式选择分析蒙牛融资需求及方式选择分析2006 不同融资方式的选择不同融资方式的选择蒙牛的融资需求蒙牛的融资需求蒙牛集团蒙牛集团2001200120032003年现金流量表年现金流量表 （单位：人民币万元）（单位：人民币万元）

7、2001年年2002年年2003年年经营活动现金流入净额5206.814419.235427.9筹资活动现金流入净额8252.414801.958328.6主要来源：股权融资650017350291110银行贷款2200-120032150投资活动所用净现金10766.417818.373790.5（1）蒙牛的融资需求蒙牛的融资需求 蒙牛在刚成立时，借助于出售持有蒙牛在刚成立时，借助于出售持有“伊利伊利”的原始的原始股，为蒙牛提供了起飞急需要的资本。随着业务的发展股，为蒙牛提供了起飞急需要的资本。随着业务的发展，蒙牛需要更多的资金支持，从上表我们就能看出，蒙，蒙牛需要更多的资金支持，从上表我们

8、就能看出，蒙牛在获得私募融资之前所需要的资金量。牛在获得私募融资之前所需要的资金量。 2001 2001、20022002及及20032003年的投资活动所用的净现金，分年的投资活动所用的净现金，分别为人民币别为人民币1.0771.077亿元、人民币亿元、人民币1.7821.782亿元以及人民币亿元以及人民币7.3797.379亿元。主要资本开支包括购置物业、厂房及设备、亿元。主要资本开支包括购置物业、厂房及设备、增加在建工程以及增加土地使用权。增加在建工程以及增加土地使用权。 三年的资本开支分别为人民币三年的资本开支分别为人民币 1.174 1.174亿元、人民币亿元、人民币1.8561.8

9、56亿元及人民币亿元及人民币7.4147.414亿元，投资增加的主要原因是业亿元，投资增加的主要原因是业务大幅扩展，成立若干负责生产的新子公司，以及做大量务大幅扩展，成立若干负责生产的新子公司，以及做大量的固定资产、在建工程以及土地使用权的投资。的固定资产、在建工程以及土地使用权的投资。（2）不同融资方式的选择）不同融资方式的选择 众所周知，内源融资是依靠自身资金众所周知，内源融资是依靠自身资金的积累，实现企业生产规模的扩大，因为的积累，实现企业生产规模的扩大，因为是自己的钱，所以不牵扯到还本付息，也是自己的钱，所以不牵扯到还本付息，也不用担心所有权的分散。不用担心所有权的分散。 蒙牛成立初期

10、，主要是依赖自身资金蒙牛成立初期，主要是依赖自身资金的积累，借助于出售的积累，借助于出售“伊利伊利”的原始股，的原始股，租用民房办公，以及较小规模的扩股增资租用民房办公，以及较小规模的扩股增资。 然而这样做融到的资金是相当有限的，然而这样做融到的资金是相当有限的，并且风险较大，蒙牛的增资扩股，曾被以并且风险较大，蒙牛的增资扩股，曾被以“非法集资非法集资”的名字冻结全部款项。的名字冻结全部款项。内源融资内源融资创业史创业史 然而事情并不总是一帆风然而事情并不总是一帆风顺。当时蒙牛在非常简陋的办顺。当时蒙牛在非常简陋的办公室里，一些创业伙伴及他们公室里，一些创业伙伴及他们的朋友、家属、业务伙伴送来

11、的朋友、家属、业务伙伴送来一笔笔现金。突然有人向国家一笔笔现金。突然有人向国家有关部门告发，说这里有一个有关部门告发，说这里有一个非法集资窝点。非法集资窝点。BeforeAfter 结果有关部门一查，发结果有关部门一查，发现有现有700700多万元人民币，没多万元人民币，没想到这样不起眼的地方居然想到这样不起眼的地方居然藏了这么多钱，准备要按非藏了这么多钱，准备要按非法集资处理，蒙牛通过各方法集资处理，蒙牛通过各方面做了大量澄清工作，但还面做了大量澄清工作，但还是在很长时间里被监控。是在很长时间里被监控。 然而区区然而区区100100万显然不够。牛万显然不够。牛根生过去的老下属听说这个情况，根

12、生过去的老下属听说这个情况，纷纷投资蒙牛。在这些人的带动纷纷投资蒙牛。在这些人的带动下，他们的亲戚、朋友、所有业下，他们的亲戚、朋友、所有业务关系都开始把钱投给牛根生。务关系都开始把钱投给牛根生。这些人之所以敢把钱交给牛根生，这些人之所以敢把钱交给牛根生，是因为他们相信他的能力。是因为他们相信他的能力。 当时几个人手中都有一些当时几个人手中都有一些伊利的原始股票，他们把这些伊利的原始股票，他们把这些股票卖掉，凑了股票卖掉，凑了100100多万元。多万元。他们花了他们花了200200元租了一单间办元租了一单间办公室，在这里内蒙古蒙牛乳业公室，在这里内蒙古蒙牛乳业集团成立了，牛根生兼任董事集团成立

13、了，牛根生兼任董事长和总裁。长和总裁。v 2.2. 中国企业的最有融资策略不是先债权融资再中国企业的最有融资策略不是先债权融资再股权融资，而是先股权后债权，因为发行股票不用股权融资，而是先股权后债权，因为发行股票不用还本付息，只需要有利润时分配下股利。为什么蒙还本付息，只需要有利润时分配下股利。为什么蒙牛没有选择中国常见的融资形式，即通过上市发行牛没有选择中国常见的融资形式，即通过上市发行股票募集资本呢？股票募集资本呢？v 蒙牛的发展有其特殊性：蒙牛的发展有其特殊性：v 蒙牛在刚成立的时候，进行过一次改制，蒙牛在刚成立的时候，进行过一次改制，19991999年年8 8月月1818日，新生没几个

14、月的日，新生没几个月的“蒙牛蒙牛”进行了股份制进行了股份制改造改造成立了内蒙古蒙牛乳业股份有限公司，注成立了内蒙古蒙牛乳业股份有限公司，注册资本猛增到册资本猛增到13981398万元，折股万元，折股13981398万股，发起人是万股，发起人是1010个自然人，这次改变对于蒙牛日后的融资方式选个自然人，这次改变对于蒙牛日后的融资方式选择影响很大。择影响很大。 Image information in product Image : Note to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint

15、template only. You may not extract the image for any other use. v 蒙牛改制后虽然是一个股份有限公司，但是由于其注蒙牛改制后虽然是一个股份有限公司，但是由于其注册资本太小，只能算是一个刚成立的乳品厂，即使在中小册资本太小，只能算是一个刚成立的乳品厂，即使在中小板市场短期内也是不可能上市的。板市场短期内也是不可能上市的。上市条件上市条件三年内实际三年内实际控制人没有控制人没有发生变更发生变更公众持股不得公众持股不得低于低于25%发行前不少发行前不少于于3000万股万股股份公司还有个很重要的规定：发起人的股份股份公司还有个很重要的规定

16、：发起人的股份在在3年内既不能出售也不能转让。年内既不能出售也不能转让。 Content Title股份有限公司要求很多，因为刚起步的蒙牛难以满足上市条件，股份有限公司要求很多，因为刚起步的蒙牛难以满足上市条件，没有有把握在这三年内上市，因此，保持股权结构相对自由开没有有把握在这三年内上市，因此，保持股权结构相对自由开放的有限公司的形式，直到上市再股改或许才是明智选择。放的有限公司的形式，直到上市再股改或许才是明智选择。但蒙牛已经股改，给自己设置了一个路障，日后的融资但蒙牛已经股改，给自己设置了一个路障，日后的融资只能不断增加注册资本，但是增加注册资本又不能使主只能不断增加注册资本，但是增加注

17、册资本又不能使主要的股东结构发生改变（改变了则上市无望）。要的股东结构发生改变（改变了则上市无望）。 不过国内一家知不过国内一家知名公司来考察后，名公司来考察后，对蒙牛团队说他对蒙牛团队说他们一定要们一定要51%51%的的控股权，蒙牛没控股权，蒙牛没有答应；有答应； 还有一家上市还有一家上市公司本来对蒙公司本来对蒙牛有投资意向，牛有投资意向，结果又因为它结果又因为它的主管突然被的主管突然被调走而把此事调走而把此事搁下。搁下。蒙牛也尝试过蒙牛也尝试过民间融资民间融资 总之，蒙牛各种融资尝试，在自身和一些外在条件缺乏总之，蒙牛各种融资尝试，在自身和一些外在条件缺乏的情况下，最终没有成功，但是资金的

18、瓶颈越来越凸显出来，的情况下，最终没有成功，但是资金的瓶颈越来越凸显出来，蒙牛必须找到另外一条可行的融资途径。蒙牛必须找到另外一条可行的融资途径。另一家大企业另一家大企业本来也准备投本来也准备投资，但是被蒙资，但是被蒙牛的竞争对手牛的竞争对手劝住；劝住；民间融资民间融资13542.多采用权益投资方多采用权益投资方式，很少涉及债务方式，很少涉及债务方式，投资工具主要为式，投资工具主要为普通股或优先股，以普通股或优先股，以及可转债等。及可转债等。6. PE投资机构多采取投资机构多采取有限合伙制，这种企业有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双管理效率，并避免

19、了双重征税的问题。重征税的问题。3.一般投资于一般投资于非上市企业。非上市企业。5.资金来源比较广泛，资金来源比较广泛，如富有的个人、风险基如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、略投资者、养老基金、保险公司等。保险公司等。1.非公开方式募集资金，非公开方式募集资金，无须披露交易细节。无须披露交易细节。4.流动性差，没有现行的流动性差，没有现行的市场可供转让，只有在市场可供转让，只有在兼并收购的股权转让和兼并收购的股权转让和IPO时才能退出。时才能退出。26私募股权融资的特点私募股权融资的特点三、蒙牛私募权益融资运作设计三、蒙牛私募权益融资运作设计1.私

20、募股权融资私募股权融资定义：私募股权融资（定义：私募股权融资（Private Equity，以下简，以下简称称PE）是指通过私募形式对私有企业，即非上）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。等方式，出售持股获利。私募权益融资和其他融资方式的比较私募权益融资和其他融资方式的比较项目项目股市融资股市融资银行贷款银行贷款私募股权融资私募股权融资主要融资人（待）上市公司所有企业中小企业一次融资平均规

21、模较大较小较小对企业的资格限制较高较低最低表面会计成本最低最高较低实际经济成本较高较低最高投资人承担风险较高较低最高投资人是否分担企业最终风险平等分担不分担部分分担投资人是否分享企业最终利益分享不分享部分分享融资对公司治理的影响较强较弱最强 2.2.蒙牛的选择蒙牛的选择 20022002年，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百年，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板，因为当时蒙牛历史短、规富勤的辅导下上香港二板，因为当时蒙牛历史短、规模小，不符合主板上市的条件。这时，摩根士丹利与模小，不符合主板上市的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖劝其不要去香港二板上市，理由是：香港二板除鼎晖劝

22、其不要去香港二板上市，理由是：香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资困难。蒙牛应该引入私募投资不感兴趣，企业再融资困难。蒙牛应该引入私募投资者，以求资金的及时到位，帮助企业成长与规范化，者，以求资金的及时到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度再直接在香港主板上市。大到一定程度再直接在香港主板上市。 摩根与鼎晖主动找蒙牛洽谈融资事宜，是看重了摩根与鼎晖主动找蒙牛洽谈融资事宜，是看重了蒙牛巨大的潜力，蒙牛巨大的潜力，19991999到到20022002年，蒙牛不到年，蒙牛不到3 3年就过年就过了年销售额了年销售额

23、1010亿元的大官，加入中国乳品行业第一集亿元的大官，加入中国乳品行业第一集团的大关。团的大关。v v 蒙牛集团蒙牛集团1999199920022002年销售收入增长图（单位：万元）年销售收入增长图（单位：万元）v 他们还看重蒙牛另外一个巨大的优点，蒙牛自他们还看重蒙牛另外一个巨大的优点，蒙牛自创立时起，就解决了股权结构不清晰这一许多中国创立时起，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题。没有政府性投资和国内投资企业先天不足的问题。没有政府性投资和国内投资机构入股，是一家完全机构入股，是一家完全100%100%由自然人持股的企业。由自然人持股的企业。作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛

24、在体制上具有作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。先天的优越性。v 当然，选择权在于蒙牛，蒙牛基于三方面的考当然，选择权在于蒙牛，蒙牛基于三方面的考虑，采纳了摩根等的建议：虑，采纳了摩根等的建议：建议建议引入外部战略引入外部战略投资者，提供投资者，提供扩张资金和约扩张资金和约束机制束机制。重组公司股权重组公司股权结构，使其具结构，使其具有较强的拓展有较强的拓展边界。边界。利用多种金融利用多种金融工具建立公司工具建立公司内部激励机制。内部激励机制。1 3 2 同时，根据和同时，根据和WTOWTO的的协议，协议，20022002年对外资开放年对外资开放不能超过不能超过2/3,2

25、/3,。所以那些。所以那些投资主体（实际上是开曼投资主体（实际上是开曼公司）最多持有公司）最多持有“蒙牛股蒙牛股份份”的的2/32/3，然后我们算，然后我们算一下，根据和牛根生的协一下，根据和牛根生的协议，私募投资者持有开曼议，私募投资者持有开曼公司的股份不能超过：公司的股份不能超过：（1/31/3）/66.7%=50%/66.7%=50% 蒙牛原股东持有蒙牛原股东持有2/32/3的股份，三家私募投资的股份，三家私募投资者取得者取得“蒙牛股份蒙牛股份”1/31/3的股份；三家私募投资的股份；三家私募投资者内部达成的协议是：者内部达成的协议是：在在1/31/3的股份中，摩根占的股份中，摩根占2/

26、32/3，剩下的，剩下的1/31/3由鼎晖由鼎晖和英联按照约和英联按照约2:12:1的比例的比例分配。分配。双方达成的协议如下：双方达成的协议如下：鉴于此，最终双方确定的比例为：私募投资者鉴于此，最终双方确定的比例为：私募投资者49%49%，原蒙牛股东，原蒙牛股东51%51%。滥价问题滥价问题v究竟投资蒙牛溢价多少才合适呢？究竟投资蒙牛溢价多少才合适呢？v 20022002年底，年底，“蒙牛股份蒙牛股份”的税后利润是的税后利润是77867786万元，万元，并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻番。他们认为，目前番。他们认为，目前8 8倍市盈率投

27、资倍市盈率投资“蒙牛股份蒙牛股份”是是比较合适的，第二年利润的翻番会使市盈率下降到比较合适的，第二年利润的翻番会使市盈率下降到4 4倍。倍。v 这样可以计算出这样可以计算出“蒙牛股份蒙牛股份”的总价值：的总价值：7.7867.786* *8=6.58=6.5亿元亿元v 私募投资者投资私募投资者投资1/31/3的股份就值的股份就值2.162.16亿元。亿元。蒙牛私募融资相关公司蒙牛私募融资相关公司公司名称公司名称注册地注册地公司性质公司性质/用途用途蒙牛股份中国最终受资方China Dairy Holdings（开曼公司）开曼群岛上市前的资本运作的主体公司China Mengniu Dairy

28、Company Ltd（蒙牛乳业）开曼群岛最终挂牌上市的公司，开曼公司的股权映射公司，2004年成立MS Dairy Holdings开曼群岛摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司Jinniu Milk Industry Ltd（金牛公司）英属维京群岛（BVI）为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有Yinniu Milk Industry Ltd（银牛公司）英属维京群岛（BVI）为蒙牛业务关联公司管理人员拥有China Dairty（Mauritius）Ltd（毛里求斯公司）毛里求斯直接控股蒙牛股份的公司Company Logo4.4.第一轮融资设计第一轮融资设计Content 03Content 02Co

29、ntent 01 2002 2002年年6 6月月5 5日，摩日，摩根在开曼注册了两家壳根在开曼注册了两家壳公司：公司：China Dairy China Dairy HoldingsHoldings（开曼公司）（开曼公司）和和MS Dairy HoldingsMS Dairy Holdings，第一家为未来接受自，第一家为未来接受自己对己对“蒙牛蒙牛”投资基金投资基金的账户公司，第二家作的账户公司，第二家作为对为对“蒙牛蒙牛”进行投资进行投资的股东公司。的股东公司。20022002年年9 9月月2323日，日，“蒙牛蒙牛”在英属维京群岛（在英属维京群岛（BVIBVI）注）注册了两家新公司：册

30、了两家新公司：Jinniu Jinniu Milk Industry LtdMilk Industry Ltd（金牛（金牛公司）和公司）和Yinniu Milk Yinniu Milk Industry LtdIndustry Ltd（银牛公（银牛公司），两家公司注册股本司），两家公司注册股本5 5万股，注册资金万股，注册资金5 5万美元，万美元，每股面值每股面值1 1美元。美元。“金牛金牛”股东是股东是1515位蒙牛高管，位蒙牛高管，“银牛银牛”则大部分是蒙牛则大部分是蒙牛业务关联公司的管理人员，业务关联公司的管理人员，其实际持股比例比值：其实际持股比例比值：1634:34681634:34

31、68。20022002年在毛里求斯年在毛里求斯注册壳公司中国乳注册壳公司中国乳业毛里求斯有限公业毛里求斯有限公司，股东为开曼公司，股东为开曼公司，为蒙牛外方控司，为蒙牛外方控股股东。股股东。上表里各个公司的成立：上表里各个公司的成立：v “金牛金牛”和和“银牛银牛”成立后，共同购得全部开曼公司股成立后，共同购得全部开曼公司股权权10001000股，各占股，各占50%50%，该过程是为了控制投资资金的，该过程是为了控制投资资金的接受方接受方开曼公司。开曼公司。v 私募投资者非常关心自己的收益，但是受到持股比例私募投资者非常关心自己的收益，但是受到持股比例1/31/3的限制，最多只能占有的限制，最

32、多只能占有1/31/3的收益，这显然不能满的收益，这显然不能满足他们的要求，于是他们设计了不同类型的股票，足他们的要求，于是他们设计了不同类型的股票，A A类股票和类股票和B B类股票，类股票，A A类一股类一股1010票投票权，票投票权，B B类一股类一股1 1票票投票权，这样投资收益权可以和控制权分离，满足多投票权，这样投资收益权可以和控制权分离，满足多方的需要。方的需要。v 开曼公司开始仅有开曼公司开始仅有10001000股，股，“金牛金牛”和和“银牛银牛”原来股东原来股东们不好增资，们不好增资，20022002年年9 9月月2424日，开曼公司将法定股本日，开曼公司将法定股本扩大到扩大

33、到1 1亿倍，并开始对外发售股票。继续分为亿倍，并开始对外发售股票。继续分为A A、B B两类，原来两类，原来10001000股属于股属于A A类，保持原股东的控制权。类，保持原股东的控制权。 20022002年年1010月月1717日，日，“金牛金牛”与与“银牛银牛”以以1 1美元美元/ /股的价格，分别投资股的价格，分别投资11341134美元、美元、29682968美元认购了美元认购了11341134股和股和29682968股的股的A A类股票，加上以前各自分别持有的类股票，加上以前各自分别持有的500500股旧股，分别持有股旧股，分别持有16341634股和股和34683468股股A

34、A类股票，合计类股票，合计51025102股。股。5.5.第一轮融资过程第一轮融资过程 三家私募投资者以三家私募投资者以530530美元美元/ /股的价格，分别股的价格，分别投资了投资了1733270517332705美元、美元、55000005500000美元、美元、31410073141007美元，美元，认购了认购了3286532865股、股、1037210372股、股、59235923股的股的B B类股票，合类股票，合并总持有并总持有B B类股票类股票4898048980股。三家金融机构提供现金股。三家金融机构提供现金2597.37122597.3712万美元（万美元（2.162.16亿

35、元）。亿元）。v此时，此时，“蒙牛股份蒙牛股份”的股权结构图如下的股权结构图如下：金牛银牛MS Diry鼎晖CDH英联CIC 3%1134+500股A类股 16.3% 6.4%2968+500股A类股 34.7% 60.4%32685股B类股 32.7% 19.2%10372股B类股 10.4% 11.0%5923股B类股 5.9%股份（5102股A类股），9.4% 投票权 ，51%开曼公司 100%毛里求斯公司 66.7%蒙牛股份管理层股东33.3%股份（48980B类股），90.6% 投票权，49%间接控股：49%*66.7%，约1/3合计持股：约1/3v总结上图，就是总结上图，就是“蒙牛

36、系蒙牛系”的金牛和银牛公的金牛和银牛公司合计持有开曼公司司合计持有开曼公司51025102股股票，有股股票，有5102051020的投票权，私募投资者持有的投票权，私募投资者持有48980B48980B类股，有类股，有4898048980的投票权，双方比例为的投票权，双方比例为49%49%：51%51%。外。外资联盟持有的股份正好不超过：资联盟持有的股份正好不超过：v49%49%* *66.7%1/366.7%1/3，符合和，符合和WTOWTO的协议。的协议。 Image information in product Image : Note to customers : This image

37、 has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use. 6.6.第二轮融资第二轮融资可换股证券增资可换股证券增资v 20032003年年9 9月月1919日，日，“金牛金牛”、“银牛银牛”分别将所持有的开分别将所持有的开曼群岛公司的曼群岛公司的16341634股、股、34683468股股A A类股票转换成类股票转换成1634016340股、股、3468034680股股B B类股票，这样股权比例和投票权比例类股票，这样股

38、权比例和投票权比例就一致了。就一致了。v 这样转换成的这样转换成的B B类股票达到类股票达到5102051020股，加上外资系持股，加上外资系持有的有的4898048980股，总共发行股，总共发行100000100000股股B B类股票。之前我类股票。之前我们说过开曼公司准备发行一千亿股，因为现在发行们说过开曼公司准备发行一千亿股，因为现在发行的数量比例已经达到要求，符合规定，剩余的发行的数量比例已经达到要求，符合规定，剩余的发行就失去了意义，于是开曼公司对股本进行了重新的就失去了意义，于是开曼公司对股本进行了重新的调整。调整。v 将已发行的股票全部赎回，以将已发行的股票全部赎回，以90090

39、0亿普通股和亿普通股和100100亿亿可转换债券代替，二者的每股面值均为可转换债券代替，二者的每股面值均为0.0010.001美元。美元。而金牛、银牛和私募投资者原来的而金牛、银牛和私募投资者原来的B B类股票都转换成类股票都转换成普通股。普通股。v 20032003年，蒙牛的管理团队取得了辉煌的业绩，销售年，蒙牛的管理团队取得了辉煌的业绩，销售额达到额达到40.71540.715亿元，增长了亿元，增长了144%144%，税后利润从，税后利润从77867786万元增至万元增至2.32.3亿元，增长了亿元，增长了194%194%，超额完成目标。，超额完成目标。v 为了对蒙牛管理团队进行激励，金牛

40、和银牛允许以为了对蒙牛管理团队进行激励，金牛和银牛允许以面值认购新的普通股的权利，认购的上限是金牛和面值认购新的普通股的权利，认购的上限是金牛和银牛合计持股不能超过开曼公司的银牛合计持股不能超过开曼公司的66%66%（之前是（之前是51%51%），新认购的部分在金牛与银牛间按照原来的比例），新认购的部分在金牛与银牛间按照原来的比例分配。这样以来，蒙牛系和私募投资者在开曼公司分配。这样以来，蒙牛系和私募投资者在开曼公司的股比变为的股比变为65.9%65.9%：34.1%34.1%。v 此时的市盈率也发生了变化，由于此时的市盈率也发生了变化，由于0303年税后利润超年税后利润超过过2.32.3亿元

41、，在私募投资者稀释股份后，市盈率亿元，在私募投资者稀释股份后，市盈率=2.16/=2.16/（2.32.3* *0.3410.341* *0.670.67）=4.11=4.11，和之前预期差不，和之前预期差不多。多。v 这个市盈率非常吸引人，私募投资者决定增大持有这个市盈率非常吸引人，私募投资者决定增大持有量，但是牛根生坚决不放量，但是牛根生坚决不放32%32%的外资投资底线，于是的外资投资底线，于是只能找到一种新的金融品种，那就是认购可换股证只能找到一种新的金融品种，那就是认购可换股证券。券。v 三家投资者斥资三家投资者斥资3523.38273523.3827万美元，购买未来转股价万美元，购

42、买未来转股价0.0960.096美元美元/ /股的债权，在蒙牛上市后可转换为股的债权，在蒙牛上市后可转换为3.683.68亿股蒙牛股份，转股价相当于亿股蒙牛股份，转股价相当于0.740.74港元港元/ /股。约定股。约定IPOIPO半年后可转半年后可转30%30%，一年后全部转换。，一年后全部转换。v 9 9月月1818日，毛里求斯公司以每股日，毛里求斯公司以每股2.17752.1775元的价格购得元的价格购得蒙牛蒙牛8001000080010000股股份，股股份，1010月月2020日，再次以日，再次以3.0383.038元的元的价格购买了价格购买了9600000096000000股的蒙牛股

43、份，对蒙牛乳业持股的蒙牛股份，对蒙牛乳业持股比例上升至股比例上升至81.1%81.1%，至此，二次注资完成。，至此，二次注资完成。四、对管理层的激励措施四、对管理层的激励措施TitleTitleDescription of the companys products（1 1）和蒙牛管理层签订）和蒙牛管理层签订“对赌协议对赌协议”，从，从20032003年起，若蒙牛复年起，若蒙牛复合年增长率低于合年增长率低于50%50%，应该向私募投资者支付最多不超过，应该向私募投资者支付最多不超过78307830万股，或等额现金，若完成目标，则私募投资者向蒙牛管理万股，或等额现金，若完成目标，则私募投资者向蒙

44、牛管理团队支付同等的股份。团队支付同等的股份。上面讲的二次增资强化了管理层对于蒙牛的控制权，但是私上面讲的二次增资强化了管理层对于蒙牛的控制权，但是私募投资的目的是获利，最终要退出企业的，所以私募投资者募投资的目的是获利，最终要退出企业的，所以私募投资者为了降低自己的风险，开始实施一系列的措施来激励管理层：为了降低自己的风险，开始实施一系列的措施来激励管理层：这意味着，这意味着，“蒙牛股份蒙牛股份”在在20062006年税后利润达到年税后利润达到5.55.5亿元亿元以上，压力还是很大的，但是蒙牛管理层充满信心，并以上，压力还是很大的，但是蒙牛管理层充满信心，并且凭借自己的努力完成了目标。且凭借

45、自己的努力完成了目标。0500000100000015000002000000250000020032004200520062007蒙牛集团2003蒙牛集团20032007年收入和净利2007年收入和净利润增长（单位：万元）润增长（单位：万元）收入净利润v （2 2）20042004年年3 3月月2222日，金牛与银牛扩大法定股本，日，金牛与银牛扩大法定股本，由由5 5万股扩至万股扩至1010万股，分别向原股东发行万股，分别向原股东发行3229432294股和股和3218432184股新股。主要是为了给新骨干股份和期权奖股新股。主要是为了给新骨干股份和期权奖励留有余地。并且推出励留有余地。并且

46、推出“公司权益计划公司权益计划”，即把每个，即把每个人对公司不同的贡献转化为股权，转换价格为：金人对公司不同的贡献转化为股权，转换价格为：金牛牛112112美元，银牛美元，银牛238238美元，这样刚好保持了初始投美元，这样刚好保持了初始投资成本的比例资成本的比例1634:34681634:3468。v 20042004年，牛氏信托诞生，牛根生买下了绝大部分公年，牛氏信托诞生，牛根生买下了绝大部分公司权益计划里的股份，在建立激励机制的同时，强司权益计划里的股份，在建立激励机制的同时，强化了他最高管理者的地位。化了他最高管理者的地位。y. v（3 3）20042004年年3 3月月2323日，三

47、家私募投资者肯定日，三家私募投资者肯定了牛根生对蒙牛的贡献，以及对以后本集团了牛根生对蒙牛的贡献，以及对以后本集团业务的重要性，赠与牛根生开曼公司股票，业务的重要性，赠与牛根生开曼公司股票，使牛根生持股比例达到使牛根生持股比例达到6.1%6.1%，换来了牛根生，换来了牛根生的承诺：五年内不跳槽或新设同类乳业公司的承诺：五年内不跳槽或新设同类乳业公司，除非私募投资者坚持上市公司股份比例，除非私募投资者坚持上市公司股份比例25%25%以下，在以下，在1010年内，可以以净资产或者年内，可以以净资产或者2 2亿亿元的元的“蒙牛股份蒙牛股份”较高的一个价格，增持较高的一个价格，增持“蒙牛股份蒙牛股份”

48、的股权。的股权。五、蒙牛乳业全球五、蒙牛乳业全球IPO与外资的退出与外资的退出v 20042004年年6 6月月1010日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，创造日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，创造出又一个奇迹：公开发售出又一个奇迹：公开发售3.53.5亿股，公众超额认购亿股，公众超额认购达到达到206206倍，一次性冻结资金倍，一次性冻结资金283283亿港元，股票发行亿港元，股票发行价格稳稳落入了最初设计的询价区间价格稳稳落入了最初设计的询价区间3.1253.1253.9253.925的上限的上限3.9253.925港元，市盈率港元，市盈率1919倍，倍，IPOIPO共募集资金共募集资金13.7413.

49、74亿港元。开盘后，股价一路飙升，当天上涨亿港元。开盘后，股价一路飙升，当天上涨了了22.98%22.98%。后来居上的蒙牛乳业，在资本运作方面。后来居上的蒙牛乳业，在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手。赶上了同行业第一梯队的所有对手。v 20042004年的上市给蒙牛的融资故事几乎画上了一个完年的上市给蒙牛的融资故事几乎画上了一个完美的句号，上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司美的句号，上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股持股54%54%，国际机构投资者持股，国际机构投资者持股11%11%，公众持股，公众持股35%35%。中国乳品行业主要公司资本运作情况比较中国乳品行业主要公司资本运

50、作情况比较蒙牛乳业蒙牛乳业（02319.HK）光明乳业光明乳业（600597）伊利股份伊利股份（600887）三元股份三元股份（600429）上市日期2004年6月10日2002年8月28日1996年3月12日2003年9月15日上市地点香港上海上海上海发行价3.925港元/股6.5元/股5.95元/股2.6元/股IPO融资额13.49亿港元9.75亿元1.02亿元3.9亿元IPO市盈率19倍20倍12倍20倍持股跨国公司摩根、鼎晖、英联达能三家机构投资者退出过程三家机构投资者退出过程时间时间售出股份售出股份套现金额套现金额IPO时2004年6月约1亿股3.92亿港元第一次转股2004年12月

51、约1.68亿股10.2亿港元全部转股后2005年6月约3.16亿股15.62亿港元v 在全部转股后，摩根等投资者手中只剩下蒙牛乳业在全部转股后，摩根等投资者手中只剩下蒙牛乳业股票股票130130多万股，占公司总股本数的多万股，占公司总股本数的0.1%0.1%。可以说，。可以说，私募投资者基本上退出蒙牛。私募投资者基本上退出蒙牛。v 我们从中可以看出，国际私募资本与同行业跨国公我们从中可以看出，国际私募资本与同行业跨国公司对企业投资最大的不同在于前者是阶段性投资，司对企业投资最大的不同在于前者是阶段性投资，当投资到了一定时机后，会通过各种途径变现，最当投资到了一定时机后，会通过各种途径变现，最终

52、得到资本报酬，退出该企业。而后者大多是一种终得到资本报酬，退出该企业。而后者大多是一种长期的投资，取得报酬并不是唯一目的，往往通过长期的投资，取得报酬并不是唯一目的，往往通过投资开拓市场，甚至控股该企业。投资开拓市场，甚至控股该企业。六、私募融资对公司治理的影响六、私募融资对公司治理的影响v 1.1.公司的所有权结构公司的所有权结构v 公司的股权结构是公司治理结构中重要的组成部分公司的股权结构是公司治理结构中重要的组成部分，中国的企业，绝大多数都在股权结构中存在着很，中国的企业，绝大多数都在股权结构中存在着很大的弊端，而蒙牛的多元股权结构有效避免了制度大的弊端，而蒙牛的多元股权结构有效避免了制

53、度上的弊端。上的弊端。v 蒙牛的上市，使股权结构变得较为分散，但蒙牛的蒙牛的上市，使股权结构变得较为分散，但蒙牛的管理层、雇员以及业务联系人共直接或间接拥有管理层、雇员以及业务联系人共直接或间接拥有“蒙蒙牛乳业牛乳业”54%54%的发行股份，蒙牛的高管成为公司的股的发行股份，蒙牛的高管成为公司的股东，使得蒙牛的兴衰与每个人息息相关。同时，新东，使得蒙牛的兴衰与每个人息息相关。同时，新的股东的加入发挥了监督的只能，可以制约管理层的股东的加入发挥了监督的只能，可以制约管理层的行为。另外三家有实力的投资者股东背景也给投的行为。另外三家有实力的投资者股东背景也给投资者带来了信心，在蒙牛资者带来了信心，在蒙牛IPOIPO时，全球最顶尖的时，全球最顶尖的6 6家家机构投资者成为蒙牛的核心投资者。机构投资者成为蒙牛的核心投资者。20042004年6月“蒙牛乳业”年6月“蒙牛乳业”IPOIPO股权结股权结构图构图公众，35%银牛，33.6%金牛，15.8%牛根生，4.6%MS Dairy，7.4%鼎晖CHD，2.3%英联CIC，1.3%v 2.2.股权激励股权激励v 不仅仅包括对董事会成员的激励，还采纳股权计划不仅仅包括对董事会成员的激励，还采纳