2020注会经济法-第10章考点 企业国有资产法律制度

1、第十章 企业国有资产法律制度本章考点在最近3年的考试中，本章的平均分值为4分，题型全部为客观题，属于非重点章节。本章复习难度不大，重在记忆。建议考生抓大放小，重点掌握企业国有资产交易管理制度。本章考情（其中1套试卷）题型2017年2018年2019年单选题2题2分2题2分2题2分多选题1题1.5分1题1.5分1题1.5分案例分析题合计3题3.5分3题3.5分3题3.5分鑫考点第一单元 企业国有资产法律制度概述【考点1】企业国有资产的概念和监督管理体制（）（2016年单选题；2017年多选题；2018年单选题；2019年多选题）1.企业国有资产与企业法人财产 （1）企业国有资产是指国家作为出资人

2、对所出资企业所享有的权益，而不是指国家出资企业的各项具体财产。（2）出资人将出资投入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的各项具体财产，属于企业的法人财产权。依照物权法等法律规定，企业法人的不动产和动产，由企业依照法律、行政法规和企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。（3）出资人对企业法人财产不具有直接的所有权，其对企业享有的是出资人权利，通常表现为资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。2.企业国有资产的监督管理体制（包括但不限于）（1）企业国有资产属于国家所有，即全民所有。国务院代表国家行使企业国有资产所有权。（2）国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家

3、出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。【提示】国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行岀资人职责。（3）国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。3.国有资本投资、运营公司（1）国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行岀资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的

4、内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。（2）国有资本投资、运营公司与所出资企业关系国有资本投资、运营公司依据公司法等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况；或以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状

5、况。【考题1单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，代表国家行使企业国有资产所有权的是（）。（2016年；2019年）A.国务院B.中国人民银行C.国有资产监督管理委员会D.财政部【答案】A【解析】企业国有资产属于国家所有，国务院代表国家行使企业国有资产所有【考题2多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于国务院和地方人民政府依法履行出资人职责时应遵循的原则有（）。（2017年）A.保护消费者合法权益B.政企分开C.社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开D.不干预企业依法自主经营【答案】BCD【解析】国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人

6、职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。【考题3单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资产的表述中，正确的是（）。（2018年）A.企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益B.国家作为出资人对所出资企业的法人财产享有所有权C.企业国有资产即国家出资企业的法人财产D.国家对企业出资所形成的厂房、机器设备等固定资产的所有权属于国家【答案】A【解析】选项BCD：企业国有资产是指国家作为出资人对所出资企业所享有的权益。企业国有资产与企业法人财产不同。企业国有资产是指国家作为出资人对所出资企业所享有的权益，而不是指国家出资企业的各项具体财产。出资人将出资

7、投入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的各项具体财产，属于企业的法人财产权。【考题4多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于我国企业国有资产监督管理体制的表述中，正确的有（）。（2019年）A.企业国有资产属于国家所有，国务院代表国家对所有国家出资企业履行出资人职责B.履行出资人职责应当坚持政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营原则C.地方人民政府无权代表国家对国家出资企业履行出资人职责D.国有资本投资、运营公司可对授权范围内的国有资本履行出资人职责【答案】BD【解析】（1）选项AC：国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业

8、、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行岀资人职责。（2）选项B：国务院和地方人民政府应当按照政企分开，社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开，不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。（3）选项D：国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。【考点2】履行出资人职责的机构（）1.履行出资人职责的机构（1）国有资产监督管理机构国务院国有资产监督管理机构国务院国有资产监督管理委员会。根据国务院的授权，其代表国务院对国家出资企业履行岀资人职责。地方人民政府按照国务院的规定设立的国有

9、资产监督管理机构。根据地方人民政府的授权，其代表地方人民政府对国家出资企业履行出资人职责。（2）财政部国务院和地方人民政府根据需要授权的其他部门、机构。如根据国务院的有关规定，国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管，授权财政部对中国文化企业、中国铁路、中国烟草及中国邮政集团等公司履行出资人职责。2.履行出资人职责的机构的基本职责（1）代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。（2）依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。（3）按照法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人

10、民政府批准。（4）委派股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，被委派的股东代表应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。（5）按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关企业国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。【解释】履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对企业国有资产的保值增值负责。【考点3】国家出资企业（）（2015年单选题、2016年单选题、多选题、2017年单选题、2018年单选题）1.国家出资企业类型：（1）

11、国有独资企业（2）国有独资公司【解释】国有独资企业依照全民所有制工业企业法设立的，企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业。国有独资公司，依照公司法设立的企业全部资本均为国有资本的公司制企业。（3）国有资本控股公司【解释】“控股”指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，其出资额或者持有的股份享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。（4）国有资本参股公司2.国家出资企业管理者的选择和考核1.任免范围程序类型人员需要履行出资人职责的机构（任免或者建议）国有独资企业任免总经理、副经理、财务负

12、责人和其他高管国有独资公司任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事国有控股公司向其股东会、股东大会提出董事、监事人选【提示】国有独资公司由职工代表出任的董事、监事由职工代表大会选举产生，但须经履行出资人职责的机构任免2.管理者的兼职限制类型在外兼职董事长兼总经理董事、高管兼任监事国有独资企业未经履行出资人职责的机构同意，董事、高管不得在“其他”企业兼职国有独资公司除非经国资委同意国有控股公司未经股东会、股东大会同意，董事、高管不得在经营同类业务的其他企业兼职除非经股东（大）会同意国有参股公司【考题1单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，在选择国有资本控股公司的企业管理者时，履行出资人职责

13、的机构所享有的权限是（）。（2017年）A.任免企业的董事长、副董事长、董事和监事B.任免企业的经理、副经理C.任免企业的财务负责人和其他高级管理人员D.向企业的股东会或股东大会提出董事、监事人选【答案】D【解析】履行出资人职责的机构对管理者的任免范围：（1）国有独资企业：任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；（2）国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；（3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会提出董事、监事人选。【考题2单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列国有独资公司的人员中，应当由履行出资人职责的机构任免的是（）。（2018年）

14、A.副董事长B.副总经理C.总经理D.财务负责人【答案】A【解析】根据企业国有资产法的规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。【考点4】企业改制1.企业改制的类型（1）国有独资企业改为国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。2.企业改制的审批（1）一般情况下，由履行出资人职责的机构（国有独资企业、国有独资公司）决定或者由股东会、股东大会（国有控股公司、国有参股公司）决定。（2）重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资

15、本控股公司的改制，应当先将改制方案报请本级人民政府批准。3.企业改制方案的制定（1）企业改制涉及重新安置企业职工的，应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或职工大会审议通过。（2）企业实施改制时必须向职工公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果。（3）改制为国有控股企业的，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金，企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。（4）企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。【考题多选题】根据国有资产管理法律制度的规定，国有企业实施改制

16、时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有（）。（2009年）A.改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过B.企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果C.对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金D.企业改制时，对确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清【答案】ABCD【解析】选项C：对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得支付经济补偿金。第二单元 企业国有资产产权登记与评估制度【考点1】企业国有资产产权登记制度（）（

17、2000年多选题；2011年单选题）1.登记范围（1）国有企业、国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司、国有企业和国有独资公司投资设立的企业以及其他形式占有国有资产的企业，都应当依照规定申请办理国有资产产权登记。（2）在中华人民共和国境内或境外设立的金融类企业，其实收资本包括国家资本和国有法人资本的，应当办理国有资产产权登记 （3）国家出资企业、国家出资企业拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。【提示】企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记：为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权；为了近期内

18、（一年以内）出售而持有的其他股权。2.企业国有资产产权登记的内容（1）占有产权登记根据有关规定，履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：因投资、分立、合并而“新设”企业的；因收购、投资入股而“首次”取得企业股权的；其他应当办理占有产权登记的情形。（2）变动产权登记根据有关规定，企业发生下列情形之一的，应当通过所出资企业向产权登记机关申办变动产权登记：企业名称改变的；企业组织形式、级次发生变动的；企业国有资本额发生增减变动的；企业国有资本出资人发生变动的；企业国有资产产权发生变动的其他情形。（3）注销产权登记根据有关规定，企业发生下列情形之一的，应当申办

19、注销产权登记：企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的；企业转让全部国有资产产权或者改制后不再设置国有股权的；其他需要注销国有资产产权的情形。3.企业国有资产产权登记的管理机构（1）企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。（2）金融类企业国有资产产权登记和管理机关是同级财政部门。【考点2】企业国有资产评估管理制度（）（2002年多选题；2016年单选题；2018年多选题；2019年单选题）1.评估范围（1）国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，必须对相关资产进行资产评估：整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司的

20、国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。【解释】凡是有可能导致国有资产流失的交易，在交易之前都需要对相应的资产进行评估。【提示】金融企业除以上情形外，有资产拍卖、债权转股权、债务重组、接受非货币性资产抵押或者质押、处置不良资产等情形的也应委托资产评估机构进行资产评估。（2）国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，可以不对相关资产进行评估：经各级人民政府或者其国有资产监督管理机构批准，对

21、企业整体或者部分资产实行无偿划转；国有独资企业与其下属独资企业（父子）之间或者其下属的独资企业（兄弟）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。【提示】金融企业在发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的，以及上市公司可流通的股权转让时，也可以不进行评估。【考题1多选题】根据国有资产管理法律制度的规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，应当进行资产评估的有（）。（2002年）A.以无形资产对外投资B.以部分资产改建为有限责任公司C.将部分资产租赁给非国有单位使用D.接受非国有单位以实物资产偿还债务【答案】ABCD【考题2单选题】根据企业国有资产

22、管理法律制度的规定，金融企业发生下列情形时，对相关资产应当进行资产评估的是（ ）。（2016年）A.整体改制为有限责任公司B.县级人民政府批准其所属企业实施无偿划转C.国有独资企业与其下属的独资企业之间的合并D.上市公司可流通的股权转让【答案】A【解析】选项BCD：属于可以不对相关的资产进行资产评估的事项。【考题3多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业及其各级子企业发生特定行为时，应当对相关资产进行评估，下列各项中，属于此种行为的有（）。（2018年）A.合并、分立、破产、解散B.产权转让C.资产转让、置换D.以货币资产对外投资【答案】ABC【考题4多选题】根据企业国有资产法律制

23、度的规定，国家出资企业及其各级子企业发生特定行为时，应当对相关资产进行评估。下列各项中，属于此类特定行为的是（）。（2019年）A.经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体实施无偿划转B.国家出资企业整体或部分改制为有限责任公司或股份有限公司C.经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业部分实施无偿划转D.国有独资企业与其下属独资企业之间的资产置换【答案】B【解析】选项ACD：属于可以不对相关资产进行评估的事项。2.核准制与备案制（1）核准制经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。金融企业下列经济行为涉及资产评估的，资产评

24、估项目实行核准：.经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为；.经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。【提示】中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准。企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起“8个月”内向国有资产监督管理机构提出核准申请。（2）备案制经国务院国有资产监督管理机构或者国务院授权的部门批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构或者国务院授权的部门负责备案。企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐

25、级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起“9个月内”提出备案申请。3.企业国有资产评估程序（1）企业国有资产评估业务委托人应当依法选择资产评估机构，应当与评估机构订立委托合同，约定双方的权利和义务。（2）资产评估机构受理企业国有资产评估业务后，应当指定至少“两名”相应专业类别的评估师承办。【提示】评估师应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析形成评估结论，编制资产评估报告。（3）资产评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估师签名并加盖资产评估机构印章。“资产评估机构及其评估师”对其出具的资产评估报告依法承担责任。（

26、4）资产评估档案的保存期限不少于30年。（5）委托人或者资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明的使用范围使用评估报告。委托人或者资产评估报告使用人违反规定使用评估报告的，评估机构和评估师不承担责任。第三单元 企业国有资产交易管理制度【考点1】企业产权转让（）1.审核批准国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。2.审计评估产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的

27、评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。3.确定受让方（1）转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取“信息预披露”和“正式披露”相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。（2）产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原 则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国有资产监督管理机构备案，国有资产监督管理机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。（3）产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结

28、果。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。（4）转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。（5）产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。（6）产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受

29、让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。（7）受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。4.结算交易价款（1）交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以“货币”进行结算。（2）交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。（3）金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行“贷款

30、利率”支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。5.非公开协议转让企业产权（1）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（2）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。【提示】采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。【考点2】企业增资（）（2017年单选题）1.审核批准国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业

31、的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。【考题单选题】国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资本监督管理机构报特定主体批准。该特定主体是（）。（2017年）A.上级人民政府B.本级人民政府C.国家出资企业所在地省级人民政府D.上级国有资产监督管理机构【答案】B【解析】国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报“本级人民政府”批准。2.确定投资方（1）企业增资通过产权交易机构网站对

32、外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。（2）产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。（3）通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。（4）企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。（5）投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。（6）增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金

33、额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。3.非公开协议方式增资（1）以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。（2）经国家出资企业审议决策以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；企业债权转为股权；企业原股东增资。【考点3】企业资产转让（）1.信息公告期（1）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项

34、目，信息公告期应不少于10个工作日；（2）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。2.结算方式资产转让价款原则上一次性付清。【考点4】企业国有产权无偿划转（）（2006年多选题）1.批准机构（1）同一国有资产监管机构所出资企业间划转企业国有产权在同一国有资产监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业“共同”报国有资产监督管理机构批准。（2）不同同级国有资产监管机构所出资企业间划转企业国有产权在不同国有资产监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业“分别”报“同级”国有资产监督管理机构批准。（3）上下级国有资产监管机构所

35、出资企业间划转下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构“分别”批准。2.不得实施无偿划转有下列情况之一的，不得实施无偿划转：（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的（主业不符）；（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的（财报不好）；（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的（安置未过）；（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的（负债未妥）；（5）划出方债务未有妥善处置方案的（债务未妥）。【考题多选题】根据企业国有产

36、权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有（ ）。（2006年）A.被划转企业的或有负债未有妥善解决方案B.被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项C.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划D.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告【答案】ABCD【解析】有下列情况之一的，不得实施无偿划转：（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；（选项C）（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；（选项D）（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议

37、通过的；（选项B）（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；（选项A）（5）划出方债务未有妥善处置方案的。【考点5】上市公司国有股权变动管理（）（2019年单选题）【解释】上市公司国有股权变动，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：（1）国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；（2）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；（3）国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；（4）国有股东与上市公司进行资产重组等行为。1.国有股东所

38、持上市公司股份通过证券交易系统转让国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准:（1）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；（2）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；（3）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。【考题单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国

39、有参股股东拟于一个会计年度内通过证券交易系统累计净转让的上市公司股份达到该上市公司总股本特定比例及以上的，应报国有资产监督管理机构审核批准。该特定比例是（ ）。（2019年）A.5%B.15%C.8%D.10%【答案】A2.国有股东所持上市公司股份公开征集转让【解释】公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息,征集受让方转让上市公司股份的行为。（1）公开征集转让股份信息披露国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。上市公司发布提

40、示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。（2）财务顾问公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请符合条件的财务顾问机构担任财务顾问。财务顾问应当具有良好的信誉，近3年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。财务顾问应当对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具

41、专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。（3）审批国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审核批准。（4）确定转让股份价格国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。（5）收取转让股份价款国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。（3）上市公司股份过户前，

42、原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。【总结】非上市国有产权公开转让VS国有股东所持上市企业公开征集转让非上市国有产权公开转让国有股东所持上市企业公开征集转让审核批准国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审核批准信息披露时间正式披露信息时间不得少于20个工作日公开征集期限不得少于10个交易日转让价格产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估

43、结果。产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值结算交易价款交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清3.国有