组建有限责任公司

1、课外实践作业课 程： 经济法 上 传 者： Adoles 云南省日异集团旅游产业有限责任公司组建方案1、 组建公司目的 在云南旅游业发展日新月异并成为云南旅游业五大支柱产业之一的时候，我们可以看到在其发展中，有着得天独厚的优势和丰富的资源。按照市场化方式共同组建云南省旅游产业集团有限责任公司，并以此为平台，加大全省旅游资源整合力度，促进全省旅游产业又好又快发展，为我省经济发展作贡献。2、 组建公司方案 1、公司名称：云南省日异集团旅游产业有限责任公司 2、注册资本：500万人民币 3、公司发起人：云南省一元有限责任公司、张甲、李乙 4、出资方式、出资额及股权比例：（1）云南省一元有限责任公司以

2、货币和实物形式共出资225万元，占有45%股权。其中货币出资为150万元，资产出资以旅行社使用车辆为实物出资为75万元。云南省一元有限责任公司。（2）张甲以货币形式出资150万元，占有30%股权。（3）李乙以知识产权出资和土地使用权形式出资125万，占有25%股权。其中知识产权形式为旅游线路商标出资15万元，旅游大厦房产出资110万元。 三、公司介绍 1、公司简介 云南省日异集团旅游产业有限责任公司成立于2009年，是由省市旅游局批准，经省工商局登记注册，并足额缴纳质量保证金的一家旅游企业。经营范围包括国内旅游、差旅管理、会务服务及机票、酒店预订等全方位的旅游服务。 2、成立背景 市场经济的发

3、展为旅游活动产生提供了必要的社会条件， 在此背景下，一批具有敏锐信息的先行者首先捕捉到了市场信息，开始创办旅行代理事业。市场经济的发展为旅游活动的旅行社创造了的若干重要特征：其一，采用了集体折扣付费的方式；其二，具有团体包价的雏形；其三，将吃、行、娱等要素集中在旅游活动中；其四，初步体现了旅行社全陪的导游功能。这些特征对于后来的旅行社经营都具有重要的借鉴作用与影响。 3、企业宗旨 以诚为本，以德筑业。 4、企业理念 让消费者满意，让旅行者放心。 5、公司产品介绍 （1）观光型旅游：它是以游览、观赏自然风光、文物古迹、民族民俗风情和都市风貌为主要内容的旅游活动。传统的观光型旅游以大自然赋予、历史

4、遗存或城乡风光作为游览、观赏对象。 （2）文化型旅游：是以了解目的地的文化为主要内容的旅游活动。它包括学术考察旅游、艺术欣赏旅游、修学旅游、宗教旅游、寻根和怀旧旅游等。 （3）商务型旅游：随着世界经济全球化进程的发展，商务型旅游也成为了旅行社客源的新的增长点。下榻的饭店具有完善的现代化通讯设施和便利的交通工具，服务人员素质较高，配置高档的娱乐健身设备和会务、金融场所等。 （4）度假型旅游。度假型旅游是指利用假期在一地相对较少流动性进行修养和娱乐的旅游方式。度假者多采用散客旅游的方式，一般以家庭和亲朋为单位，而不像观光旅游者那样组成团队进行旅游。 （5）特种型旅游：属于运动型旅游，和其他旅游方式

5、相比，具有明显的“新、奇、险、少”特征。人类探求自然、亲近自然、战胜自然的激情从来都是暗涌澎湃。具有高风险性、高投入性、单一性和时间性的特征。6、 发展方向及目标 旅游集团组建后，应通过内部整合重点发展四个方面的业务： （1）酒店服务业：寻找合作酒店以其为依托，发展酒店服务业。 （2）旅游商业地产业务：以进入的存量土地为基础，通过增资扩股、收购、共同开发等方式对其周边的土地进行统一整理开发，打造以旅游为核心概念的商业中心。 （3）旅行社业务：对旅行社业务进行整合，努力打造西部地区旅行社龙头企业。 （4）旅游投资业务：重点是对省内旅游景点以及其他旅游相关项目进行投资。7、 股东情况 （1）姓名或

6、名称：云南省一元有限责任公司 住址：云南省昆明市呈贡区锦蓝大街28号 （2）姓名或名称：张甲 性别：男 身份证号住址：云南省昆明市官渡区关下街道柳荫路92号 （3）姓名或名称：李乙 性别：男 身份证号住址：云南省昆明市盘龙区龙泉街道南京路67号8、组织机构 （1）董事会：董事会由3人组成，其中云南省一元有限责任公司选派2人，张甲选派1人；董事长张甲担任，董事长为公司法定代表人。 （2）监事会：监事会由3人组成，其中云南省一元有限责任公司委派2人，李乙委派1人；监事会设主席1名，由云南省一元有限责任公司委派的监事担任

7、。 （3）经营层：经营层由总经理、副总经理及财务总监组成。总经理由张甲提名，财务总监由李乙提名，副总经理面向社会公招、董事会聘任。 （4）办事机构：拟设两科一室，即办公室、财务科、业务科。8、 公司地址云南省 昆明市 西山区 九瑞大道168号 云南省日异集团旅游产业有限责任公司4、 公司章程 第一章总则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由云南省一元有限责任公司等三方（人）共同出资，设立云南省日异集团旅游产业有限责任公司，并制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条 公司

8、名称：云南省日异集团旅游产业有限责任公司（以下简称公司）第四条 住所：云南省 昆明市 西山区 九瑞大道168号 云南省日异集团旅游产业有限责任公司 第三章公司经营范围 第五条 公司经营范围：国内旅游业务，会务服务及机票、酒店预订。 第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间 第六条公司注册资本：500万元人民币 第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称 认缴情况 设立时实际缴付出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式云南省一元有限责任公司225万元2009.4.8货币、实物225万元2009.4.8货币、实物张甲150万元2

9、009.4.8货币150万元2009.4.8货币李乙125万元2009.4.8知识产权、土地125万元2009.4.8知识产权、土地合计500万元500万元第五章 股东转让出资的条件第八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第九条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （

10、一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表的担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准股东会（或执行董事）的报告； （四） 审议批准监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损的方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； 第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集或主持。 第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十四条股东会会议分为定期

11、会议或临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十五条 股东会会议由执行董事召集、主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由经理主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集或支持。 第十六条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十七条公司设执行董事为云南省一元有限责

12、任公司选派，股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。第十八条执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度； 第十九条

13、 股东会决议的表决，实行一人一票。股东会的议事方式和表决程序有股东自行确定 第二十条公司设经理，有股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议；（二）组织实施公司年度经营计划或投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。 第二十一条公司设监事一人为云南省一元有限责任公司委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十二条监事行

14、使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对股东、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当股东、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求股东、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行股东、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席股东会会议。 第二十三条监事可以提议召开临时监事会会议。第七章公司的法定代表人 第二十四条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，

15、由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。 第二十五条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关条约；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）提名公司经理人选，由董事会任免；（六）其他职权。（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。） 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的

16、规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。第二十七条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法第二十九条 公司为永久存续公司。第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的解散事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十一条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注