MBO的操作流程

1、MBO的操作流程中国证券报MBO-管理层收购的操作大体可以分为六个工作步骤：意向、准备、实施、 公告、申报、过户。意向阶段的工作内容主要是对 MBO勺可行性评估，出让方与受让方达成初步 意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。当上述内容均得到肯定答复时， 管理层才会正式启动MBO勺运作。准备阶段的工作重点在于组建收购主体， 安排中介机构包括财务参谋、律 师、会计师、资产评估等入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购如需要。管理层在这一阶段需要决策收购的根本方式，是自行完成，还是采 用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。实施阶段是MBO勺关键，涉及收购方案的制定、价格谈判、融资

2、安排，审计、 资产评估，并准备相关的申报材料。实施阶段的关键是定价与融资，而各个环节 的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。实施阶段的成果是买卖双方签 订?股权转让协议?。一般而言，同时还会签署?委托管理协议?，在股权转让 事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。在上述协议签署后，上市公司进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向 当地证管办和证监会报备相关材料。涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批 -省财政厅和国家财政 部。据了解，目前财政部待批的上市公司国有股转让工程逾70多个，能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、 标准，以及申报材料的制备是否准 确、完整

3、。11月8日通过的十六大报告中关于国有资产管理的表述， 由国家统一所有， 地方分级管理变更为国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人 职责，享有所有者权益。这一表述的改变预示着国有资产管理体制突破性的变 革，意味着将来地方政府可获得对其享有所有者权益的那一局部资产的处置权， 而不必事事报中央审批。这对MBO而言是利好信息，其将加快整个操作的实施进 程。在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央 登记结算中心办理相关法律手续。至此， MB%划上了完整的句号。证券时报中国MEO存在五大风险在当前市场环境下，我国管理层收购MEO的诸多环节存在五种特定的 风险因素。这

4、是中国证券业协会战略开展部副主任巴曙松日前提出的观点。第一是行政风险。行政因素的介入，使得有的环节如定价变的相当简单, 而有的环节如人员的安排那么相当复杂。实际上，由于中国特殊的股权结构使通国有股须经行政审批方可进行转让。第二是定价风险。管理层收购涉及到管理层、大股东和中小股东，涉及到股 权结构变动，内部人有可能利用内幕的信息等侵犯到中小股东的利益。 一个典型 的操作动作是，后以相当低廉的价格实现收购的目的。 如果地方政府不同意，那么继续操纵利润扩 大账面亏损直至上市公司被ST、 PT后再以更低的价格收购。一旦MEO完成， 高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分

5、 红以缓解管理层融资收购带来的巨大的财务压力。第三是融资与分红风险。管理层收购会动用大量资金，管理层收购以后就面 临归还资金的压力，在目前没有股权转让渠道的情况下， 必然要通过分红来承当 这个压力，这样管理层有可能采取过度的大比例的分红， 这对上市公司的持续经 营是不利的。从年报中披露的情况看，高派现与管理层收购有着密不可分的联系。重企业的经营风险。第四是运作风险。大股东通过各种方式滥用 股权侵吞中小股东的利益将更为便捷，而且所获的利益更为直接。同时由于管理层收购时设立的职工持股公司一般进行了大量的融资，负债率非常高，上市公司新的母公司的财务压力是很大的， 不排除高管人员利用关联交 易等方法转

6、移上市公司的利益至职工持股的母公司，以缓解其财务压力。最后，收购主体的合法性在现有法律框架下还存在障碍。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购置目标企业的股份， 这个新的 公司的资金来源大局部需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循?公司法?，而 ?公司法?要求对外累计投资额不得超过公司净资产5 0%, 从目前已发生的几 个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产的5 0%的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但是职工持股会的性质是社会团体法人，不能从

7、事投资活动。管理层收购管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控 制权稀释、收益摊薄等问题， 只是股权在两个法人实体之间的交换， 这种转变的好处： 这里面的“法人股非别样的“法人股可比， 它们中的很大局部是由粤美的管理 层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从外表上看股权 转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换， 尽管看起来美托投资是作为 一个法人实体成为粤美的的第一大股东的， 但美托投资实际上是由粤美的的管理层和 工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投

8、资 间接持有了粤美的17. 3%(78 %X2 2. 19%)的法人股，粤美的的工会那么间接持有粤 美的4. 88%(22 %X 22. 19%)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实 体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何 享健通过美托持有了粤美的5. 5%的股权(25 %X 22. 19%)，持股2690万股，按照 2001 年1 月1 日到6 月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值 (13. 02元)来计， 市值到达 3. 5 亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股 同利必然是一个开展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理本钱。管理层收购实现以后，以何享健为 代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托 人，但同时他们又在