公司合并分立需要履行哪些程序.doc

1、2021年公司合并分立需要履行哪些程序2021年公司合并分立需要履行哪些程序公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定 程 序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争 能力， 扩大生产经营规模，促进社会化大生产的开展。公司的分 立，是指 一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会 出资人 作 出合并或者分立决议；2、编制资产负债表及财产清单；3、签订相关协议；4、自决议作出之日起 10 日内通知债权人；5、自决议作岀之日起 30 日内在报纸上公告；6、办理财产合并或分割手续；7、验证注册资本

2、；8、办理法律、行政法规规定的报批手续；9、自公告之日起 45 日后向公司登记机关申请登记；10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。二、公司合并、 分立后注册资本及股本结构的计算方法 公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和( 如合并前，合并各方之间有投资关系的，那么应扣除其投资 额) 。公 司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。 除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需 经评 估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会 (出 资人) 按 照公平、诚信、自愿的原那么自行决定。三、公司合并登记程序 依据?公司法?第一百七十三条规定，

3、公司合并注 1 可以 采取 吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的，公司股东会 ( 出资人 ) 应作出决议，并按?公 司 法?的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后， 向公 司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登 记。吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交以下文件:(1) 公司法定代表人签署的?公司变更登记申请书?注 3;(2) 公司盖章的?指定代表或者共同委托代理人的证明?注 4 及指定代表或委托代理人的身份证复印件注 5;(3) 合并各方的股东会决议参考式

4、样 21-A和21-B(国有独资 有 限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人提交 股东 的书面决定参考式样 22-A 和 22-B);(4) 合并各方签订的合并协议注 6;(5) 本公司登载公司合并公告参考式样 23 的报纸报样；(6) 合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参 考 式样 24;(7) 合并后存续公司股东会决议参考式样 25(国有独资有限 公 司提交国有资产监督机构的批准文件 ) ；(8) 公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样 37 或章 程修正案参考式样 3;(9) 依法设立的验资机构出具的验资证明注 7;(10) 新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证

5、明复印 件 注 8;(11) 由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的 ?确认 书 (B) ?注 9;(12) ?公司股东 ( 发起人 ) 出资情况表?注 3;(13) 合并后需解散公司营业执照复印件；(14) 由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章 程 复印件；(15) 因合并而解散公司已办理注销登记的证明；(16) 公司营业执照正副本。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定 提交 相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公 司合并 必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。2、新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公 司， 合并各方解散，新

6、设公司应办理设立登记，解散公司应办理 注销登 记。新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交以下文件 :公司法定代表人签署的?公司设立登记申请书?(领取，公司加盖公章 ) ；(2) ?企业 ( 公司 ) 申请登记委托书? ( 领取，公司加盖公章 ) ， 应标明具体委托事项和被委托人的权限；(3) 公司章程；(4) 法定验资机构出具的验资证明；(5) 股东的法人资格证明或者自然人身份证明；(6) 公司董事、监事、经理的任职文件；(7) 公司董事、监事、经理的身份证复印件 ( 粘帖在?公司董 事 会成员、监事会成员、经理情况?相应的位置 ) ；(8) 公司董事长或执行董事任职证明 ; 根据公司章程的规定 和 程序，提交股东会决议或董事会决议。(9) 公司住所证明；(10) 合并各方股东会决议；(11) 合并协议；(12) 在报纸上登载合并公告三次的证明；(13) 债务清偿或者债务担保的说明；(14) 因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；(15