注会经济法普通合伙企业考点

1、 普通合伙企业【考点1】普通合伙企业的设立（）（2015年单选题、多选题；2016年单选题；2017年单选题；2019年单选题）1.设立条件（1）有两个以上合伙人合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。【提示1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。【提示2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。（2）有书面合伙协议合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经“全体合伙人一致同意”；合伙协议另有约定的除外。（3）有各合伙人认缴或者实缴的出资出资

2、方式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。评估方法.劳务出资：全体合伙人协商确定并载明；.其他出资：协商确定或法定评估机构评估。（4）有合伙企业的名称和生产经营场所普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。【提示】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。【考题1单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。（2015年）A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁【答案

3、】C【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。【考题2单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。（2016年；2019年）A.实物B.土地使用权C.知识产权D.劳务【答案】D【解析】（1）选项ABC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。（2）选项D：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。【考点3单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于

4、普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（）。（2017年）A.非法人组织不能成为合伙人B.国有企业不能成为合伙人C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人D.公益性社会团体可以成为合伙人【答案】B【解析】（1）选项A：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。（2）选项C：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。（3）选项BD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【考点4单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（）。（2

5、017年）A.上市公司可以成为合伙人B.限制民事行为能力的自然人不能成为合伙人C.非法人组织不能成为合伙人D.公益性社会团体可以成为合伙人【答案】B【解析】（1）选项AD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（2）选项C：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。2.设立登记（1）登记事项企业登记机关应当自申请受理之日起20日内，作出是否登记的决定。合伙企业的登记事项应当包括：企业名称；主要经营场所；执行事务合伙人；经营范围；合伙企业类型；合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、

6、出资方式和评估方式等。（2）成立日期合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。企业领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。【考题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。（2015年）A.主要经营场所B.合伙人的住所C.合伙人的家庭状况D.执行事务合伙人【答案】ABD【解析】合伙企业的登记事项应当包括：名称；主要经营场所；执行事务合伙人；经营范围；合伙企业类型；合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。【考点2】合伙企业财产（）（2014年单选题、多选题；2016

7、年单选题；2017年单选题；2018年单选题；2019年单选题）1.合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益；【提示】以合伙企业名义取得收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。（3）依法取得的其他财产（如合法接受的赠与财产）。【提示】合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。2.合伙企业财产的性质（1）合伙企业财产具有独立性和完整性的特征。【解释】所谓“独立性和完整性”是指合伙企业的财产独立于合伙人，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而不是单独的每一个合伙人。

8、合伙人对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。（3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。【考题1多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）。（2014年）A.合伙人缴纳的实物出资B.合伙企业借用的某合伙人的电脑C.合伙企业对某公司的债权D.合伙企业合法接受的赠与财产【答案】ACD【解析】合伙企业财产包括：（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益（包括但不限于合伙企业债权）；（3）依法取得

9、的其它财产（如合法接受的赠与财产）。【考题2单选题】甲为普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩余5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2018年）A.合伙企业有权从丙处取回工程机械B.乙应将20万元款项直接返还给合伙企业C.甲与丙的工程机械买卖合同不成立D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿【答案】D【解析】（1）选项AD：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对

10、抗善意第三人。在确认善意取得的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索（选项D正确），而不能向善意第三人追索。（2）选项C：无权处分订立的买卖合同有效；（3）选项B：货币具有特殊性，转移占有即转移所有权。同时乙接受甲的清偿合法有效，故不必返还。3.合伙人财产份额的转让（1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。（2）对外：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致”同意；合伙协议另有约定除外。（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合

11、伙协议另有约定的除外。【提示】普通合伙人对外转让财产份额：先看“约定”，再看“法定”。【考题1单选题】某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（）。（2016年）A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人一致同意C.须其他合伙人2/3以上同意D.须其他合伙人过半数同意【答案】B【解析】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【考题2单选题】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份

12、额。合伙协议对于转让程序无特定约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是（）。（2018年）A.须经全体合伙人2/3以上同意B.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意C.须经全体合伙人1/2以上同意D.须经甲以外的其他合伙人一致同意【答案】D【解析】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【考题3单选题】普通合伙人甲、乙、丙、丁分别持有某合伙企业18%、20%、27%和35%的财产份额。合伙协议约定：合伙人对外转让财产份额应当经持有3/5以上合伙财产份额的合伙人同意。现甲欲将其持有的10%财产份额转让

13、给非合伙人戊，并将剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2019年）A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份转让给戊B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙【答案】C【解析】（1）选项AC：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。即有约定按照约定，本题中约定对外转让财产份额经持有3/5以上合伙财产份额的合伙人同意即可，因此，经丙、丁（合计62%）同意，甲即可对外转让财产份额。（

14、2）选项BD：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。即可以自由转让，通知即可。4.合伙人财产份额的出质（质押）（1）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定）；（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【考题1单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。（2014年）A.有效B.无效C.可撤销D.效力未定【答案】B【解析】普通合伙

15、人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【考题2单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（）。（2017年）A.超过全体合伙人的2/3B.超过全体合伙人的1/2C.全体合伙人D.超过全体合伙人的3/4【答案】C【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。【考点3】合伙企业事务执行（）（2011年案例分析题；2012年单选题；2015年单选题；20

16、16年单选题；2018年单选题；2019年单选题、多选题）1.合伙事务执行的形式（1）全体合伙人共同执行合伙事务。（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙人可以将合伙事务委托一个或数个合伙人执行，但并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定。【提示】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【

17、考题1单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）。（2012年）A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人B.出售合伙企业名下的动产C.合伙人以其个人财产为他人提供担保D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务【答案】A【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【考题2单选题】某普通合伙企业拟变更企业名

18、称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2016年）A.该事项经全体合伙人一致同意方可通过B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过C.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过D.该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过【答案】A【解析】根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外

19、的人担任合伙企业的经营管理人员。【考题3多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意方能通过的有（ ）。（2019年）A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额B.合伙企业处分其不动产C.合伙企业聘任合伙人外的人担任企业经营理人员D.合伙企业分配利润【答案】ABC【解析】（1）选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（3）选项D：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比

20、例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。2.合伙人的权利与义务（1）权利平等权利合伙人对执行合伙事务享有同等的权利对外代表权执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业作为合伙人的法人、其他组织执行合伙企业事务的，由其委托的代表执行监督权不执行合伙事务的合伙人的监督权利知情权合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利异议权合伙人分別执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议撤销权受托执行事务的合伙人不按合伙协议或全体合伙人决议执行事务,其他合伙人可以决定撤销该委托【考题单选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列关于合伙事务执行的表述中，正确的是（）。（2019年）

21、A.合伙人对执行合伙事务享有同等权利B.有限合伙人不得监督合伙事务执行情况C.合伙事务应由出资最多的合伙人执行D.法人不得担任合伙事务执行人【答案】A【解析】（1）选项AC：各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。（2）选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）选项D：法人如果是普通合伙人，则可以担任合伙事务执行人，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙企业事务的，由其委托的代表执行。（2）义务义务法律后果竞业合伙人“不得”自营或与他人经营与合伙企业“竞争”的业务（竞业禁止）合伙人违反竞业禁止或交易限制规定的，所产生的收益归合伙企业所有，给

22、合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任交易合伙人“不得”同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意除外（交易限制）3.合伙企业的损益分配协议有约定按约定的比例分配和分担协议未约定或约定不明的（1）由合伙人协商决定（2）协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担（3）无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担【提示】（1）普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（法定禁止）。（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外（原则上禁止）。【考题1单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业

23、利润分配的首要依据是（）。（2015年）A.合伙协议约定的比例B.合伙人均等的比例C.合伙人实缴出资的比例D.合伙人认缴出资的比例【答案】A【解析】合伙企业损益分配原则：约定协商实缴出资比例平均。【考题2单选题】2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元。丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（）。（2018年）A.甲、乙

24、、丙应按1：1：2的比例分配B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配【答案】A【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担（1：1：2）；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。4.非合伙人参与经营管理（1）程序除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）责任对外：该经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

25、对内：被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。【考点4】合伙企业与第三人的关系（）（2007年案例分析题；2009年单选；2012年单选题；2015年单选题；2018年多选题；2019年单选题）1.对外代表权的限制合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2.合伙企业的债务清偿（1）合伙企业优先清偿。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。（先企业后个人）（3）合伙人清偿数额超过规定的亏损分担比例的，就其超过部分有权向其他合伙人（未

26、支付或者未足额支付的合伙人）追偿。【考题1单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（ ）（2015年）A.债权人应当首先向合伙企业求偿B.债权人应当首先向合伙人求偿C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿【答案】A【解析】合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任（即先企业后个人）。【考题2单选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由各合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权

27、人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（ ）。（2019年）A.甲无权向丙或丁追偿B.甲可以向丁追偿3万元C.甲可以向乙追偿3万元D.甲可以向丙追偿6万元【答案】B【解析】如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。本题中，合伙协议约定合伙企业债务由各合伙人平均清偿，即每人承担3万元，此时甲可以向丙或丁追偿3万元，不可以向乙再追偿。3.合伙人个人债务清偿两个不得债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务债权人也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利两个可

28、以该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿强制执行人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权【考题1单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。（2009年）A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行

29、抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算【答案】B【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲可以其对合伙企业的3万债权抵销其欠合伙企业的3万债务，但不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。【考题2多选题】甲为普通合

30、伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2018年）A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于偿付债务【答案】BD【解析】（1）选项AC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项BD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可

31、以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【考点5】入伙与退伙（）（2012年单选题；2014年单选题；2015年单选题、多选题；2016年多选题；2017年单选题、多选题；2018年单选题、多选题；2019年多选题）1.入伙（1）程序新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；合伙协议另有约定除外。（2）责任新合伙人对入伙前（后）合伙企业的债务承担无限连带责任。2.退伙情形（1）自愿退伙协议退伙前提合伙协议约定合伙期限情形合伙协议约定的退伙事由出现经全体合伙人一致同意发生合伙人难以继续参加合伙

32、的事由其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙合伙协议未约定合伙期限不给合伙企业事务执行造成不利影响应当提前30日通知其他合伙人【考题1单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是（ ）。（2018年）A.10日B.15日C.30日D.7日【答案】C【解析】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。【考题2多选题】根据合伙企业法律制度的规定。合伙企业存续期间内出现特定情形时，合伙人可以退伙。这些情

33、形有()。（2019年）A.发生合伙协议约定的退伙事由B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务C.全体合伙人一致同意退伙D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由【答案】ABCD【解析】合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）当然退伙情形普通合伙人有限合伙人作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡个人丧失偿债能力作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产法律规定或者合伙协议约定合

34、伙人必须具有相关资格而丧失该资格合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【提示1】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。【提示2】合伙人丧失行为能力：.普通合伙人：经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人（有限合伙企业）；未能一致同意，退伙；.有限合伙人：其他合伙人“不得”因此要求其退伙。【考题1单选题】某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（ ）。（2014年）A.甲被债权人申请破产B.乙被吊销营业执照C.丙被依法宣告失踪D.丁因斗殴被公安机关拘留【答案】B【解析】（1）选项AB：作为合伙人的法人或者其他组织

35、依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者“被宣告破产”（而非被申请破产），当然退伙；（2）选项CD：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（而非失踪、被拘留）当然退伙。【考题2多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。（2015年）A.经全体合伙人一致同意B.个人丧失偿债能力C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由【答案】BC【解析】（1）普通合伙人当然退伙情形包括：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力（选项B）；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关

36、闭、撤销或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（选项C）；（2）选项AD属于协议退伙。【考题3单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，构成有限合伙人当然退伙情形的是（ ）。（2017年）A.作为有限合伙人的法人被宣告破产B.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失C.作为有限合伙人的自然人被宣告失踪D.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力【答案】A【解析】（1）选项B：作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。（2）选项C：作为有限合伙人的自然人死亡

37、或者被依法宣告死亡，当然退伙。（3）选项D：作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，并不当然退伙。【考题4多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有（）。（2018年）A.法人合伙人被吊销营业执照B.因重大过失给合伙企业造成损失C.自然人合伙人被宣告死亡D.未履行出资义务【答案】AC【解析】关于当然退伙，合伙企业法规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（选项C）；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产（选项A）；（4）法律规定或者合伙协

38、议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（3）除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。【提示1】对合伙人的除名决议“应当书面通知”被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。【提示2】被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。【考题1单选题】某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，甲接到除名通知后不服，诉至人

39、民法院，根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为（ ）。（2015年）A.甲的不正当行为作出之日B.除名决议作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日【答案】C【解析】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。【考题2多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，属于经其他合伙人一致同意即可除名的有（ ）。（2016年）A.未履行出资义务B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失C.执行合伙事务时有不正当行为D.被依法宣告死亡【答案】ABC【解析】（1）选项ABC：

40、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。（2）选项D：属于当然退伙情形。3.财产继承（1）不愿意成为合伙人应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。（2）愿意成为合伙人继承人（完全民事行为能力人）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。继承人（无民事行为能力或限制民事行为能力人）.经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人（有限合伙企业）。.全体合伙人未能一致同意的，应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【相关链接】有限合伙人

41、死亡后，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。【考题1单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2009年）A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业【答案】B【解析】（1）选项AB：继承人具备完全民事行为能力的（甲的妻子具备完全民事行为能力），按照合伙协议的约定或者经

42、全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【考题2单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2017年）A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额【答案】C【解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙

43、人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。4.退伙责任退伙人（普通合伙人）对基于其“退伙前的原因”发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【相关链接】有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【考题1多选题】某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（）。（2016年）A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任D.甲对担任合