IPO专题研究之再融资(配股、增发、可转债、分离债)与IPO、公司债发行条件对比概论

1、再融资（配股、增发、可转债、分离债）与 IPO.公司债发行条件对比上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：1、公司萃程合法有效.“三会”和独立董事制度健全.能够 依法有效履行职责：2.公司内控制度健全，能够有效保证公司运行效率.合法合 规性和财务报告可靠性：内控制度完整性.合理性、有效性 不存在重大缺陷：（类 IPO.公司债）3.现任董.监和高具备任职资格.能够忠实和勤勉地履行职 务.不存在违反公司法第 148.第 149条规定的行为且最 近 36个月内未受过证监会行政处罚、最近 12 个月内未受到 交易所公开谴责；（类 IPO）4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员.资产、 财务分

2、 开，机构.业务独立.能够自主经营管理：（同 IPO）5最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。（独特）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：1、最近 3 个会计年度连续盈利（扣非前后孰低）：（同 IPO）2、业务和盈利來源相对稳定.不存在严重依赖于控股股东. 实际控制人的情形：（同 IPO）3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展.经营模式和投 资计划稳健， 主要产品或服务的市场前最良好.行业经营环 境和市场祷求不存在现实或可预见的重大不利变化：（同 IPO）高管和核心技术人员稳定.报近 12 个月内未发生重大不 利变化：5、公司重要资产、 核心技术等垂大权益取得合法.能持续

3、使 用，不存在现实或可预见重大不利变化；（同 IPO）6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项；（同 IPO）7、最近二十四个月内曾公开发行证券的， 不存在发行当年营 业利润比上年下降百分之五十以上的悄形（独特） 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：1、会计基础工作规范.严格遵循统一会计制度:（同 IPO）2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留童见. 否定意见或无法表示意见的审计报告：被注册会讣师出具带 强调事项段的无保留意见巾计报告的，所涉及的事项对发行 人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除：3、资产质址良好。 不良资产不足以对公司财务状况

4、造成重大 不利影响：（类 IPO4、经营成果真实现金流址正常。最近 3 年资产减值准备计（IPO 要求）发行人董.监和高符不得有下列情形：1.被证监会采収市场禁入措施尚在禁入期的：2.报近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最 近12 个月内受到证券交易所公开谴贵；3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调査尚未有明确结论总见。（IPO 要求） 发行人不存在为控股股东、 实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（IPO 要求）发行人报近 3 个会计年度净利润均为正数（扣非前后孰低）（IPO要求） 发行人最近3年内主营业务和董事、 高 管没有发生重大变

5、化.实际控制人没有发生变更。【注意不包括监事，创业板为 2 年】（IPO 要求）发行人由会计师岀具无保留结论的回超控制鉴证报告 I 和无保留意见的审计报告.再融资（配股.增发、可转债.分离债）与 IPO.非公开.公司债、交换债、不同部分的对比1、组织机构2、盈利能力3x财务状况项 目再融资（配股 S 增发、可转债.分离债）与 IPOs 非公开、公司债、交换债、不同部分的对比提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（类 IPO）5、最近 3 年以现金方式眾计分配的利润不少于最近 3 年实现 的年均可分配利润的百分之三十.（独特）4、无 违法上市公司最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在

6、 重大违法行为。（同 IPO、再融资.公司债）5、募集 资金募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（同非公开发行）1、募集资金数额不超过项目需要址：2、募集资金用途符合产业政策和法律.行政法规的规定：3、除金融类企业外，本次券集资金使用项目不得为持有交易（IPO要求） 募集资金数额和投资项目应十与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应.性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人.委托理财等财务性投资.不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（同 IPO）4.投资项目实施后.不会与控股股东或实际控制人产生亟回或影响公司生产经营的独立性：（同 IPO）5、建立募

7、集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董 事会决定的专项账户。（同 IPO）6、 消极 条件上市公司有下列情形之一的，不得公开发行证券：1、本次申请文件有“假”（同 IPO）2擅自改变前次公开发行募集资金用途而未作纠正：3、上市公司最近 12 个月内受到过交易所公开谴责；4、 上市公司及其控股股东或实际控制人战近 12 个月内存在 未履行向投资者作出公开承诺的行为：5、 上市公司或其现任董爭.商管因涉嫌犯罪被立案侦査或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调査；6、严重损吿投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（非公开发行）上市公司有下列情形之一的，不得非 公开发行股票：1. 木次中请文件有“

8、假”:2、 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除；3、 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未 解除；4. 现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中 国证监会的行政处罚.或者最近 12 个丿内受到过证 券交易所公开谴责：项 目再融资（配股 S 增发、可转债.分离债）与 IPOs 非公开、公司债、交换债、不同部分的对比（存在下列情形之一的，不得发行公司债券：1、最近 36 月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存 在其他重大注法行为；（类 IPO.再融资）2、木次申请文件有“假”:3、 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付木息的事实.仍处于继续状态：

9、4、 严重损吿投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。）【非公开发行对上市公司没做要求而且不含监事，但 公开发行对上市公司有要求：最近 12 个月内未受到 过证券交易所的公开谴贵】5、 上市公司或其现任董爭.商管理人员因涉嫌犯罪 正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调査：6、 最近一年及一期财务报表被注册会 il师出具保留总:见.否定意见或无法表示总见的审计报告。保留总 见、否定意见或无法表示总见所涉及爭项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及 MAM 组的除外；【保留 意见、否定意见或无法表示意见对公开发行构成障 碍】7、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。配 股特

10、别规 定向原股东配售股份（简称“配股”），除符合木萃第一节规 定外.还应符合：1、 拟配借数虽不超过本次配售堕股本总额的 30%；2、控股股东应在股东大会刁开前公开承诺认配股份数量：3、采用证券法规定的代销方式发行。配股失败情形：（1）控股股东不履行认配股份的承诺：（2代销期满原股东认购股票的数虽未达到拟配售数虽 70 匕配股失败的后果：发行人应十按照发行价并加算银行同期存 款利息返还已经认购的股东。增向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合 木萃第一节规定外，还应符合：1、 垠近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%：（扣非前后孰低作为讣算依据）（同可转债.分离债）（非

11、公开发行）上市公词非公开发行，应当符合下列 规定：（-）发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告 日、股东大会决议公告日、发行期首日）前二十个交发2、除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易易日公司股票均价的百分之九十：特性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理（二）木次发行的股份自发行结束之日起，十二个丿 j别 条件财等财务性投资的情形；（独特条件）3、 发行价格应不低于公告招股总向书前 20 个交易日公司股 票均价或前 1 个交易日的均价。内不得转让：控股股东.实际控制人及其控制的企业 认购的股份，三十六个月内不得转让：（三）募集资金使用符合公开发行募集资金的规定

12、：（四）木次发行将导致上市公司控制权发生变化的.还应当符合中国证监会的其他规定。可 转债 特别 条公开发行可转换公可债券的公司除应弘符合木苹第一 节规定外.还应符合：1、 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%,（扣非前后孰低作为计算依据）（同増发）2、 木次发行后歟计公司债券余额不超过（圭）最近一期末挣资产额的 40/ （同公司债）公可债券发行试点办法规定发行公司债券，应当 符合下列规宦：1、 公可生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策；（类 IPO、再融资）2、 公司内控制度健全， 内控制度的完整性、 合理性、有效性不存在审大缺陷；（类 IPO、再

13、融资）项 目再融资（配股 S 增发、可转债.分离债）与 IPOs 非公开、公司债、交换债、不同部分的对比件3、最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于（M）公3.经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（分司债券一年的利息。（同公司债）离债、可转债只要求评级，未要求级别良好）4、公司最近一期末经审计净资产额应符合有关规定；0. 1 公开发行可转债，应当提供担保（最近一期末经审计的（独特，可转债未要求）净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外）0.2 募集说明书应当约定，改变募集资金用途的，赋予债券持5、最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公叩侦劳*4旳利忌；（冋口 J 我侦、zT

14、有人一次回售的权利.（同分离债）6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末0 3 应当委托资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。（可净资产额 40%；金融类公司的累计公司债券余额按金转债和分离债都要求评级，但未要求信用评级良好）融企业的有关规定计算。（同公司债、可转债）分上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换离公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）C 发行分债离债，除符合本章第一节规定外，还应符合：特lx 公司最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元；别【分离债券无需担保】（独特条2、最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券件一年的利息；（同公司债、

15、可转债）3、 最近 3 个会 il年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合木办法第十四条第（一）项规 定的公司除外： 【指最近 3 个会计年度加权平均净资产收益 率平均不低于 6%的除外.】（独特）4、 木次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（同公司债.可转债）5、 预计所附认股权全部行权后募集的资金总就不超过拟发行公可债券金额。（独特）0.1 分离债应当申请在交易所上市交易。分离债中的公司 债券和认股权分别符合上市条件的，应当分别上市交易。0.2 分离债募集说明书应当约定，改变募集资金用途的， 赋予债券持有人一次回停的权利.公司债券发行试点办

16、法发行公司债券，应当符合下列规定：（一）公司的生产经营符合法律.行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累 计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。2011 年第三期保代培训（2011 年 9 月 22 日发行部李洪涛）：本次发行后债券余额不

17、超过净资产 的 40%,净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产；中期票据如距离到期日 1、2 年的，可以不 包括在累计债券余额中，不能故倉先申请中期票据接着申请公司债券，导致帝要在同一时间段偿还。最近 一期财务数据不需审计.】（发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期 发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经证监会核准后 方可发行。首期发行数量应不少于总发行敷量的 50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完 毕后五个工作日内报中国证监会备案。）以公司债为比较对象，与可转债、分离债、可交换债的比

18、较项目公司债可转债（分离债）可交换公旬债券发行 主体试点期间限于上市公可上市公可上市公可的股东：有限公可或股份公司。（控股股东不得通过本次发行直 接将控制权转让给他人，否则触发收 购办法。）发行目的募集资金投资退出、 市值管理、 资产流动性管 理，不一定用于投资项目发行 股票 来源增发上市公可已发行的股份发行 条件（积 极条 件）发行公司债券，应当符合：1、 公司的生产经营符合法律、行政法规和公旬章程的规定，符 合国家产业政策；（应同可交换 债）2、 公可内部控制制度健全， 内 部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷；（同可 交换债）3、 经资信评级机构评级， 债券 信用级别良好；

19、（同可交换债）可转债的发行条件=公开发行证券 的共同条件+:1、 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。（以扣非前后的净利海孰低作为 计算加权平均净资产收益率的依 据）；（同増发）2、 本次发行后累计公司價券余额不超过最近一期末净资产额 40%；（同公司债、分离债、交换债）3、最近 3 个会计年度实现的年均发行交换债的公司的条件：1、公司最近一期末的净资产额不少 于人民币 3 亿元；2同左边公司债 1、2、3、5、6 条3、本次发行债券的金额不超过预备 用于交换的股票按募集说明书公告 日前 20个交易日均价计算的市值的 70%,且应当将预备用于交换的股票 设定为本次发行的

20、公司债券的担保 物；4、 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和 中国证监会的有关规定；5、 最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公可债券 一年的利息；（同可转、分离、 交换债）6、本次发行后累计公司债券余可分配利润不少于公司债券一年 的利息.（同公可债、分离债、交 换债）分离债的发行条件=公开发行证券 的共同条件+：1、最近 3 个会计年度实现的经营 活动现金流量净额不少于公司债预备用于交换的上市公司的股票：1、 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币 15 亿元，或者最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于 6%。（以扣非怖后的净利 润孰低作为加权平均

21、净资产收益率 的计算依据）；2、用于交换的股票在提出发行申请项目公司债可转债（分离债）可交换公司债券额不超过最近一期末净资产额 的40%；金融类公司的靈计公司 债券余额按金融企业的有关规 定计算。（同可转、分离、交换 债）2011 年 第 三 期 保 代 培 训2011 年 9 月 22 日发行部李洪 涛） ：本次发行后债券余额不超 过净资产的40%,净资产可以是 合并的包括少数股东权益的总 净资产；中期票据如距离到期日 1、2 年的，可以不包括在囂计债 券余额中，不能故童先申请中期 票据接着申请公司债券，导致需 要在同一时间段偿还。最近一期 财务数据不需审计.】券一年的利息；（但最近 3 个

22、会计 年度加权平均净资产收益率平均 不低于6%的除外，扣非飾后孰低 的净利润作为计算依据）2、 最近 1 期末的净资产不低于 15亿元人民币；3、同上述可转债特别条件 2、3；4、 预计所附认股权全部行权后募集的资金总额不超过本次债券发 行的金额；时应当为无限售条件股份，且股东在 约定的换股期间转让该部分股票不 违反其对上市公司或者其他股东的 承诺;3、用于交换的股票在本次可交换公 可债券发行前，不存在被査封、扣押、 冻结等财产权利被限制的情形，也不 存在权属争议或者依法不得转让或 设定担保的其他情形。不得 发行 的情形存在下列惜形之一的，不得发行 公司债券：（同交换债）K 最近 36 月内公

23、司财务会计文 件存在虚假记载，或公司存在其 他垂大违法行为；（类 IP0、再 融资）2、木次申请文件有“假”:3、 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付木 息的爭实，仍处于继续状态：4、 严重损吿投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。同公开发行证券的消极条件：1、本次发行申请文件有“假”；2、 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；3、 上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、 上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行 向投资者作出的公开承诺的行为；5、 上市公司或其现任董爭、 离管 因涉嫌犯罪被立案侦査或涉嫌违 法违规被中国证监会立

24、案调査；同公司债发行的消极条件票面 因素期限:1-6 年，面值 100 元期限:1-6 年，面值 100 元定价询价通过市场询价确定评级必须信用评级和每年跟踪评级必须信用评级和每年跟踪评级必须信用评级和每年跟踪评级担保不是必须提供担保。如果提供担保，则：应当符合下列规定：1、 担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用；2、 以保证方式提供担保的， 应 当为连带贵任保证，且保证人资 产质量良好；3、 设定担保的， 担保财产权属 应当淸晰，尚未被设定担保或者 采取保全描施，且担保财产的价可转债，一般应提供担保（除毘近 一期末经审计的净资产不低于人 民币十五亿元的公司外）分

25、离债，不是必须提供担保。1、 用预备交换的股票及孳息设定担保；另行担保的，同公可债；2、 可交换债发行前， 交换债的受托 管理人应当与上市公司股东就預备 用于交换的股票签订担保合同，设定 担保并办理完毕登记手续；3、 债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿 债务时，作为担保物的股票及其孳息 处分所得的价款优先用于淸偿对债 券持有人的负债。项目公司债可转债(分离债)可交换公司债券值经评估不低于担保金额；4、符合物权法、担保法等规定。转股(交 换)期限自发行结束之日起兀个月后方可 转换为公可股票自发行结東之日起 12 个月后方可交 换为预备交换的股票转股(交 换)价格不低于募集

26、说明书公告日前二十 个交易日该公司股票交易均价和 前一交易日的均价.交换价格不低于公告募集说明书日 前20 个交易日公司股票均价和前一 个交易日的均价赎回和回 售可以可以约定赎回.回售条款转股价格 调整 和向下修 正条 款除权除息必须调整股东大会特别决议，且修正后的转 股价格不低于防项规定的股东大 会召开日前二十个交易日该公司 股票交易均价和前一交易日的均 价募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则若调整或修正交换价格，将造成预备 用于交换的股票数址少于未偿还可 交换公司债券全部换股所需股票的， 公司必须事先补充提供预备用于交 换的股票，并就该等股票设定担保， 办理相关登记手续.债券

27、受托 管理U公司应当为债券持有人聘请 债券受托管理人，受托管理人依 照约定维护债券持有人的利益；2、 债券受托管理人由本次发行的保稈人或者其他经证监会认 可的机构担任.担保机构不得担 任受托管理人；3、 债券受托管理人应当履行下列职责：(1) 持续关注公司和保证人的 资信状况，出现可能影响债券持 有人垂大权益的事项时，召集债 券持有人会议：(2) 公司为债券设定担保的， 债券受托管理协议应当约定担 保财产为伯托财产，债券受托管 理人应在债券发行前取得担保 权利证明，并妥善保管；(3) 勤勉处理债券持有人与公 可之间的谈判或者诉讼爭务；(4)预计公司不能偿还债务时， 要求公司追加担保，或者依法申没有规定。同公司债项目公司债可转债（分离债）可交换公司债券请法定机关采取财产保全措施：（5）公司不能偿还债务时，受 托参与整顿、 和解、 蛋组或者破 产的法律程序；（6）债券受托管理协议约定的 其他重要义务.债券 持有 人会议公司应当与债券受托管理人制 定债券持冇人会议规则.存在下列情形的，应当召开债券 持有人会议：1、拟变更债券募集说明书约定；2、拟变更债券受托管理人；3公司不能按期支付本息；4、 公司减资、