资产证券化报告

1、XXXX资产证券化报告XXXX资产证券化报告目录一、公司简介一、公司简介 （一）主营业务 （二）工商登记信息 （三）财务现状（四）资产经营情况二、行业简介二、行业简介 （一）行业整体情况 （二）线上情况（三）线下情况三、资本市场案例三、资本市场案例 （一）众信旅游（二）凯撒旅游（三）其他同行业上市公司概况四、证券化设计四、证券化设计 （一）股改（二）上市路径(IPO/借壳上市)五、风险及不确定性五、风险及不确定性一一 公司简介公司简介（一）（一）主营主营业务业务 XX集团有限公司经营入境旅游、出境旅游、国内旅游、签证业务。在旅游市场上，已形成了入境旅游、出境旅游、国内旅游、商务旅行、公务考察、

2、会务会展等全面发展的市场格局。（二）（二）工商工商登记登记信息信息公司类型：有限责任公司(法人独资) 法人代表：XXX注册资本：XXX万元成立日期：住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX股东类型：企业法人 股东名称：XXXXXXXXXXX主要人员信息主要人员信息序号序号姓名姓名职务职务序号序号姓名姓名职务职务1董事长2副董事长3董事4董事5董事6董事7总经理8监事9监事10监事股权结构图股权结构图49%51%（三）（三）财务现状（暂缺）财务现状（暂缺）（四）（四）资产经营情况（暂缺）资产经营情况（暂缺）二二 行业行业简介简介（一）（一）行业行业整体情况整体情况 1 、中

3、国旅游产业发展迅速，复合增长率(CAGR)超过GDP（下图）2、出境、出境游势头游势头强劲强劲：近五年人均出境消费年复合增长 7%， 与 GDP 增速基本一致。 2014 年人均出境游消费达到约 8700 元人民币。自 2012 年起，我国已经连续三年成为最大的出境旅游消费国。未来未来 5- 10 年出境游年出境游市场规模敏感性分析市场规模敏感性分析未来未来 5- 10 年出境游市场规模敏感性分析年出境游市场规模敏感性分析 旅游行业超景气、行业增速快于经济整体 政策的高度重视 3、旅游行业未来、旅游行业未来机会机会 -将迎来市值爆发的机会 板块大整合、巨头出现 优质公司登陆资本市场 2014年

4、，我国人均旅游次数2.6次，与欧美国家相比，仍有很大的提高空间。考虑到统计口径的差异，空间更大。 预计到2020年，我国人均出游次数达到4.5，总出游人数达到63亿人次左右（年均增速9.79%），全国旅游收入达到9.6万亿元（年均增速19.95%）（数据来源：中信建投）（二）（二）线线上上1、在线旅游市场发展特点 市场规模：2014年我国在线旅游市场交易规模为3077.9亿元，渗透率9.2%旅行中介：在线旅游大多登陆美股，已经开始整合线下旅行社。竞争结构：产业链庞大，细分市场众多，巨头控股在线旅游持续发展，在线旅游持续发展， 产业链渗透率潜力产业链渗透率潜力巨大（巨大（右右图）图）除加强自身品

5、牌宣传力度、强化细分领域技术和产品优势等内生式发展之外，近年来不少企业纷纷展开股权融资、借助资本市场的力量壮大自身的资金实力，或与大型旅游集团进行战略合作，在资源和资本方面寻求强大的“靠山”。比如驴妈妈母公司挂牌新三板开展资本运作、同程和万达进行战略合作等。2015年前三季度仅携程盈利。根据 2015 年三季报的披露，前三季度携程净利润为 24.17 亿元（其中包含途家投资收益 20 亿元左右） ，去哪儿净亏损 22.52 亿元，而艺龙和途牛则分别净亏损 6.94 亿元和 9.13亿元，除携程外的三大 OTA 仍然呈现亏损态势.四大四大OTA2015年前三季度财务表现年前三季度财务表现2.行业

6、竞争激烈行业竞争激烈(三三)线线下下国家旅游局日前发布了全国旅行社 2015 年第三季度统计调查公报 ，第三季度旅行社上游增速相比第二季度有所放缓。2015Q3 全国旅行社国内旅游组织 4202.67 万人次，同比增长 0.19%；2015Q3 全国旅行社入境旅游接待 548.14 万人次，同比下降 7.56%，由于雾，入境游人次再度出现下滑趋势；2015Q3 全国旅行社出境旅游组织1309.27 万人次，同比增长 11.31%，由于股市财富效应逐渐消退，增速有所下滑。国内游人次及增速（%） 入境游人次及增速（%）出境游人次及增速（%）1、线下线下旅行社增速环比有所下滑旅行社增速环比有所下滑（

7、四）（四）旅游旅游板块上市公司板块上市公司 截止到2015年8月，旅游板块总市值2672亿元，占市场总市值比例千分之六一。1 1、盈利、盈利预测预测 2015 年旅游行业景气维持高位，基于重点跟踪的 15 家上市公司业绩、按整体法测算，Q1-Q3 行业整体增速分别 30.2%/19.6%/22.4%；预计 15Q4 增长 7.6%，虽然环比显现回落，但对比 14Q4 高增长基数（+35.2%，主要受非经常性业务盈利影响）可见，行业增长总体稳健，2015 全年行业盈利增速预计 20.4%。重点重点 15 家上市公司净利润按整体法测算的单季增速家上市公司净利润按整体法测算的单季增速 受市场系统性风

8、险释放拖累，旅游板块年初以来下跌 20.8%，目前绝对估值 36 倍、相对大盘 2.72 倍。从历史表现来看，绝对估值下行风险逐渐减小（约 20%下探空间）、相对估值处于安全位置（2.5-3.5 倍区间的中位）。旅游板块估值参考旅游板块估值参考2 2、板块估值、板块估值三 资本市场案例（一）（一）众信旅游众信旅游 1、基本资料公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司注册资本：5,100万元法定代表人：冯滨设立日期：1992年8月11日设立北京有朋国际旅行社，2008年6月13日整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司注册地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层2、主营主营业务业务 众

9、信旅游是一家以出境游为主营业务的民营旅行社，主要从事出境旅游的批发、零售业务以及商务会奖旅游业务。 公司以服务流程为主线，初步构建了整体信息化运营的电子商务平台，并以电子商务平台为基础，进行采购管理、产品研发、销售推广、团队运作、后续服务，为消费者提供一站式全方位的旅游服务。成本构成成本构成主营收入构成（单位：亿元）主营收入构成（单位：亿元）毛利构成（单位：亿元）毛利构成（单位：亿元）众信旅游3.财务情况财务情况a.a.主要财务指标主要财务指标b.业绩预测业绩预测 截至2016-03-09，6个月以内共有 17 家机构对众信旅游的2015年度业绩作出预测；预测2015年每股收益 0.47 元，

10、较去年同比下降 75.07%， 预测2015年净利润 1.98 亿元，较去年同比增长 81.99%。4.资产证券化路径资产证券化路径 a. 股本演变情况公司股权结构公司股权结构b. 上市过程上市过程简介简介2012年初，以旅游批发业务起家的众信旅游出现在证监会公布的申请IPO的企业名单中。2012年5月9日便披露了招股书，2012年7月18日过会。2014年1月14日，众信旅游发布了发行上市公告，确定本次发行价格为23.15 元/股，公开发行股票总量为1457.5万股，其中公开发行新股为729万股，公司股东公开发售股份为728.5万股。网下初始发行数量为1020.25万股，占发行数量的70%；

11、网上初始发行数量437.25万股，为此次发行数量的30%。2014年1月23日，北京众信国际旅行社股份有限公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，成为民营旅行社A股市场上市第一股。众信旅游上市首日大涨45.23%，两度触及顶格线而一度临时停牌，募集资金1.69亿元。c.资本运作资本运作5 5. .今年今年3月，众信旅游更是发布了重大重组方案月，众信旅游更是发布了重大重组方案。 2016年3月1日，众信旅游公布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），上海携程国际旅行社有限公司（上海携程拟认购众信旅游定向增发股份，并将成为持股5.07%的重要股东。这份关联交易报告也正式曝光了

12、上海携程股东的VIE架构。 上海上海携程股权结构图携程股权结构图 携程国际携程控股携程香港携程香港境外境内100%施琦范敏携程香港100%100%0.50%99.50%6.二级市场表现及估值情况二级市场表现及估值情况 a.股价变化股价变化b.最新估值情况最新估值情况 停牌中.停牌前市盈率为93.37倍，市值为221亿元。（二）凯撒旅游（二）凯撒旅游 1、基本资料1、发行人名称：凯撒（中国）股份有限公司2、法定代表人：郑合明3、注册资本：8,000万元4、设立日期：2002年8月27日5、公司住所： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城2、主营主营业务业务 以出境游为主要业务，以零售

13、为主，邮轮游是其特色业务板块。凯撒由批发到零售，从北京到全国，逐步建立起批零一体化的全国分销体系。 凯撒的产品相对偏中高端，通过研发、专业运作以及对旅游、文化与生活的深入理解，在产品研发与专业运作领域注入更多原创性内容。例如，凯撒开发体育、户外的主题游项目，借助专业人士设计路线，把游览过程变成知识普及和专业体验，增加产品毛利。成本构成成本构成主营收入构成（单位：亿元）主营收入构成（单位：亿元）毛利构成（单位：亿元）毛利构成（单位：亿元）凯撒旅游3.财务情况财务情况 a.主要财务指标b.业绩预测业绩预测 截至2016-03-09，6个月以内共有 18 家机构对凯撒旅游的2016年度业绩作出预测；

14、 预测2016年每股收益 0.34 元，较去年同比增长 15.61%， 预测2016年净利润 2.71 亿元，较去年同比增长 31.86%。4.资产证券化路径资产证券化路径 a. 股本演变情况b. 上市过程简介上市过程简介 2014年9月10日，凯撒旅游借壳方易食股份发布了关于重大资产重组停牌公告，并在其后连续7个月停牌。 2014年12月13日，易食股份首次披露了重大资产重组基本情况，其交易对手为海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，重组基本内容为上市公司拟发行股份购买上述两家公司持有的旅游类资产。 2015年4月18日，易食股份复牌并公布重大资产重组方案，易食股份拟以5.

15、55元/股的价格，向海航旅游、凯撒世嘉发行约4.32亿股，购买其分别持有的凯撒同盛（主体业务是凯撒旅游）51%、49%股权，上述股权合计作价24亿。 同时公司拟以6.45元/股向海航旅游、海航集团、新余杭坤投资、新余玖兴投资、新余佳庆投资、新余世嘉弘奇投资、新余柏鸣投资、新余世嘉元冠投资、乐得科技发行1.24亿股股份配套融资近8亿元用于凯撒同盛旅行社相关主营业务的发展。 2015年10月12日，深交所上市公司易食股份正式更名为凯撒旅游，凯撒旅游成功借壳易食股份登陆A股。 2015年11月3日，海航凯撒旅游集团正式宣布凯撒旅游完成重组上市。c. 资本运作 2015年，凯撒旅游发布了滑雪子品牌“滑

16、遍天下”，斥资50亿元设立邮轮公司，并与MSC地中海邮轮达成顶级战略合作。上市使得凯撒旅游驶入资本快车道，进一步加快产业链布局之意明显。 2015年11月2日晚间，凯撒旅游公司拟以自有资金出资人民币 2 亿元设立全资子公司易食有限公司，用于整合公司现有的航空配餐和铁路配餐等业务，并作为公司食品业务的管理平台。 凯撒旅游旗下全资子公司凯撒同盛(北京)投资有限公司拟与网易乐得科技有限公司、凯撒世嘉网络技术有限公司共同出资设立易启行网络科技有限公司，公司注册资本 10000 万元。以此打造出境游业务信息化管理和服务平台，有效提高公司在互联网旅游领域的市场竞争力。 凯撒旅游拟以全部配套融资募集资金净额

17、及部分自有资金对凯撒同盛增资 7.85 亿元。增资完成后，凯撒同盛将全部配套融资募集资金净额提供给其全资子公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司。 2015年12月8日，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金62,071,897.51 元。 2015年12月19日，凯撒旅游董事会经审议后拟放弃了参与途牛定增的商业机会，但保留了未来业务成熟后的优先收购权。 今年1月19日，凯撒旅游公告称为有效防范国际贸易及国际投资业务中的汇率风险，海航凯撒旅游集团有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟于 2016年开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产

18、品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。 今年2月3日，凯撒旅游发布关于出资设立凯撒到家实业发展股份有限公司的公告，该公司注册资本10000万元。5. 二级市场表现及估值情况二级市场表现及估值情况 a.股价变化 易食股份停牌前价格为7.23元/股，2015年4月20日复牌的易食股份连续拉出11个一字涨停板，其股价从停牌时的7.23元，一度涨至最高时的44.33元。但6月份大盘回调期间，易食股份股价也大跳水。10月12日更名为凯撒旅游的易食股份开盘涨停，随后震荡下行，最终报收24.98元/股，涨幅2.71%。11月7日完成重组后

19、再度停牌，停牌前价格为27.46元/股。 b.最新估值情况最新估值情况停牌中。停牌前市盈率为93.37倍，市值为221亿元。 （三）其他同行业上市公司概况（三）其他同行业上市公司概况 1.整体情况整体情况 国内旅游行业上市公司主要分为以下两类：一是在旅游业务中以经营旅行社业务为主，并同时涉及其他业务的旅游运营商，如中青旅、中国国旅等；一是以景点、酒店等旅游资源经营为主的公司，如北京旅游、黄山旅游、峨眉山等。由于发展基础及历程不同，国内同行业上市公司与公司营业模式有如下区别：、同行业上市公司业务多元化明显，在经营旅行社等旅游业务的同时，大多扩展了业务范围，如中青旅发展了IT、房地产等策略投资业务

20、，中国国旅发展了免税店业务。 2.代表性公司代表性公司a.中国国旅：免税贡献主要利润，传统出境游毛利较低出境游业务为公司旅游业务重要组成2014 年公司营业收入 120 亿元，旅游业务占比 60%。旅游业务中，出境游业务占比 53%。出境游业务收入为 63.7 亿元，毛利率 5 .66% ，近年来增速呈现波动放缓的趋势。b.中青旅：遨游网 O2O 战略培育出境游在公司的积极推动下，估计 2014 年的交易额达到约 20 亿元（含呼叫中心），同比再次实现翻番的增长。销售产品中，约 70%为公司自有产品。根据艾瑞的数据，遨游网 2014 年在线度假市场份额约为 3.2%，其中，优势领域出境游的市场

21、份额则要达到 5.2%，在第二梯队中处于领先位臵。3.3.同行业同行业A股上市公司业务经营情况：股上市公司业务经营情况：（一）股改国有企业进行混合所有制改革1.将责任有限公司改制为股份有限公司a.股改条件: 应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所 发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币 股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有合法的公司住所 因此作为一家xx有限公司全资控股的责任有限公司，公司首先要分散股权，将单一股东改为多股东。备

22、注：该公司符合股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。四四 证券化设计证券化设计b. 控股形式控股形式选择选择 绝对控股：发起人持有公司股份在51%以上。 相对控股：发起人持有公司股份在51%以下，30%以上。 拆分一致行动人：（凯撒借壳案例）。建议：采用绝对控股形式。c.发起人发起人选择选择 可以考虑借机引入战略投资者或风险投资者以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。 可考虑引入2-3家机构投资者（考虑引进一致行动人是否可行？可借鉴凯撒旅游股改模式） 一一 经营目标、业绩对经营目标、业绩对赌赌备注：(如果标的资产很优质，基本不用对赌。加之国企改

23、制引入对赌的话有时会引起对有国有资产流失的猜疑)假设如下假设如下在此先假设需要设立业绩对赌的情况设定甲方为某上市公司（借壳方）乙方为股改后目标公司的股东方（假设两家股东，分别持股51%和49%）乙方49%甲方51% 业绩承诺数额及业绩承诺数额及原则原则备注：（由于没有该公司相关财务数据，因此假设其2015年度净利润为X亿元，在此将业绩承诺以净利润增幅的形式体现）目标公司承诺2016年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）的增长幅度分别不低于60%、20%、15%。（考虑到国有资产流失的风险，因此业绩增幅设置偏低）若目标公司于利润

24、承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到上述规定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第 4 条、第 5 条的规定且按照其各自相应比例（即乙方之一 51%、乙方之二 49%）向甲方承担补偿责任。若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数 （即超额利润） ，超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。（二）上市路径上市路径(IPO/借壳上市借壳上市) 1 1

25、. .上市方式选择上市方式选择国企混改上市主要有两种途径，IPO或借壳上市。考虑到IPO进程缓慢，且目前排队企业700多家，加之该公司为传统行业，因此IPO必定耗时耗力。因此，倾向于建议借壳上市。 2 2. .借壳方选择借壳方选择 目前A股市场中： 市值在10亿元-20亿元之间的公司有2家 市值在20亿元-30亿元的公司174家 市值在30亿元-40亿元的公司344家 市值在40亿元-50亿元的公司359家备注：（没有相关财务数据，以注册资本1.859亿元作为参照），相对理想的选择标的应相对理想的选择标的应该为市值该为市值20亿元亿元-30亿元之间的壳公司。亿元之间的壳公司。五五 风险及风险及