上市公司股权激励介绍及关注重点

1、薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆

2、衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁

3、蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅

4、蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿

5、螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃

6、薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈

7、螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅

8、蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿

9、蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃

10、螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇

11、薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂

12、螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆

13、蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀

14、袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇

15、蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁

16、薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆

17、螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀

18、薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄

19、袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿

20、蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅

21、薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀

22、螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄

23、薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈

24、袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃

25、蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇

26、葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀薂羆芅薅薈羅莇蒈袇羄肇芁螃羄腿蒇虿羃节艿薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀膆蒃螆聿莈芆蚂肈肈薁薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁艿薆衿螀聿荿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒇薇螇莆芀袅螆肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇葿袃膂蒂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袀肆莃薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羀薇蚆羇肃莀 上市公司股权激励介绍及

27、关注重点主讲人：唐周俊引言：上市公司股权激励的话题，对于律师而言，它是一块很细分的市场，但是这个市场对于我们律师而言有一个好处，因为我们都知道，上市公司在证券法律服务一般有三家机构券商、会计师、律师，唯一只有股权激励这一块业务，不需要其他中介机构参与，除非你用采取两种以上的激励工具，你是要请两家机构来做，就是要请一个财务顾问，除此之外，只需要律师一家中介机构来做。那么也就是说，在整个股权激励的一个案子中，你事实上没有其他中介机构，所有的企业对的只有你的一个人，就是律师。而我们都知道，整个的股权激励事实上是高管最关心的一部分，他关心到所有高管一个核心利益，所以从客户的角度来说，我认为股权激励比其

28、他的法律服务好，因为一个股权激励案子做下来之后，你跟公司所有的高管都很熟，这是肯定的，这是第一点。第二点我觉得它还有一个好处就是，一个股权激励通常的时间会持续五年，所以我相信在五年之内这个公司跟你都会有一种紧密的联系，这种联系至少会让我们知道，这个公司有没有其他的一个业务机会，我们可以去做这个类似的业务，这是第二个好处。当然后期我们整个收费就很少，股权激励事实上整个对于a股而言，实事求是来讲，整个律师在里边耕耘的不深，大家可以看，因为公司证券业务有一个好处，不管你做过没做过，只要善于用心去研究，一个做过五年的律师跟你花了一个月时间研究的律师，只要你花心思的话，我相信你的差距不是特别大，因为股权

29、激励说简单特别简单，因为大家看，所有公开的法律意见书不超过6页，而这个法律意见书是相当的模式化，我也可以毫不客气的说，虽然我没有做过股权激励，但是我可以在两三个小时之股权激励的概念与法律性质一、股权激励的概念事实上我们今天整个讲的股权激励，我们是按照一个上市公司的股权激励，可能很多人也在问，非上市公司我可不可以做股权激励？我也知道最近中关村刚出来一个关于中关村的股权激励的试点办法，所以在中关村那个企业，大家有的客户是中关村的一个高新技术企业，可以去关注这一块，我们今天讲的主要是上市公司，要是非上市公司，你可以借鉴，但是你的手段会多的多，因为我们前不久给一个非上市公司做的是一个虚拟的股权安排，但

30、这种虚拟的一种股权安排在我国现在的法律制度下，你仅仅只能做到一个契约的安排，很难做到工商部门认可的一个方案，那个很难，如果是非上市公司，如果有一个上市的安排，就说我们这个客户，第一个现在我们有这种需求，我们高管要做一个股权激励，那么第二个我们这个客户又有上市的一个需求，那我建议大家还是要谨慎的选择上市公司，还是选择股权激励的工具，因为你做不好会把这个公司做死，我们大家知道在上市公司里边，创业板有一个神州泰岳，就是做飞信业务的，大家可能都知道股价特别高，其实这个公司非常的简单，就是做飞信业务，就跟中国电信，第一次上会是东方证券我的一个朋友做的，他们第一次上中国证监会发审委审核的时候，是完全被否的

31、，被否的一个理由很简单，大家在网上都可以搜到，你搜神州泰岳动态股权管理机制，这个老板就到处说我有所谓的动态股权管理机制，但据我朋友聊，它还真没有，但是我相信中国证监会审核的时候，都首先推断你是一个坏人，然后你中介机构隐瞒了，说没有，所以把它否了。第二次换券商了，换成中信证券了，所以我那个朋友很冤，整个的材料是他做的，最后整个的给别人做嫁衣了，所以对于我们而言，如果你要给你的客户是一个拟上市公司来做，我建议大家不要把这个问题做的太复杂，如果老板一定要做这个事，你就做一个普通的股权转让，千万不要按照，把它按照上市公司来借鉴，做一个上市公司的股权激励计划，非常的麻烦，你要到中国证监会的时候，会被折腾

32、死。二、股权激励的理论基础整个股权激励的一个理论基础，因为大家都是律师，我就不必要多讲了，再一个由于中国目前的公司法的理论，我们毕竟是大陆法系国家，这种委托代理理论的存在，必然导致内部人控制，但是你说股权激励就必然能解决这个问题吗？实质不然。我们在做青岛海尔这个案子的时候，我们跟证监会的一个预审员做过一个沟通，他写过一篇文章，他是用一个实证方法去研究做了股权激励跟不做股权激励的上市公司，股价跟它的业绩一个表现是否必然好，可能结果并不是我们想象的那样。三、整个股权激励的目的整个股权激励的目的，我觉得对于目前而言，我觉得最重要的两个就是，第一个吸引人才，我们都知道可能有些律师做着就不断地往公司去转

33、化，但我们都知道，我们讲证券市场有一群所谓的职业董秘，或者是以此为职业的一种人，但我不觉得职业董秘有什么不好，其实他们两个收益有时候远远超过律师，因为律师相对而言，你做一个上市业务，你做一个上市业务，你的收费肯定也就100、200、300，这就到顶了。但一个职业董秘，它跟企业谈的永远不是工资，它只会谈两点，那么第一个我有没有股权，那么第二个如果我这个公司的架构已经做好了，那股权层面不做考虑的话，那么有没有股权激励，因为我们都知道，我们通常涉及的股权激励，整个高管赚了一个额度，稍微大一点的民营企业，我觉得一千万作为一个起点，就我整个的一个股权激励做下来，我觉得一般对于核心的高管而言，就是副总经理

34、这个层面，我觉得收益会在一千万左右。所以对于一个上市公司，尤其是一个高新技术而言，它的股权激励我觉得真正的有意的一个地方在于他对人才的稳定，那么我做了青岛海尔的两期股权激励，它的两期股权激励做的一个意图很明显，大家都知道青岛海尔的工资特别低，尤其是他的副总经理以下的级别，真的是特别低。它可能也是家电行业的一个黄埔军校，人员流失也很厉害，但是我们第一期股权激励之后，我相信对于整个它公司管理层的稳定特别有好处，我们第一期股权激励给它发的一个钱，买股票的价格是多少？如果我没记错的是68块钱，他现在的一个股价是22，每股赚的钱应该在16块钱左右，那么我相信100万股，就有1600万了，这对于它挽留人才

35、是相当有好处的。但是，对于公司而言，有很多人认为是这样，那我既可以做股权激励也可以给他发奖金，因为我每年就给他一千多万，这大家做律师的可能都明白，我们不能这样做，因为如果你这样做，公司的现金流无法支持，每年可能只赚3000万，或者你赚的到一点，赚1个亿，但是你很难真金白银的抛出3000万，而股权激励是从二级市场去赚，说白了这个钱是所有的股东在一起买单的，包括你的控股股东跟实际控制人，它并不是某一个人买单，所以它有这一个好处。四、股权激励的法律性质股权激励的法律性质，我觉得喜欢做理论研究的律师可以写写文章，我以前写过一篇文章，到底是形成权，还是附条件的一种民事权利，还是期待权的一种概念，现在法律

36、上争议特别大，没有一个共识，理论界现在写的一个文章，我实际上在cnki上，所有的关于股权激励的一点法律文章我都查了，实事求是的说质量都不高，要不就是学校的学生写的，事实上没有讨论清楚，因为他根本就没有搞清楚股权激励是什么，要不是律师写的，好像也没花工夫写，总体上我还认为，它是一种期待权，无论是形成权还是附有条件的民事权利而言，我觉得都很难解释它的全部。但这一块争议特别大，如果正好有做论文的律师，我觉得目前可以写，但这一块我觉得有一个好处，股权激励的一个法律性质理不理清楚，对于我们做股权激励的一个实务而言，我觉得没有影响，因为对于上市公司而言，这个没有任何争议，中国证监会就这么规定的，那你就可以

37、这样做，而对于非上市公司而言，你一定把它做成一种契约的模式，没有任何争议。这里边事实上到了比较核心的地步，今天整个股权激励模式，我是从一个律师的思维来讲，如果我们那个上市公司的客户请我们做律师，让我们做股权激励，我们应该怎样做，怎样去选择，那么对于一个上市公司而言，它请我们做这一块，我相信不是简单的为了满足中国证监会的要求，说我出个法律意见书，那律师就沦为工具化了，可能就是董秘把所有的一切都安排好了，你就签个字，我报中国证监会，如果是这样的话，那么这一单业务对于我们律师而言，其实我建议大家宁可不做，你搞不清楚后面是一个什么样的安排，但我们搞不清楚后面利益安排的时候，我觉得这样一个案子对于我们做

38、意义不大，第一个你自己根本就搞不清楚这个风险，你的风险不可控，因为对于律师而言，因为任何一个案子都是有风险的，但是我们最怕的是我们根本不知道这里边的水有多深，你就让我签字，对于我来说，我宁可不做这单业务。然后第二点，如果你这样做，我相信你很难赢得客户的尊重，那么对于我们律师而言，你唯一能够做的就是，你这一单的收益，因为大家这样做，你的收益也很有限，那我宁可不做，所以如果我们的客户要请我们做这个事，我觉得对于中介机构而言，我觉得一定要做到主导这样一个交易，那么对于我们说，我们主导这个交易，我们应该怎么主导，对于客户而言，我们一定要抓住客户最关心的两个地方。第一个我们一定要跟客户探讨的是，我们采用

39、一个怎样的激励工具，就是说，因为理论上而言，我们股权激励的工具有股票期权、限定股票、股票增值权，理论上还有一些其他的，但是基本上不用。那么我们要给我们客户一个建议，我们用一个什么样的激励工具来做，这是客户最关心的。第二点我们要告诉客户，整个这样的一个交易时间结点有多长，在这个结点中我们要控制那几个结点，只有把这个结点控制好了，我们才能把这个交易做好，无外乎是这两个方面。我们首先讲第一个方面，我们怎样帮我们的客户选择我们的激励工具，所以为了解释这个问题，我们首先要把每一种激励工具的优缺点，每种激励工具从客户的角度而言，它的一个有点是什么，缺点是什么，把它讲清楚，然后我们才可以针对客户的一个需求来

40、量体裁衣。第二章 股权激励的法律问题分析一、股权激励的相关法律、法规 股权激励的相关法律法规，公司法跟证券法做股权激励的业务，基本上可以不看，没用，那么你最核心的是，股权激励的管理办法，备忘录1、备忘录2、备忘录3，整个的上市公司股权激励管理办法施行，这仍然还在施行，这个施行跟备忘录1、备忘录2、备忘录3，事实上是有冲突的，冲突的地方以备忘录为准，这是因为股权激励管理办法施行出来之后，特别的麻烦，因为要报中国证监会上市部做一个备案，这个备案说是备案，你要备出来也是比较痛苦的，所以中介机构就不停地想办法去绕，每当绕的话，中国证监会就出一个备忘录，然后又有几单躲过去了，他又出一个备忘录，所以导致了

41、有备忘录1、备忘录2、备忘录3，事实上大家一定要注意，管理办法是一个很粗的概念，实际上备忘录1、备忘录2、备忘录3每点才是一个“干货”，它的每一条大家可能要认真的去看，而对于所有的国有企业而言，国资委还有一套审批，国资委还有一套规定，这套规定我没有可以的总结，今天我也不会可以的讲，因为现在国有企业的股权激励说白了这种业务越来越难做，做的也少了，所以我就不讲了。还在这些规则不影响我们第一步，第一步我们做这个激励的时候跟交易所没关，交易所更多的是关心后边一个行权，所以你要小心，如果这个公司第一步做完之后，后边行权的时候，你要注意我们的整个交易所的一种制度，但是对于律师而言，可能有些制度没有公布的话

42、，找一些朋友也能要的出来。我觉得做证券业务对于我们而言，实事求是的说不可能每种类型的证券业务你都能做，我觉得对于证券律师而言，有一个客户找我们做证券业务的时候，第一个我们要做的是，你一定要做好案例的检索，我一定告诉大家这种市场上现在有没有这样做，大家怎样做的，当然你用什么方式去跟客户描述，每个律师有每个律师的表述，但这个功课一定要做，否则你会很被动的，你给我说股权激励滔滔不绝讲完了，人家问你现在上市公司做的多吗，你说不知道，那我相信这个客户不会再请你。现在创业板比较活，大家如果有志于从事创业板的一个法律服务，那可能你一定要把每家创业板所有的法律文件，你至少要读一遍，这实际上是做功课的一件事，它

43、每天也可能就发四家，你把四家都下载下来，都看看，你这样一做，客户问你，你就可以知道上市公司现在有哪几家做的，他们关心的是什么问题，那么就看你跟客户怎么表达出来了，可能就是说，你直接关心这几个问题，你看其他公司上市的时候都关心这几个问题，所以股权激励的时候，大家一定要经常关心这种证券市场的一种变化。二、股权激励在我国上市公司的法律实践这是整个中国股权激励的状况： 所以对于我们而言，实际上我知道深交所跟上交所加起来是2000多家，事实上我们整个股权激励的份额现在只占到10%，而一般成熟的市场，美国的市场，我统计过占50%以上，所以整个的一个份额是很大的，创业板现在100多家，才推出来18家。那么整

44、个的合康变频是我做的，因为它是创业板的第一家，所以大家如果要做创业板可以看一下。探路者也可以看一下，因为他们两个用的是两种不同的激励工具，所以事实上大家可以看出来，整个的失败率是很高的，基本上占了一半，所有失败的原因，更多的是因为中国证监会2008年在备忘录1、备忘录2、备忘录3，它的一个持续的监管，然后还有一个很重要的原因就是股价过高，我们都知道2007年股价飙升到6000点左右的时候，有些公司股权激励基本上都是废纸，因为你知道那时候都50块钱，现在的股价跌到10块钱，没人去行权，所以它自然而然就终止，所以市场影响比较大的包括前不久的万科也终止。三、a股股权激励的工具对一个上市公司市场而言，

45、对激励工具的一个选择的东西，整个主要包括两种，一个是股票期权，一个是股票增值权。我这里用的是上市公司定向发行股票，还有一个是股票增值权，股票增值权现在大家可以基本上不考虑，因为没有人做了，现在做的只有两个，一个是期权，一个是限制性股票，那么以前限制性股票，因为限制性股票有两种，一种是上市公司定向发行，例如说上市公司是5000，然后我发行100股，那就变成5100股，还有一种方式是我不发行，我让以前的老股东给你转让100股，那么由于备忘录2的实施，以前老股东转让，在限定股票里面我会讲，以前老股东我把100万股股票转让给你这个高管，我就采用一个协议转让的价格，例如现在股价是30块钱，我就10块钱卖

46、给你，这样的话，事实上就是一个协议转让，那么在备忘录2出来之前，中国证监会是管不找的，因为协议转让是不需要经过中国证监会，我到上交所就可以，上交所之间法律部一审核，认为你没有一个不正常的交易目的，它可能就给你登记过了，然后你事实上就打到一个股权激励的目的，当然这个是有大股东买单。但是现在大股东不这样，最后中国证监会一看这样不行，你这样做都不需要中国证监会审批，这个规定还有什么意义啊，就出了一个规定叫备忘录2，备忘录2就是大股东这样做也不行，如果你这样做，你应该先认为大股东以10块钱的价格买这种股票，有上市公司回购，上市公司回购之后，再有上市公司按照10块钱的价格，转让给激励对象，所以整个的一个

47、交易，我中国证监会还要审批，自从这个规定出来之后，基本上就没人做了，那么唯一的一家是华胜天成，我也看到有些咨询公司写的一个报告，对华胜天成这家做了一定的分析，觉得这是个探路者，因为华胜天成也是我做的，我觉得比较有意思，实际上并不是这么回事，它也是被逼无奈的，因为它股改的时候就有承诺，它并不是我一定要这样做，它是股改的时候有承诺，反而这一块你真正有价值的大家可以琢磨一下，它可以实现两个目的，第一个目的，这种方式有两种好处，第一个它可以做之股权激励，第二个它可以实现大股东减持的一个目的，大家可以仔细思考一下。所以在股权激励这一块，为什么觉得律师发觉的空间也特别大，这里边我可以讲一下，这里边甚至有些

48、咨询公司还去挣这一块钱，而咨询公司对中国证监会而言它不是一个法定机构，按律师而言，律师完全可以把咨询公司挤掉，我们在做一个上市公司股权激励的时候，律师的收费你可能只有咨询公司收费的1/5，而咨询公司做的这个事基本上对于我们而讲，有些咨询公司可能水平高一点，的确可以把客户维护住，还有一些咨询公司，当我们律师进去，客户就觉得我亏了，根本没用。我们做过的一个事，排名全球前三的人力资源咨询的公司，给我们一家上市公司做了一个非常复杂的股权激励方案，我们是开董事会前一天介入的，那么介入之后，我们一般开董事会之前会有个预案，大家在一起讨论讨论，说白了董事会签个字就完了，那么很不客气的说，我们去的第一天，因为

49、中介机构在一起就很难和平共处，那么第一天去大家就吵翻了，那么我们给它一个监候审，你要这样报的话，我觉得你没法报了，你找其他律师吧，我们也不敢签字，整个的一个股权激励是照搬香港的那套规则，做得非常复杂，中国证监会肯定不会接受的。而有些股权激励，现在在股权激励里边做的最好的一家咨询机构是上海荣正，它做的最多，实事求是说做了60单左右，而律师你知道问题在哪？问题在于大家根本没有这样一个集中意识，我的客户，哪怕我实在不会做，那我也要应付的做，现在整个股权激励有230多单，你说要有多少律师在里边做，我觉得不少于150个律师，大家没有把这个东西集中起来，如果有志于做这一块市场推广的话，它可能会做的很好，因

50、为中伦有一点好处，中伦做股权激励基本上是我来做，所以我基本上做的多一点，7、8左右，这已经算是比较多了，但是我们仍然把它作为一个在证券业务领域不太重视的一个东西，至少我们没有把它提高到ipo这种高度，因为的确从总体而言，它的收费跟ipo来比差距还是太大，另外它太麻烦，不断的要烦你，但这一块市场特别的大，因为律师做好的话，你看咨询机构能做的一个事，我们也可以做，因为咨询机构说白了，我都打过交道，这几个咨询机构我都打过交道，实事求是而言，我觉得我们不会做的比他更差，只是说我们律师有时候，你的excel表用的没有他们好，没有他们做得漂亮，但是实际上你做的工作真的可以比他好，它唯一做的一个有价值的是，

51、我去给你策每个人应该给多少，这测完了没用，高管们跟老板们一谈，老板说调吧，达到一个平衡，我们在做另外一个股权激励，上市公司咨询机构设置了一个非常复杂的函数，你服务了几年，它有一个权重，然后你现在的工资算出来，每个人有几个点，然后算出来每个人你要给多少股票，我一去就给推翻了，没用，然后50个人发现，每个人不一样，张三跟李四还差1万股，那我就告诉你这样算对客户而言，可能感觉这个多专业，能精确到1万股，对于中国证监会而言，不认，我一定会设几个单，所以对于我们而言就很简单，我设五个单，第一单50万，第二单30万，第三单25万，我一定会让中国证监会清晰的看出来我这个股权激励有几个单。中国证监会预审员不会

52、告诉你，你告诉我这个人为什么25、24，你们怎么测出来的，中国证监会审的是两个人，一个学法律的一个学会计的，那么学法律的还是我们对口，我们都搞不懂，那学法律的预审员谁有心思去算25、24，它也不愿意去算，所以就设几个，所以对律师而言，仔细琢磨一下，他能做的我们都能做。所以我们现在给客户的一个建议，一般现在你初次可以谈客户，你就可以告诉他，咨询公司的事我也一并做了，的确你可以一起做，因为你就出一个6页的法律意见书给人家谈收费，我觉得没法谈吧，你怎么谈，所以我们给客户的一个建议，所有的一整套文件都是我们做，你只负责签字就可以了。这样的话，给客户而言，至少在收费的角度你就可以去谈。（一）a股股权激励

53、的工具股票期权 我首先想给大家讲一下，什么叫股票期权，我用一句话可以讲什么是股票期权，它是我以某个基准日，那么现在通常有两种做法，我以一个现在的价格给你100万股股票，你未来可以以特定的价格去买这个100万股股票，但是价格是固定的，按照上市公司股权激励的管理办法，也就是说，例如我在这个时点我做就是今天我会推出一个股权激励的管理办法叫股票期权，那么这个时候我会测出一个行权的价格，那么未来三年，打比方说明天、后年、大后年，每年可以买30、30、40，买这么多股票，但你的价格是锁定的，它的价格有两个依据，第一个前30日的一个标的股票的一个收盘价，第二个依据，在你这个上市公司股权激励的方案公告前一个交

54、易日的收盘价，它两个价格你都不能低于它，然后在这个基础上提高是可以的，但是不能低，然后你以这样一个价格，作为一个股票的一个行权价格，到明年例如你达到一定的条件，你明年就可以以现在这个价格来买，那么后年你符合一个条件之后，你又可以以一个确定的价格来买，而我们设想一个理想的股票期权，绝对的是看涨期权，就是说你的股价是不断的往上走，你如果真的有一天，因为中国的股票市场说白了，也是一个有精神病的市场，它明年就往下走，你也没办法。所以他们证券律师里边有一句话，反正在这个圈子里边，做股票的一般都不成功，大家经常开玩笑，你的钱也是取之于股市，然后再还之于股民，反正我觉得在这个圈子做股票的都是亏的多、赚的少，

55、然后如果这个股价往下走，那你怎么办？正常而言，例如我现在这个股票到我确定的授予时是20块钱，到我行权那天就变成了多少？10块钱了，那我还行权吗？我肯定就不行权了，我对于高管而言，我没有必要行权，我不是从二级市场，如果我看好的话，我直接可以从二级市场买，还真有行权的，新湖中宝，它跟二级市场折价有20%30%，它仍然行权了，我不敢揣测他们的用意，公开市场反映出来的是，反映了我们的高管对上市公司充满信息，我觉得这也是一个理性经纪人，当然我觉得行权对股民而言，有两个好处，第一个上市公司你行权之后，等于你花钱去买股票，上市公司多了一笔收入，而新湖中宝是做房地产的，我不敢揣测他们的用意，我不知道跟资金面有

56、没有关系，但至少对于上市公司而言，它有一比融资。所以我一直觉得中国资本市场很多东西公开的报道也是现实了高管的信息，反正我是不太相信这个事，因为我要是高管，我干吗要这样做没必要，我要显示对上市公司的信息，我在二级市场买不就可以了。所以当低于这个价格的时候，通常我们给客户的一个建议是，你就别行权了。当然我在行权这个阶段的时候，例如行权价是20块钱，行权那天的股票市价是20块钱，但是你授予这样一个是十块钱的话，这20块钱跟10块钱之间有没有一个差异，这是有一个差异，这个差异是要记入到公司的会计成本，学法律的人可能对会计不太理解，但这一块你就想说白了，让你凭空赚了这10块钱，对于这个公司而言，就认为这

57、个公司给你发了10块钱工资一样，所以你要把这个记入到会计成本里边，影响你公司的利润，但是不影响你公司的现金流，这一块税务局要收税，你跟的工资一样，要收税，而你看，这个股票到你卖的时候，到了一个30块钱，那这10块钱就是一个资本利得，说白了就是你二级市场的赚的钱，我们知道在二级市场赚的钱，现在除了限售股以外，所有的二级市场个人是免税的，这一块是不需要交税的。公司不存在行权，行权的时候一定是高管。就是说，事实上行权这一天我们可以用一句话来说，授予这一天这公司没有影响，它只是给一份期待权，或者一份等待权，就是未来你可以以一定的价格去买股票，到行权哪一天是什么回事？例如这个公司现在的股本是2个亿，到行

58、权哪一天，例如高管要买1000万股股票，每股8块钱，那高管就应该向上市公司某个特定的验资账户去支付8000万，然后我们去中登公司做一下登记，把8000万股股票就登记到高管的名下，实际上对于上市公司而言，这类似于一次发行。【学员：被激励对象一定是自然人？】被激励对象一定是自然人，因为我们的被激励对象是一个特定的，按照上市公司股权激励管理办法的一个规定，被激励对象是那些人，一定要是董事、监事、高管以核心技术与业务人员，但是要注意在备忘录1还是备忘录3就改过来，监事就不可以作为激励对象了，一定是董事、高级管理人员跟核心技术业务人员，所以我们有些朋友关系特别好的话，上市公司让你做监事，我说那还是算了吧

59、，因为做监事，整个股权激励你就靠边站了，没有必要，所以最好的你要做董事，实在懂事做不了，也不做监事，那么大家可能还会有一个问题，说到这儿我就把这个问题讲了，可能不太成体系。大家可能就会问什么叫核心技术与业务人员？中国证监会也不会去查某个人是核心技术与业务人员，所以对于我们而言，我们一般而言，你也可以说是这样，想给谁就给谁，但是至少一点，你公司内部做到一个平衡，现在中国证监会要求也越来越严了，并不是你想给谁就给谁，他会要你报一个清单，这个清单你为什么要做这个股权激励，你每个激励的对象的一个原因是什么，那么这个时候它需要我们披露的是，每个激励对象的一个职务，不能说是一个看仓库的保管员，你说它核心，但是中国证监会应该不认，当然还有一种，我能不能在上市前就给它一个职务，本来是出纳，我现在给它按一个头衔，财务副总经理，或者财务部副经理，也没有人说不可