东航吸收合并上航

1、主并方东方航空Q东航于1995年4月成立，1997年2月在美国和香港两地上市，1997年5月在境内投资者发行人民币普通股（A股），成为国内首家在三地上市的航空公司Q实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会Q2008年金融危机国内外宏观环境变化及自然灾害和突发事件影响，公司运营指标出现下滑，出现大幅亏损Q2009年，公司戴上“ST”的帽子http:/ 目标公司上海航空Q成立于1985年12月，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。上航坚持“安全第一，顾客至上，优质服务，追求卓越”的企业精神，以“把上航办成国内最好、顾客首选、具有国际水平的航空公司”为目标使命。上航现拥有以波音为主的先进机

2、队，各类飞机达71架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。Q2002年10月11日在上交所上市，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会Q2007年净亏损接近5亿元，2008年亏损13.6亿元，归属母公司所有者净利润-124925万元Q2009年被实行退市风险警示特别处理，1-6月公司归属母公司所有者净利润-9129.4万元，股票面临退市风险Q东方航空以换股方式吸收合并上海航空Q换股价格：东航5.28元/股，上航5.50元/股Q换股比例：1:1.3，每股上海航空股份可换取1.3股东方航空股份Q股东利益保护机制：赋予上航异议股东现金选择权；赋予东航异议股东收购请求权Q东航股本换

3、购前后变化：2010年1月28日东方航空换股吸收合并上海航空完成，东方航空因本次吸收合并新增1,694,838,860股A股，总股本达到11,276,538,860股。本次换股吸收合并完成后，国务院国资委仍是东方航空的实际控制人Q换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。 根据具体方式，可有三种情况：Q1、增资换股。是收购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票。包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。Q2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。Q3、母公司与子

4、公司交叉换股。其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。涨姿势东航为什么采用换股合并方式吸收合并上航？Q1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。Q2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。Q3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。Q对于严重亏损且负债比率较高的东方航空来说，采取现金支付是具有很大困难的，用换股吸收合并是最佳选择。Q上海航空被终止上市，难免会为这个壳资源感到可惜，但如果采用保

5、留壳资源并向其注入优质资产，则会使此次交易延期完成，考虑到上海航空近期难以扭亏为盈的实际情况，选择换股吸收合并方式比较合适。Q1、提高运营规模，增强竞争实力。本次换股吸收合并后的东航在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市场份额将由17.6%上升至26.6%。Q2、整合资源，实现协同效应（互补优势，规模效应，经济效应）：仅次于南方航空，位列中国四大航空公司第三Q3、推进上海“两个中心”建设（国际金融中心、国际航运中心）Q08年金融危机以来，全球航空业受到较大负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。Q随着国内民航运输业市场逐步开放，航空运输

6、业竞争更加激烈。Q相对于欧美航空运输巨头和日本、中国香港、新加坡等亚洲航空公司而言，国内航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争中处于相对弱势。Q航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。Q“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。Q新的航空公司的设立，航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。Q国家政策，信贷，税收等相关政策的调整可能会对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。Q由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织

7、结构的整个到位尚需要一定时间，因此，短期内吸收合并完成后存续公司的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。Q财务风险是此项并购业务面临的最大风险，主要包括：Q1)高负债与流动性风险 。本次换股吸收合并后，预计存续公司仍维持较高的负债比率，流动比率和负债比率仍较低，因此存续公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。Q2)利率变动风险。截至2008年12月31日和2009年6月30日，东方航空短期债务的比例分别为50.85%和46.71%。上海航空短期债务的比例分别为59.49%和65.08%。即使考虑上航和东航前次发行募集资金已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受到现行市场利率波动影

8、响。 Q3)汇率波动风险汇率波动风险。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。 东航上航合并：Q合并后，东航接收上航的所有资产、负债、业务、人员等，包括上海的航线、飞机、技术人员等等，这些资源都将大大提升东航未来长期的盈利能力。Q 国信证券指出，航空公司的长期盈利能力除了管理水平外，还要看旅客构成、枢纽地位。上海的商务旅客众多，也成了兵家必争之地。国信证券的统计数据显示，以2008年数据为例，东航和上航合并后，在上海所占的客运市场比例为46.6%，比国航在北京占的39.8%的市场份额更大。Q可见，东航、上航合并起“1+12”

9、的作用。并购前后相关财务指标项目项目09年年6月月30日（合并日（合并前）前）占资产总占资产总额比重（额比重（%）10年年3月月31日（合并日（合并后后占资产总占资产总额比重（额比重（%）12年年12月月31日（合日（合并后）并后）占资产总占资产总额比重（额比重（%）流动资产总额1060176914.531406227815.531084144410.31其中：货币资金55010947.5463454327.0142379374.02应收账款12703401.7424370652.6629561812.81其他应收款20747442.8426079392.8415593381.48存货9183

10、841.2612908661.4120879782.00非流动资产总额6237116985.477768919084.679436075189.69其中：固定资产5256647672.046500481970.858048180976.50在建工程62053198.5075926098.281387894213.19资产总额72972938100.0091751468100.00105202195100.00增长了25.73%增长24.56%增长32.64%项目2009年6月30 日 （合并前）占 负 债 总额比重（%）2010年3月31 日 （合并后）占 负 债 总额比重（%）2012 年

11、12月 31日 （合并后）占 负 债 总额比重（%）流动负债4491487259.265058699756.852940022140.55其中：短期借款1641905821.661690580619.008880241.22应付票据33550374.4374331388.352500000.34应付账款909126212.001066053311.981084801614.96交 易 性 金融负债23588943.116776490.7640000005.52一 年 之 内到 期 的 非流动负债876176411.5679074548.891341418118.51非 流 动 负债合计3087

12、568640.743840179343.134310387959.45其中：长期负债985131713.001699338919.102059616328.41长 期 应 付款2053754727.102064109223.202250771631.04负债总额75790558100.0088988790100.0072504100100.00项目项目09年年6月月30日日（合并前）（合并前）10年年3月月31日日（合并后）（合并后）12年年12月月31日日资产负债率（%）103.8696.9979.2972流动比率0.240.280.2595速动比率168利息保障倍数1

13、.033.093.4008应收账款周转率6.298.766.89存货周转率8.3411.8041.0045流动资产周转率0.911.296.49总资产周转率3项目项目09年年1-3月月10年年1-3月月变动金额变动金额变动比例变动比例营业收入894614615568925662277974.03%毛利52266526067582084093398.74%营业利润8503567532011603557188.57%毛利率5.84%16.74%营业利润率9.51%4.84%净利率0.45%4.95%每股收益0.01元/股0.07元/股每股净资产2.37元/股0.19元/股东航10年第一季度与上年同期相关指标对比09年年1-3月月占收入比重占收入比重10年年1-3月月占收入比重占收入比重销售费用5950926.65%10737186.90%管理费用3053333.41%4709223.02%财务费用6844587.65%3