企业资本运营与投融资策略

1、企业企业资本运营与投融资策略资本运营与投融资策略 第一部分第一部分 转轨时代的中国金融与企业转轨时代的中国金融与企业命运命运商业银行商业银行贷款贷款资金供给方资金供给方资金需求方资金需求方中介机构中介机构有价证券有价证券资本市场资本市场存款存款投资投资监管机构监管机构间接融资间接融资直接融资直接融资一、金融体系的结构二、融资策略的选择二、融资策略的选择 内部融资和外部融资内部融资和外部融资 间接融资和直接融资间接融资和直接融资 政策性融资和商业性融资政策性融资和商业性融资 债券融资与股票融资债券融资与股票融资 创新性融资方式创新性融资方式l 美国直接融资美国直接融资/ /企业融资总额的比例在企

2、业融资总额的比例在 以上，英国、法国、以上，英国、法国、韩国等该比例在韩国等该比例在 之间。之间。l 我国金融体系的我国金融体系的主要特征主要特征是以是以 为主为主的金融体系。的金融体系。l 我国金融体系的我国金融体系的结构性缺陷结构性缺陷的核心是直接融资和间接融资比的核心是直接融资和间接融资比例存在严重失衡。例存在严重失衡。l 我国金融体系的我国金融体系的功能性缺陷功能性缺陷的核心是的核心是体制性歧视体制性歧视造成的深度造成的深度金融抑制。金融抑制。 我国直接融资和间接融资的情况我国直接融资和间接融资的情况三、我国金融体系的结构与现状l 四、我国金融体系的转型 银行体系银行体系的全面重整与上

3、市的全面重整与上市 资金定价机制资金定价机制利率市场化利率市场化改革启动：改革启动： 汇率机制汇率机制重大调整重大调整 rmb的升值压力。的升值压力。 资本市场资本市场a股股ipo和上市公司再融资陷入有史和上市公司再融资陷入有史以来最长的以来最长的“冻结期冻结期” 股权分置改革股权分置改革全面展开。全面展开。 2005年年10月月27日修改后的日修改后的公司法公司法和和证证券法券法将对资本市场产生深远影响。将对资本市场产生深远影响。 企业成长规律曲线图企业成长规律曲线图aaabbbccc时时间间绩绩效效a点代表企业正在成长点代表企业正在成长b点代表企业达到颠峰点代表企业达到颠峰c点代表企业走向

4、衰落点代表企业走向衰落任何一个企业，无论多么辉煌，任何一个企业，无论多么辉煌，一定要在一定要在b点来临前突破自己，点来临前突破自己，否则会走向否则会走向c。如何突破自己？如何突破自己？ 产业运作产业运作与金融之间的关系。与金融之间的关系。五、金融变革中的企业命运五、金融变革中的企业命运 资本市场的转折性变革：国九条、新公司法、证券法 多层次资本市场的建立：主板市场、创业板市场、三板市场 外资获准直接地战略性投资a股市场 人民币汇率的持续升值 国内资本市场面临整体性价值重估 市场化的上市公司并购受到监管层的鼓励 全流通时代资本市场的特征：控制权市场的新时代！ 直接上市融资的市场化趋势六、我国资本

5、市场的新变化与趋势六、我国资本市场的新变化与趋势第二部分第二部分私募投融资是大势所趋私募投融资是大势所趋一、相关的私募与产业政策限制一、相关的私募与产业政策限制 虽然中国目前还没有成型的、针对私募行为的系统法虽然中国目前还没有成型的、针对私募行为的系统法规，但基于中国特色式的基础框架下的管理模式，相规，但基于中国特色式的基础框架下的管理模式，相关的限制与约束又无所不在关的限制与约束又无所不在 首先是在首先是在公司法公司法等企业基础性企业法规基础上的等企业基础性企业法规基础上的企业行为之法律约定企业行为之法律约定 其次是国家的产业政策。譬如其次是国家的产业政策。譬如20072007年年1111月

6、月7 7日所公布日所公布的的外商投资产业指导目录外商投资产业指导目录（20072007年年1212月月1 1日生效）日生效）而界定的、对于外商的而界定的、对于外商的“鼓励类、限制类与禁止类鼓励类、限制类与禁止类”产业政策之规定产业政策之规定 工商系统的法规结合的常规管理工商系统的法规结合的常规管理 税务系统以及外汇管理的相关法规等税务系统以及外汇管理的相关法规等二、什么是私募融资二、什么是私募融资(private placement) 是相对于股票公募是相对于股票公募(public offering)而言。指而言。指不须向证券监管部门递交全部的报告而直接不须向证券监管部门递交全部的报告而直接(

7、或通过承销商或通过承销商)将非注册证券销售给有限数量将非注册证券销售给有限数量的购买者。也叫私人配售，是相对于是股票的购买者。也叫私人配售，是相对于是股票公开发行而言。属于企业定向地对公开发行而言。属于企业定向地对“经认可经认可的投资人的投资人”配售公司股票募集资金。配售公司股票募集资金。 私募基金一般选择投资期限私募基金一般选择投资期限 期间，投资期间，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业方式一般为股权投资，通常占被投资企业 的的股权，而不要求取得公司控股权。股权，而不要求取得公司控股权。三、私募融资的特点三、私募融资的特点 所融资金一般不需要抵押和担保；所融资金一般不需要抵押和担保；

8、所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险; 投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与企业结合，建立起有利于上市的治理结构、监管体与企业结合，建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度，为企业发展带来科学的管系、法律框架和财务制度，为企业发展带来科学的管理模式、丰富的资本市场运作经验以及市场渠道、品理模式、丰富的资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等等；牌资源和产品创新能力等等； 投资方可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建投资方可以帮助企业比较好地解决员工激励问

9、题，建立起有利于上市的员工激励制度；立起有利于上市的员工激励制度； 投资方可以为企业后续发展提供持续的资金支持，帮投资方可以为企业后续发展提供持续的资金支持，帮助企业迅速做大，实现超常规发展。助企业迅速做大，实现超常规发展。四、私募投资主体类别四、私募投资主体类别 海外投资基金。往往看重行业发展前景和企业在海外投资基金。往往看重行业发展前景和企业在行业中的地位，投资是战略性的长期回报；行业中的地位，投资是战略性的长期回报； 风险投资机构。追求资本增值的最大化，他们最风险投资机构。追求资本增值的最大化，他们最终目的被投资企业通过上市、转让、或并购的方式在终目的被投资企业通过上市、转让、或并购的方

10、式在资本市场退出；资本市场退出； 产业投资机构产业投资机构(部分行业基金部分行业基金)。希望被投资企业能。希望被投资企业能与自身主业融合或互补，形成协同效应；与自身主业融合或互补，形成协同效应； 大型企业集团。往往是为了其产业结构调整的需大型企业集团。往往是为了其产业结构调整的需要。要。五、私募融资的几种进入模式五、私募融资的几种进入模式 1、增资扩股、增资扩股 企业向引入的海外战略投资者增发新股，企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。有利于公司的进一步快速的发展。 2、老股东转让股权、老股

11、东转让股权 由老股东向引入的投资者转让所持有的由老股东向引入的投资者转让所持有的股权股权(通常是高溢价通常是高溢价)，满足部分老股东变现的，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。要求，融资所得的资金归老股东所有。 3、增资和转让同时进行、增资和转让同时进行六、私募基金的几种退出方式六、私募基金的几种退出方式 公开上市公开上市(ipo) 股权转让股权转让 管理层回购管理层回购 清盘清盘七、私募融资解决方案七、私募融资解决方案 寻找合适战略投资者寻找合适战略投资者 企业改制建议企业改制建议 企业融资方案制定企业融资方案制定 企业融资文件撰写企业融资文件撰写 企业融资谈判企业融资谈判

12、 企业后续融资跟踪企业后续融资跟踪八、企业私募融资的关键八、企业私募融资的关键 以透明化的资讯披露原则，建立双方了解，中介尽职以透明化的资讯披露原则，建立双方了解，中介尽职调察；调察； 以市场化的科学测算原则，对股价进行沽值；以市场化的科学测算原则，对股价进行沽值； 以开放化的友好保密原则，考量双方企业文化、人力以开放化的友好保密原则，考量双方企业文化、人力资源、价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范；资源、价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范； 以节约化的产业运营原则，降低融资成本、合理避税；以节约化的产业运营原则，降低融资成本、合理避税；合理策划未来财务规划、资产负债、收益分配；合理策划

13、未来财务规划、资产负债、收益分配； 以理性化的公允对价原则，选择最优融资进入模式、以理性化的公允对价原则，选择最优融资进入模式、搭建完善的公司治理结构、重整资产搭建完善的公司治理结构、重整资产(扩张、紧缩扩张、紧缩)、为后期不断成功融资，健康可持续产业发展奠定基础。为后期不断成功融资，健康可持续产业发展奠定基础。第三部分第三部分金融市场融资工具创新金融市场融资工具创新一、短期融资券：融资市场的新亮点一、短期融资券：融资市场的新亮点 中国人民银行中国人民银行2005年年5月月24日对外发布并实施日对外发布并实施短期融资短期融资券管理办法券管理办法，允许符合条件的企业在银行间债券市场向，允许符合条

14、件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行短期融资券。这标志着银行间短期融合格机构投资者发行短期融资券。这标志着银行间短期融资券市场已经启动。资券市场已经启动。 短期融资券是指企业依照短期融资券是指企业依照短期融资券管理办法短期融资券管理办法规定的规定的条件和程序在银行间债券市场发行（即由国内各家银行购条件和程序在银行间债券市场发行（即由国内各家银行购买不向社会发行）和交易并约定在一定期限内还本付息的买不向社会发行）和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。有价证券。1、短期融资券的优势、短期融资券的优势 咨询推介服务费用很低，推介咨询费、律师咨询推介服务费用很低，推介咨询费、律师费、信用

15、评估费、审计等费用，计约为发行费、信用评估费、审计等费用，计约为发行额的额的0.25%。以一年期来算，融资券总成本为：。以一年期来算，融资券总成本为：4.0%+0.25%+0.4%=4.65%,发行短期融资债发行短期融资债券同银行贷款比，可以节约近券同银行贷款比，可以节约近1.47%的费用的费用,若一家企业一次发行若一家企业一次发行10个亿元短期融资券个亿元短期融资券,每每年能节约财务费用接近年能节约财务费用接近1470万元。万元。1、短期融资券的优势、短期融资券的优势 短期融资券的发行数额大。发行融资券以短期融资券的发行数额大。发行融资券以5-10亿元人亿元人民币为起点可达几十亿甚至上百亿，

16、其融资额已远远民币为起点可达几十亿甚至上百亿，其融资额已远远超过股市；超过股市； 审批简单，无需担保、无需抵押、无需政府批准、无审批简单，无需担保、无需抵押、无需政府批准、无需证券公司介入；需证券公司介入； 发行时间由企业自行掌握，在获得国家金融主管部门发行时间由企业自行掌握，在获得国家金融主管部门批准后，企业可以根据自身的资金需要，灵活确定发批准后，企业可以根据自身的资金需要，灵活确定发行时间。行时间。 企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的超过企业净资产的40%。 国有企业、民营企业、跨国公司一视同仁。国有企业、民营企业

17、、跨国公司一视同仁。2、短期融资券：发行条件、短期融资券：发行条件 可以发行短期融资券的企业为上市公司、大型国有企可以发行短期融资券的企业为上市公司、大型国有企业、大型知名民营企业、大型外商投资企业，还必须业、大型知名民营企业、大型外商投资企业，还必须具备一定条件。具备一定条件。 这些企业的净资产应在这些企业的净资产应在13亿以上；有较好的盈利能力，亿以上；有较好的盈利能力，尤其最近一个会计年度必须盈利，流动性良好，具有尤其最近一个会计年度必须盈利，流动性良好，具有较强的到期偿债能力；信用等级应在较强的到期偿债能力；信用等级应在aa以上，按现以上，按现在标准应达到在标准应达到a-1等级，近三年

18、没有违法和重大违规等级，近三年没有违法和重大违规行为；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿行为；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度付管理制度”。 不得用于长期投资，可以用于替换企业到期的银行贷不得用于长期投资，可以用于替换企业到期的银行贷款，降低财务费用；款，降低财务费用；3 3、短期融资券：发行现状与发展、短期融资券：发行现状与发展 2005年以来，企业短期融资券的发行规年以来，企业短期融资券的发行规模累计将达到数千亿元；参与发行短期模累计将达到数千亿元；参与发行短期融资券的企业达到融资券的企业达到160多家。多家。 企业短期融资券的出现，不仅成功拓宽企业短期融资券的出现

19、，不仅成功拓宽了企业的直接融资渠道，而且成为因股了企业的直接融资渠道，而且成为因股权分置改革而处在融资停滞状态下的上权分置改革而处在融资停滞状态下的上市公司宝贵的短期融资来源。市公司宝贵的短期融资来源。 二、信贷资产证券化：千呼万唤始出来二、信贷资产证券化：千呼万唤始出来 基本概念与原理基本概念与原理 中集集团模式中集集团模式 建行建行mbs模式模式 联通收益权联通收益权莞深高速收费权模式莞深高速收费权模式（一）资产证券化基本概念（一）资产证券化基本概念 资产证券化（资产证券化（securitization）是以基）是以基础资产（础资产（underlying assets）所产生）所产生的现金

20、流为支持，在资本市场上发行证的现金流为支持，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行券进行融资，对资产的收益和风险进行分离与重组，并以基础资产本身所产生分离与重组，并以基础资产本身所产生的现金流进行偿付的一种过程或技术。的现金流进行偿付的一种过程或技术。特殊目的机构特殊目的机构（spv）服务商服务商（银行）（银行）投资者投资者原始权益人原始权益人（银行）（银行）承销机构承销机构评级机构评级机构担保机构担保机构真实销售真实销售true sale发行证券发行证券issuing现金流现金流资产流资产流中介服务中介服务二、资产证券化的基本流程二、资产证券化的基本流程三、资产证券化的基本流类

21、型三、资产证券化的基本流类型 住房抵押贷款支撑证券（住房抵押贷款支撑证券（mbs）：以住宅抵押贷款为）：以住宅抵押贷款为证券化资产发行的证券，最早出现的资产证券化产品。证券化资产发行的证券，最早出现的资产证券化产品。 资产支撑证券（资产支撑证券（abs）：除住房抵押贷款以外的资）：除住房抵押贷款以外的资产支撑的证券化产品，是证券化技术在其他资产领域产支撑的证券化产品，是证券化技术在其他资产领域的应用。包括：的应用。包括： 汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券；汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券； 商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券；商用房产、农用房产、医用房产抵

22、押贷款支撑证券； 信用卡应收款支撑证券；信用卡应收款支撑证券； 贸易应收款支撑证券；贸易应收款支撑证券； 设备租赁费支撑证券；设备租赁费支撑证券； 公园门票收入、基础设施收费、俱乐部会费收入支撑证券；公园门票收入、基础设施收费、俱乐部会费收入支撑证券； 保单收费支撑证券；保单收费支撑证券； 中小企业贷款支撑证券中小企业贷款支撑证券 四、案例：中集集团应收账款证券化四、案例：中集集团应收账款证券化1、中集首先把上亿美元的应收帐款进行设计安排，结合荷兰银、中集首先把上亿美元的应收帐款进行设计安排，结合荷兰银行提出的标准，挑选优良的应收帐款组合成一个资金池，然后行提出的标准，挑选优良的应收帐款组合成

23、一个资金池，然后交给信用评级公司评级。交给信用评级公司评级。 2、spv 再将全部应收帐款出售给再将全部应收帐款出售给tapco 公司（公司（tapco 公公司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购买公司，其大资金司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购买公司，其大资金池汇集的几千亿美元的资产，更是经过严格评级的优良资产。池汇集的几千亿美元的资产，更是经过严格评级的优良资产。由由tapco 公司在商业票据（公司在商业票据（cp）市场上向投资者发行）市场上向投资者发行cp，获，获得资金后，再间接付至中集的专用帐户）。得资金后，再间接付至中集的专用帐户）。 3、由、由tapco 公司在商业票据（公司在

24、商业票据（cp）市场上向投资者发行）市场上向投资者发行cp。 4、tapco 从从cp 市场上获得资金并付给市场上获得资金并付给spv，spv 又将资又将资金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用帐户。金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用帐户。 5、项目完成后，中集集团只需花两周时间，就可获得本应、项目完成后，中集集团只需花两周时间，就可获得本应138 天才能收回的现金。天才能收回的现金。中集集团应收帐款证券化交易流程图中集集团应收帐款证券化交易流程图中集集团中集集团荷兰银行荷兰银行国际商业票据国际商业票据投资者投资者资产购买公司资产购买公司（spv）出售应收帐款出售应收帐款公开发行公开发

25、行cp支付筹集资金支付筹集资金中集集团的债务人中集集团的债务人信托机构信托机构委托信托机构管委托信托机构管理应收帐款资产理应收帐款资产支付投资者支付投资者偿还债务偿还债务五、案例：建行mbs 2005年12月9日，中信信托投资公司（受建行委托）获准中信信托投资公司（受建行委托）获准发行不超过发行不超过31亿元的个人住房抵押贷款支持证券。亿元的个人住房抵押贷款支持证券。 建行作为发起机构，将本行持有的一定规模的个人住房抵建行作为发起机构，将本行持有的一定规模的个人住房抵押贷款资产筛选集合，信托予受托机构，依法设立信托，押贷款资产筛选集合，信托予受托机构，依法设立信托，由受托机构以上述资产所产生之

26、现金流为偿付基础在全国由受托机构以上述资产所产生之现金流为偿付基础在全国银行间债券市场公开发行优先级资产支持证券，发行所得银行间债券市场公开发行优先级资产支持证券，发行所得资金归建行。受托机构同时向建行定向发行次级资产支持资金归建行。受托机构同时向建行定向发行次级资产支持证券。证券发行后，建行接受受托机构委托，作为贷款服证券。证券发行后，建行接受受托机构委托，作为贷款服务机构，继续对入库贷款提供服务。务机构，继续对入库贷款提供服务。 六、案例：联通的融资模式六、案例：联通的融资模式银行贷款银行贷款：20032003年年9 9月月2626日，联通红筹公司在香港签署了日，联通红筹公司在香港签署了7

27、 7亿美元银团贷款协亿美元银团贷款协议，所筹资金主要用于建设议，所筹资金主要用于建设cdmacdma三期工程。三期工程。海外上市海外上市：20002000年年6 6月月2121日、日、2222日，中国联通成功在纽约交易所、香港联交日，中国联通成功在纽约交易所、香港联交所发行股票，融资所发行股票，融资56.556.5亿美元。亿美元。国内发行国内发行a a股股：20022002年年1010月，中国联通月，中国联通a a股在上海证券交易所上市，融资总额股在上海证券交易所上市，融资总额将近将近120120亿元人民币。亿元人民币。 配股配股: 2004: 2004年年7 7月，中国联通在月，中国联通在a

28、 a股市场配股集资股市场配股集资4545亿元。亿元。短期融资短期融资券券：20052005年年7 7月月1919日，中国联通日，中国联通a a股公司通过中国联通股份有限公司股公司通过中国联通股份有限公司( (联通红筹公司联通红筹公司) )下属的子公司中国联通有限公司下属的子公司中国联通有限公司( (联通运营公司联通运营公司) )，完成了总，完成了总额为额为100100亿元的短期融资券的发行工作。亿元的短期融资券的发行工作。资产证券化资产证券化: 2005: 2005年年8 8月月2626日，日，“中国联通中国联通cdmacdma网络租赁费收益计划网络租赁费收益计划”募集募集成功并正式设立，募集

29、资金成功并正式设立，募集资金3232亿元人民币。资金将主要用于亿元人民币。资金将主要用于gsmgsm网络建设。网络建设。第四部分第四部分永远都要记住根本：传统的永远都要记住根本：传统的融资方式融资方式一、一、12种中小企业融资方式种中小企业融资方式1、应收账款质押贷款、应收账款质押贷款2、应收账款信托贷款、应收账款信托贷款3、保理融资、保理融资4、商业承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现5、收费权质押贷款、收费权质押贷款6、知识产权质押贷款、知识产权质押贷款7、股权质押贷款、股权质押贷款8、动产质押贷款、动产质押贷款9、出口退税账户托管贷款、出口退税账户托管贷款10、融资租赁方式、融资租赁方式11、

30、集合委托贷款、集合委托贷款12、买方信贷、买方信贷二、衡量自身的二、衡量自身的12个指标：财务结构个指标：财务结构1、偿债能力：、偿债能力： （1）净资产与年未贷款余额比率。必须大于）净资产与年未贷款余额比率。必须大于 （房（房地产企业可大于地产企业可大于80%）。）。 （2）资产负债率。必须小于）资产负债率。必须小于 ，最好低于，最好低于 。 （3）流动比率。一般情况下，该指标越大，表明企）流动比率。一般情况下，该指标越大，表明企业短期偿债能力越强，通常该指标在业短期偿债能力越强，通常该指标在 较好。较好。 （4）速动比率。一般情况下，该指标越大，表明企）速动比率。一般情况下，该指标越大，表明企业短期偿债能力越强，通常该指标在业短期偿债能力越强，通常该指标在 左右较好，左右较好，对中小企业适当放宽，也应大于对中小企业适当放宽，也应大于