投资学资本运营

1、投投 资资 学学 专题八资本运营专题八资本运营w一、资本运营的运作知识一、资本运营的运作知识w二、比较典型的案例二、比较典型的案例一、资本运营的运作知识一、资本运营的运作知识 w1 1、资本运营的含义资本运营的含义w2 2、资本运营的内容、资本运营的内容w3 3、资本运营的目标、资本运营的目标w4 4、资本运营的原则、资本运营的原则w5 5、资本运营的步骤、资本运营的步骤w6 6、资本运营的模式、资本运营的模式w7 7、资本运营的注意事项、资本运营的注意事项1 1、资本运营的含义资本运营的含义w目前理论界对于资本运营没有统一的定义。目前理论界对于资本运营没有统一的定义。w从根本上讲，资本运营是

2、与实业经营相对称从根本上讲，资本运营是与实业经营相对称的。的。w它是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、它是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务。理财和投资的业务。也可以这样理解其概念也可以这样理解其概念w资本运营，又称资本运作、资本经营，是指利资本运营，又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。种经营方式。w资本运营的具体方式有：资本运营的具体方式有：w发行股票、发行债券发行股票、发行债券 ( (包括可转换公司债券包括可转

3、换公司债券) )、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购股本、股权回购( (减少注册资本减少注册资本) )，企业的合并、，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。（1 1）广义的概念）广义的概念w从广义上讲，资本运营是对企业可以支配的各从广义上讲，资本运营是对企业可以支配的各种资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置，种资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置，以实现最大限度的资本增值的目标。以实现最大限度的资本增值的目标。（2 2）狭义的概念）狭义的概念w从狭义上讲，资本运营就是企业通过现金购买从

4、狭义上讲，资本运营就是企业通过现金购买或证券交换等方式获取其他企业的全部或具有或证券交换等方式获取其他企业的全部或具有绝对多数发言权的股权或资产的重组。绝对多数发言权的股权或资产的重组。 资产重组资产重组w是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进行剥离、置换、出财务状况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基构的改善，为实现资本运营的根本目标

5、奠定基础。础。 资本运营与实业经营的区别资本运营与实业经营的区别w资本运营与实业经营的最大不同是资本运营与实业经营的最大不同是w实业经营的目标是通过产品的出售求得利润最实业经营的目标是通过产品的出售求得利润最大化，大化，w而资本运营则是对企业所拥有的一切有价值的而资本运营则是对企业所拥有的一切有价值的资本的经营，以资本价值的最大化为目标。资本的经营，以资本价值的最大化为目标。资本运营的实质是动态调整过资本运营的实质是动态调整过程程w从世界各国的实践来看，资本运营过程实际上从世界各国的实践来看，资本运营过程实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的

6、一个持续的动态的调整过程。取的一个持续的动态的调整过程。w有效率的资本运营要求整个经济体制形成一种有效率的资本运营要求整个经济体制形成一种动态调整机制。动态调整机制。动态调整机制的六个方面动态调整机制的六个方面w这种动态调整机制至少应当包括以下几个方面这种动态调整机制至少应当包括以下几个方面w第一，实体资产或资产配置结构的重新调整；第一，实体资产或资产配置结构的重新调整；w第二，产权改革与产权交易；第二，产权改革与产权交易；w第三，现代企业制度的普遍建立；第三，现代企业制度的普遍建立；w第四，金融投资及其衍生工具的创新；第四，金融投资及其衍生工具的创新；w第五，无形资本价值的增值；第五，无形资

7、本价值的增值；w第六，竞争性市场环境的确立。第六，竞争性市场环境的确立。（3 3）资本运营的目的）资本运营的目的w资本运营的目的在于以下三个方面：资本运营的目的在于以下三个方面：w第一，为企业的战略服务，实现企业的结构调第一，为企业的战略服务，实现企业的结构调整整; ;w第二，为生产经营服务，实现产品升级第二，为生产经营服务，实现产品升级; ;w第三，实现企业资本价值的增值。第三，实现企业资本价值的增值。w具体表现在以下几个方面：具体表现在以下几个方面：资本运营的资本运营的7 7种具体目的种具体目的w资本扩张资本扩张w募集资金募集资金w企业改制企业改制 w业务与资产整合业务与资产整合w开拓新的

8、市场开拓新的市场w转移风险转移风险w获取收益获取收益（4 4）资本运营的意义）资本运营的意义 w在我国尚处于计划经济体制向市场经济体制转在我国尚处于计划经济体制向市场经济体制转轨的特殊阶段，资本运营的意义已经超出了企轨的特殊阶段，资本运营的意义已经超出了企业利益的界限，对于我国经济体制的改革，对业利益的界限，对于我国经济体制的改革，对于国民经济结构的调整和发展均具有重要的历于国民经济结构的调整和发展均具有重要的历史意义。史意义。w具体来讲，主要表现在以下几个方面：具体来讲，主要表现在以下几个方面： 第一第一w资本运营是调整和改革所有制结构、调动资本运营是调整和改革所有制结构、调动各种所有制力量

9、、促进国民经济持续、快各种所有制力量、促进国民经济持续、快速、健康发展的战略性手段和措施。速、健康发展的战略性手段和措施。 w今天人们已经认识到，由于经济体制和人们认识、今天人们已经认识到，由于经济体制和人们认识、政策等多方面的原因，国有经济涉及的领域过宽，政策等多方面的原因，国有经济涉及的领域过宽，几乎介入了所有的行业和产业。几乎介入了所有的行业和产业。w这一方面限制了其他经济成分的发展；另一方面这一方面限制了其他经济成分的发展；另一方面也造成了国有经济力量的分散、国有企业效益的也造成了国有经济力量的分散、国有企业效益的低下，在重要行业、关键领域形不成力量，影响低下，在重要行业、关键领域形不

10、成力量，影响了国民经济的正常发展。了国民经济的正常发展。w资本的运营是从战略上调整国有经济的布局、加资本的运营是从战略上调整国有经济的布局、加大力度继续对国有企业实施战略性改组的一个重大力度继续对国有企业实施战略性改组的一个重要手段和措施。要手段和措施。 第二第二w资本运营是实现企业规模经济、发展专业资本运营是实现企业规模经济、发展专业化协作和社会化大生产的重要手段，是我化协作和社会化大生产的重要手段，是我国产业结构调整、升级的重要手段。国产业结构调整、升级的重要手段。 w长期以来，受计划经济体制的影响，我国的企业长期以来，受计划经济体制的影响，我国的企业是是“小而全小而全”和和“大而全大而全

11、”，企业的运营效率极，企业的运营效率极为低下，如果用行政性手段对现有的企业存量加为低下，如果用行政性手段对现有的企业存量加以调整或重组，往往难以实现资源的优化配置，以调整或重组，往往难以实现资源的优化配置，达不到预期的目的。达不到预期的目的。w运用资本运营的手段，通过市场机制在资本最大运用资本运营的手段，通过市场机制在资本最大化增值的目标下进行调整，就可以培育出一批优化增值的目标下进行调整，就可以培育出一批优势企业，淘汰一批落后企业，使国民经济的运行势企业，淘汰一批落后企业，使国民经济的运行效率和质量得到极大地提高。效率和质量得到极大地提高。第三第三w资本运营是克服生产能力过剩、促进产品资本运

12、营是克服生产能力过剩、促进产品升级换代、技术更新的重要手段和措施。升级换代、技术更新的重要手段和措施。w长期的计划经济体系形成的卖方市场，使我国长期的计划经济体系形成的卖方市场，使我国产业的重复建设极为严重，企业生产能力过剩，产业的重复建设极为严重，企业生产能力过剩，产品的档次低，这是需要利用资本运营的手段产品的档次低，这是需要利用资本运营的手段和方法来进行调整的。和方法来进行调整的。w资本运营的理念就是视资本、资产的沉淀为万资本运营的理念就是视资本、资产的沉淀为万恶之源，寻求资本增值的最大化，它要求必须恶之源，寻求资本增值的最大化，它要求必须进行集约化经营和技术进步来获得经济的增长，进行集约

13、化经营和技术进步来获得经济的增长，这是我国长期稳定增长的关键所在。这是我国长期稳定增长的关键所在。 （5 5）资本的收益及退出途径）资本的收益及退出途径w主要有五个渠道：主要有五个渠道：w第一，公开上市第一，公开上市w第二，通过产权交易实施退出第二，通过产权交易实施退出w第三，其他投资者溢价增资第三，其他投资者溢价增资w第四，被投资企业、原来的投资者或管理层回第四，被投资企业、原来的投资者或管理层回购购; ;w第五，清算、破产。第五，清算、破产。 2 2、资本运营的内容、资本运营的内容w资本运营的内容可以从不同角度加以考察。资本运营的内容可以从不同角度加以考察。 （1 1）从资本运动的全过程来

14、）从资本运动的全过程来看看w从资本运动的全过程来看，资本运营的内容主从资本运动的全过程来看，资本运营的内容主要包括以下四个方面：要包括以下四个方面： w第一，筹资决策和资本筹集第一，筹资决策和资本筹集 w第二，投资决策和资本投入第二，投资决策和资本投入 w第三，资本周转和资本增值第三，资本周转和资本增值 w第四，资本运营增值的分配。第四，资本运营增值的分配。（2 2）从资本运用的状态来看）从资本运用的状态来看w从资本运用的状态来看，资本运营的内容从资本运用的状态来看，资本运营的内容主要包括以下两个方面：主要包括以下两个方面： w第一，增量资本运营。第一，增量资本运营。w第二，存量资本运营。第二

15、，存量资本运营。第一，增量资本运营第一，增量资本运营w增量资本运营是指对新增投资所进行的运增量资本运营是指对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括筹和经营活动，包括w投资方向选择投资方向选择w投资决策投资决策w资金筹借和投资管理等。资金筹借和投资管理等。第二，存量资本运营第二，存量资本运营w存量资本运营是指对企业现有资产所进行存量资本运营是指对企业现有资产所进行的运筹和经营活动。的运筹和经营活动。w通过企业联合、兼并、收购、出售、资产通过企业联合、兼并、收购、出售、资产剥离、企业分立、股份制、租赁、承包、剥离、企业分立、股份制、租赁、承包、托管和破产等方式，促进存量资产合理流托管和破产等方式，促

16、进存量资产合理流动、重组和优化配置，把存量资产盘活，动、重组和优化配置，把存量资产盘活，充分发挥作用。充分发挥作用。 （3 3）从资本运营的方式来看）从资本运营的方式来看w从资本运营的方式来看，资本运营的内容从资本运营的方式来看，资本运营的内容主要包括以下两个方面：主要包括以下两个方面：w第一，外部交易型资本运营。第一，外部交易型资本运营。 w第二，内部运用型资本运营。第二，内部运用型资本运营。第一，外部交易型资本运营第一，外部交易型资本运营w外部交易型资本运营是指通过资本市场对外部交易型资本运营是指通过资本市场对资本进行买卖，实现资本增值。资本进行买卖，实现资本增值。w包括股票发行与交易、企

17、业产权交易（例包括股票发行与交易、企业产权交易（例如企业并购）以及企业部分资产买卖等。如企业并购）以及企业部分资产买卖等。 第二，内部运用型资本运营第二，内部运用型资本运营w内部运用型资本运营是指通过对资本使用价值内部运用型资本运营是指通过对资本使用价值的有效运用，实现资本增值。的有效运用，实现资本增值。w就是在生产经营过程中合理而有效地运用资本，就是在生产经营过程中合理而有效地运用资本，不断地开发新产品，采用新技术，努力降低耗不断地开发新产品，采用新技术，努力降低耗费，加速资本周转，提高资本效率和收益，增费，加速资本周转，提高资本效率和收益，增加资本积累。加资本积累。 3 3、资本运营的目标

18、、资本运营的目标w简单地说，资本运营的目标就是实现资本简单地说，资本运营的目标就是实现资本最大限度的增值。最大限度的增值。w为此，企业应当追求利润最大化、所有者为此，企业应当追求利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化。权益最大化和企业价值最大化。 （1 1）利润最大化）利润最大化w企业为了使资本最大限度增值，就必须千企业为了使资本最大限度增值，就必须千方百计地增加收入，降低成本费用，实现方百计地增加收入，降低成本费用，实现利润最大化。利润最大化。w在资本运营中，不仅要注意努力增加当期在资本运营中，不仅要注意努力增加当期利润，而且要重视长期利润的增长，不仅利润，而且要重视长期利润的增长，不

19、仅要注意利润额的增多，而且要重视利润率要注意利润额的增多，而且要重视利润率的提高。的提高。 （2 2）所有者（股东）权益最）所有者（股东）权益最大化大化w所有者权益是指投资者对企业净资产的所有权，所有者权益是指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等。利润等。w企业在一定时期实现的利润越多，从税后利润企业在一定时期实现的利润越多，从税后利润中提取盈余公积和向投资者分配的利润就越多。中提取盈余公积和向投资者分配的利润就越多。 （3 3）企业价值最大化）企业价值最大化w在市场经济条件下，不仅把企业生产的产品作在市场经济条件下

20、，不仅把企业生产的产品作为商品出售，而且还可以把企业作为一个整体为商品出售，而且还可以把企业作为一个整体出售，因而需要对整个企业的价值进行评估，出售，因而需要对整个企业的价值进行评估，以便确定企业出售价格。以便确定企业出售价格。w因此，在企业资本运营中，不仅要注意企业利因此，在企业资本运营中，不仅要注意企业利润最大化和企业所有者权益最大化，而且更要润最大化和企业所有者权益最大化，而且更要重视企业价值最大化。重视企业价值最大化。w决定企业价值的基础是企业获利能力的大小。决定企业价值的基础是企业获利能力的大小。三个最大化是一致的三个最大化是一致的w以上所说的三个最大化是一致的。以上所说的三个最大化

21、是一致的。w只有实现利润最大化，才能实现所有者权益最只有实现利润最大化，才能实现所有者权益最大化，才能实现企业价值最大化。大化，才能实现企业价值最大化。 4 4、资本运营的原则、资本运营的原则w资本运营的基本原则主要有以下几个方面：资本运营的基本原则主要有以下几个方面： （1 1）资本系统整合原则）资本系统整合原则 w该原则是指，加入企业的每一个资本要素、该原则是指，加入企业的每一个资本要素、每一个运转环节构成了一个完整的资本运每一个运转环节构成了一个完整的资本运营系统。营系统。w资本运营的思想应该贯穿于该系统的每一资本运营的思想应该贯穿于该系统的每一个部分，使其整体功能得到最优发挥。个部分，

22、使其整体功能得到最优发挥。 （2 2）资本最优结构原则）资本最优结构原则w该原则是指，企业的资本结构必须保证各该原则是指，企业的资本结构必须保证各资本要素发挥最大的作用。资本要素发挥最大的作用。（3 3）资本运营机会成本最小）资本运营机会成本最小原则原则 w该原则是指，企业的经营方向是可变的，该原则是指，企业的经营方向是可变的，资本要不断地从盈利性低的部门转移到盈资本要不断地从盈利性低的部门转移到盈利性高的部门。利性高的部门。 （4 4）资本运营的开放原则）资本运营的开放原则w该原则是指，资本运营不应只着眼于企业该原则是指，资本运营不应只着眼于企业自有的各种资本，还要充分运用宏观资源自有的各种

23、资本，还要充分运用宏观资源配置的一切机制和条件，以最小的总预付配置的一切机制和条件，以最小的总预付资本推动最大的经营规模。资本推动最大的经营规模。 （5 5）资本周转时间最短原则）资本周转时间最短原则w该原则是指，资本运营应尽可能缩短资本该原则是指，资本运营应尽可能缩短资本周转的周期，提高流动速度，从而提高投周转的周期，提高流动速度，从而提高投资回报率。资回报率。（6 6）资本的最优规模原则）资本的最优规模原则w该原则是指，企业的资本运营规模不是越该原则是指，企业的资本运营规模不是越大越好，应保持适当的规模，才能既获得大越好，应保持适当的规模，才能既获得规模效益又不会因为管理层次的增加而导规模

24、效益又不会因为管理层次的增加而导致信息成本、监督费用的增加。致信息成本、监督费用的增加。 （7 7）资本的风险结构最优原）资本的风险结构最优原则则w该原则是指，投资风险大小与收益大小一般成该原则是指，投资风险大小与收益大小一般成正比。正比。w投资在风险大小以及收益大小之间应合理搭配，投资在风险大小以及收益大小之间应合理搭配，既要有风险大、回报率高的项目，又要有风险既要有风险大、回报率高的项目，又要有风险小、回报率低的项目；既保证资本的安全性，小、回报率低的项目；既保证资本的安全性，又保证资本的增值性。又保证资本的增值性。5 5、资本运营的步骤、资本运营的步骤w成功的资本运作，在具体做法上，一般

25、遵循以下成功的资本运作，在具体做法上，一般遵循以下步骤：步骤：w第一，定格第一，定格w你是一个什么样的企业。你是一个什么样的企业。w第二，克隆第二，克隆w你需要一个什么样的企业。你需要一个什么样的企业。w第三，整合第三，整合w你就是这样一个企业。你就是这样一个企业。6 6、资本运营的模式、资本运营的模式w企业的资本运营有许多模式，企业的资本运营有许多模式，w主要有以下几种：主要有以下几种：（1 1）资产重组）资产重组w通过改革所有制关系，改善所有制结构，通过改革所有制关系，改善所有制结构，建立起资本运营者的监督机制，提高资本建立起资本运营者的监督机制，提高资本运营的质量。运营的质量。w同时通过

26、改制，吸收社会闲散资金，促进同时通过改制，吸收社会闲散资金，促进资本运转。资本运转。 （2 2）兼并）兼并w即以购买方式承担债权债务，兼并劣势企即以购买方式承担债权债务，兼并劣势企业，发展新产业群，促使低效益企业生产业，发展新产业群，促使低效益企业生产要素向高效益企业流动，实现产业结构和要素向高效益企业流动，实现产业结构和产品结构的调整与优化，提高资源利用率产品结构的调整与优化，提高资源利用率和规模资本效益，形成新的资本发展优势。和规模资本效益，形成新的资本发展优势。 （3 3）参股）参股w以企业的部分资本参入其他股份制企业，以企业的部分资本参入其他股份制企业，让企业已有的存量资产充分发挥作用

27、。让企业已有的存量资产充分发挥作用。（4 4）合资合作）合资合作w企业与外商合资、合作，与大企业挂靠联营，企业与外商合资、合作，与大企业挂靠联营，借外力扩大资本存量，既运营国内资本又运营借外力扩大资本存量，既运营国内资本又运营外商资本，通过引进外资提高企业经营管理水外商资本，通过引进外资提高企业经营管理水平，有利于企业走向国际市场，参与国际竞争。平，有利于企业走向国际市场，参与国际竞争。（5 5）联合）联合w通过资产转移、产权联合，促使分散资本通过资产转移、产权联合，促使分散资本向聚合资本聚集，进行优势互补，形成具向聚合资本聚集，进行优势互补，形成具有较强实力的企业集团。有较强实力的企业集团。

28、（6 6）租赁转让）租赁转让w通过出租或转让企业的闲散资本，使闲散通过出租或转让企业的闲散资本，使闲散资本的潜在价值发挥出来。资本的潜在价值发挥出来。（7 7）主辅分离，活化资本）主辅分离，活化资本w把各类服务组织、辅助性生产车间和其他把各类服务组织、辅助性生产车间和其他具有较强独立性的生产部门分离出来，盘具有较强独立性的生产部门分离出来，盘活现有资产，培育新的经济增长点。活现有资产，培育新的经济增长点。（8 8）运营无形资产）运营无形资产w创建企业名牌，管好用活企业信誉、商标创建企业名牌，管好用活企业信誉、商标和品牌等无形资产。和品牌等无形资产。7 7、资本运营的注意事项、资本运营的注意事项

29、w目前，我国企业资本运营的实际效果表现为不目前，我国企业资本运营的实际效果表现为不平衡的两极：平衡的两极：w有的企业成效显著，后劲十足；有的企业成效显著，后劲十足；w有的企业则在资本扩张的过程中被拖垮。有的企业则在资本扩张的过程中被拖垮。w因此，企业要想在资本运营中求得成功，必须因此，企业要想在资本运营中求得成功，必须注意以下事项：注意以下事项：（1 1）实现资本运营与生产经营）实现资本运营与生产经营的有机结合的有机结合w资本运营对于生产性企业而言，并非一种更高资本运营对于生产性企业而言，并非一种更高级的经营形式，它不过是服务于其生产经营的级的经营形式，它不过是服务于其生产经营的一种手段。一种

30、手段。w尽管资本运营可以相对于生产经营的存在，但尽管资本运营可以相对于生产经营的存在，但是，资本运营最终必须以生产经营为基础，服是，资本运营最终必须以生产经营为基础，服从或服务于生产经营。从或服务于生产经营。w只有两者结合起来，才能实现企业规模扩大和只有两者结合起来，才能实现企业规模扩大和效益提高两项指标的同步运行。效益提高两项指标的同步运行。 （2 2）实现低成本扩张与资本收益）实现低成本扩张与资本收益的有机结合的有机结合w如果企业盲目追求多元化经营，极有可能加大如果企业盲目追求多元化经营，极有可能加大经营风险。经营风险。w因此，企业在资本运营的过程中不可贪多求快，因此，企业在资本运营的过程

31、中不可贪多求快，也不要只顾眼前不看长远，必须精确计算和比也不要只顾眼前不看长远，必须精确计算和比较投入产出的比例，最大限度地节约单位产品较投入产出的比例，最大限度地节约单位产品的物化劳动和活劳动，从优质、低耗、效能中的物化劳动和活劳动，从优质、低耗、效能中寻求效益的最大化。寻求效益的最大化。 （3 3）实现资源的优化配置与）实现资源的优化配置与政府政策扶植的有机结合政府政策扶植的有机结合w企业在进行资产重组时，既要遵循资本运营的企业在进行资产重组时，既要遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则，也必须取得政府效益增值和效益最大化原则，也必须取得政府的政策支持，以保证资产重组顺利进行，并为的政策支

32、持，以保证资产重组顺利进行，并为企业扩张后的生产经营创造良好的外部环境。企业扩张后的生产经营创造良好的外部环境。 （4 4）实现企业经济实力与）实现企业经济实力与品牌优势的有机结合品牌优势的有机结合w企业生产经营是资本运营的基础，而品牌则是企业生产经营是资本运营的基础，而品牌则是一个企业成功进行生产经营的重要标志。一个企业成功进行生产经营的重要标志。w品牌作为一种无形资产，在资本运营中，它既品牌作为一种无形资产，在资本运营中，它既可以作为一种资本入股，从而减少企业现金等可以作为一种资本入股，从而减少企业现金等有形资本的流出，又可以通过冠名权支持一个有形资本的流出，又可以通过冠名权支持一个企业。

33、企业。 （5 5）实现企业内部完善管理与）实现企业内部完善管理与外部规模经济的有机结合外部规模经济的有机结合w有些企业规模扩张较快，但管理水平却没有同有些企业规模扩张较快，但管理水平却没有同步提高，内部决策、执行、监督体系交叉错位，步提高，内部决策、执行、监督体系交叉错位，不但没有形成合力，反而产生不但没有形成合力，反而产生“内耗内耗”现象。现象。w因此企业要搞好资本运营，必须首先按照公司因此企业要搞好资本运营，必须首先按照公司法的要求规范运作，明确并保证决策、执行、法的要求规范运作，明确并保证决策、执行、监督三者之间形成各自独立、权责明确、互相监督三者之间形成各自独立、权责明确、互相制约的关

34、系，才能与资本运营的功能协调，形制约的关系，才能与资本运营的功能协调，形成整体优势。成整体优势。 （6 6）实现少数管理、技术人员与）实现少数管理、技术人员与全体职工的有机结合全体职工的有机结合w企业职工不但是企业制度的管理和创新者，而企业职工不但是企业制度的管理和创新者，而且是新制度、新方案和经营方式的实施者，也且是新制度、新方案和经营方式的实施者，也是企业创新业绩的评估和反馈者。是企业创新业绩的评估和反馈者。w企业制度改革是一场深刻的革命，涉及到方方企业制度改革是一场深刻的革命，涉及到方方面面的权力分配和利益调整，改革要取得成效，面面的权力分配和利益调整，改革要取得成效，就必须取得普通职工

35、的参与和支持。就必须取得普通职工的参与和支持。 二、比较典型的案例二、比较典型的案例w1 1、借资本运营称霸市场的借资本运营称霸市场的tcltcl w2 2、以无形资产激活有形资产的海尔集团、以无形资产激活有形资产的海尔集团1 1、借资本运营称霸市场的、借资本运营称霸市场的tcltclw作为中国信息产业市场的一支生力军，作为中国信息产业市场的一支生力军，tcltcl的一系列变革创新措施令业界叹为观止。的一系列变革创新措施令业界叹为观止。w尤其令人惊讶与羡慕的是，尤其令人惊讶与羡慕的是，20042004年初，李东年初，李东生与他的团队一夜之间，摇身一变，成为亿生与他的团队一夜之间，摇身一变，成为

36、亿万富翁。万富翁。wtcltcl借资本运营称霸市场的过程可以给我们借资本运营称霸市场的过程可以给我们许多启示。许多启示。（1 1）7 7年改制，一朝见效年改制，一朝见效 w20042004年年1 1月的中国资本市场是属于月的中国资本市场是属于tcltcl的（图的（图4 41 1，图，图4 42 2）。）。 w1 1月月3030日，新发行的日，新发行的tcltcl集团（集团（000100000100）大涨）大涨78.1778.17报收于报收于7.597.59元，成为中国股市熊市中元，成为中国股市熊市中“新新”股上市涨幅最大的股票。股上市涨幅最大的股票。图图4 41 1换股前换股前tcltcl通讯

37、走势通讯走势图图4 42 2换股后换股后tcltcl集团走势集团走势金融创新：换股上市金融创新：换股上市w更引起市场关注的是，这次发行的更引起市场关注的是，这次发行的4043940439万股新万股新股是由原股是由原tcltcl通讯（通讯（000542000542）的）的81458145万流通股按万流通股按照照4.264.26（tcltcl集团集团ipoipo价格）：价格）：21.1521.15（方案公布（方案公布前前tcltcl通讯股价阶段高点）的比例折算而来。通讯股价阶段高点）的比例折算而来。w20042004年年2 2月月2 2日日tcltcl集团报收于集团报收于8.358.35元，这意味

38、着元，这意味着仅在仅在a a股流通市场上，其市值就达股流通市场上，其市值就达8383亿元。亿元。 真金白银：自然人持股市值近真金白银：自然人持股市值近2727亿元亿元w身居身居tcltcl集团管理层的李东生等众人当然有理由集团管理层的李东生等众人当然有理由为此感到满意。为此感到满意。w对他们来说，这给他们带来了真金白银的收益：对他们来说，这给他们带来了真金白银的收益：w以每股以每股4.264.26元计，仅自然人直接或间接持有的元计，仅自然人直接或间接持有的股份市值就近股份市值就近2727亿元。亿元。w这意味着这意味着tcl7tcl7年改制，一朝见效。年改制，一朝见效。 股权激励：李东生个人身家

39、达股权激励：李东生个人身家达1212亿元亿元w用用tcltcl集团董事长兼总裁李东生的话来说，集团董事长兼总裁李东生的话来说，“集集团整体上市为我们进一步完善股权激励创造了团整体上市为我们进一步完善股权激励创造了条件条件”w作为作为“股权激励股权激励”的最大受益者，李东生的最大受益者，李东生因持有本公司因持有本公司1.441.44亿股，计亿股，计5.595.59的股份，的股份，w按按20042004年年2 2月月2 2日收盘价计，其个人身家已达到日收盘价计，其个人身家已达到1212亿元。亿元。 tcltcl的资本运营引发争论的资本运营引发争论w在资本运营中，在资本运营中，tcltcl如何完成国

40、有企业的民营化如何完成国有企业的民营化过程，值得大家关注。过程，值得大家关注。w华尔街日报华尔街日报评论说，它为解决困扰中国国评论说，它为解决困扰中国国有企业已久的产权之结提供一条新路径。有企业已久的产权之结提供一条新路径。w当然，这也引来了郎咸平教授的质疑，认为这当然，这也引来了郎咸平教授的质疑，认为这是国有资产流失。是国有资产流失。w我们有必要重新回过头去观察这条路径是如何我们有必要重新回过头去观察这条路径是如何开辟的。开辟的。 （2 2）资本运营，步步为营）资本运营，步步为营 w2424年来，年来，tcltcl已由一个从已由一个从50005000元贷款起步的企业元贷款起步的企业发展到今天

41、销售额突破发展到今天销售额突破200200亿元、品牌价值超亿元、品牌价值超100100亿元的大型电子信息企业集团，跻身于中国亿元的大型电子信息企业集团，跻身于中国电子信息百强企业前列。电子信息百强企业前列。wtcltcl之所以能取得如此优秀的成绩，在很大程度之所以能取得如此优秀的成绩，在很大程度上取决于上取决于tcltcl对资本运营的成功操作。对资本运营的成功操作。 考察从考察从19851985年开始年开始w19811981年到年到19971997年的年的1616年，是年，是tcltcl的全民所的全民所有制阶段，也是有制阶段，也是tcltcl内部称为内部称为“国有个体国有个体户到国有主力队户到

42、国有主力队”的阶段。的阶段。w其中其中19851985年以前，属于年以前，属于“tcltcl的史前时的史前时期期”，我们的考察不妨从，我们的考察不妨从19851985年开始。年开始。 资本运营的第一块基石资本运营的第一块基石发股融资发股融资1.21.2亿元亿元w19851985年年5 5月中港合资的月中港合资的tcltcl通讯设备有限公司成通讯设备有限公司成立，开始向电话机方面发展业务。立，开始向电话机方面发展业务。w没用几年，产销没用几年，产销800800多万台电话机的成绩就将多万台电话机的成绩就将tcltcl推向了当时的中国电话大王的位置。推向了当时的中国电话大王的位置。w19931993

43、年，年，tcltcl通讯设备有限公司股票在深交所上通讯设备有限公司股票在深交所上市，融资市，融资1.21.2亿元，垒下了进行资本运营的第一亿元，垒下了进行资本运营的第一块基石。块基石。 19961996年李东生出任年李东生出任tcltcl集团总集团总裁裁w19961996年，前任总裁退休，李东生继任年，前任总裁退休，李东生继任tcltcl集团总集团总裁。裁。w从那时候，他开始进行业务架构改革，从那时候，他开始进行业务架构改革，w更重要的是，他开始进行低调的企业改制。更重要的是，他开始进行低调的企业改制。机会来了机会来了w正当李东生苦于改制无功的时候，正当李东生苦于改制无功的时候，tcltcl的

44、机会的机会或者说是李东生的机会或者说是李东生的机会来了。来了。w19971997年年4 4月，惠州市人民政府批准月，惠州市人民政府批准tcltcl集团进行集团进行经营性国有资产授权经营试点，经营性国有资产授权经营试点，w并与李东生签署了为期并与李东生签署了为期5 5年的放权经营协议。年的放权经营协议。协议内容协议内容w按照协议规定，按照协议规定，tcltcl到到19961996年的年的3 3亿元资产全部划亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于得低于1010；如果；如果w增长增长10102525，管理层可获得其中的，管理层可获得其

45、中的1515；w增长增长25254040，管理层可获得其中的，管理层可获得其中的3030；w增长增长4040以上，管理层可获得其中的以上，管理层可获得其中的4545；w超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。 机会往往给于有准备的人机会往往给于有准备的人w现在看来，这个协议正是李东生与他的团队今现在看来，这个协议正是李东生与他的团队今天的财富的种子，天的财富的种子，tcltcl集团产权改革的序幕也由集团产权改革的序幕也由此拉开。此拉开。w如今已经无法确切知晓惠州市政府此举之动机如今已经无法确切知晓惠州市政府此举之动机所在，所在，w但可以肯定，这一

46、方面取决于当地政府的开明，但可以肯定，这一方面取决于当地政府的开明，一方面也取决于一方面也取决于tcltcl自身良好的市场化发展。自身良好的市场化发展。 以增量资产做文章以增量资产做文章w由于这个协议的激励，在由于这个协议的激励，在19971997年到年到20022002年年的的5 5年时间里，以增量资产做文章的思路年时间里，以增量资产做文章的思路成为成为tcltcl集团发展的第二阶段集团发展的第二阶段有限责有限责任公司阶段任公司阶段的主要发展脉络。的主要发展脉络。 谋事在人成事在天谋事在人成事在天w那几年正是中国家电产业飞速发展时期，那几年正是中国家电产业飞速发展时期，tcltcl每每年的增

47、长速度都超过了年的增长速度都超过了1010。w在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权也在增加。也在增加。w20012001年上半年以前，年上半年以前，tcltcl员工持股已经拓展至基员工持股已经拓展至基层管理人员，持股比例高达层管理人员，持股比例高达4242，而且只要是，而且只要是科级以上的干部，都有科级以上的干部，都有tcltcl股份申购权。股份申购权。 相关资料显示，相关资料显示，w注册资本注册资本57315731万元的万元的tcltcl集团在这一发展集团在这一发展阶段中通过授权经营的奖励以及股权变动阶段中通过授权经营的奖励以及股权变动如下：如下：

48、19981998年年1212月，月，wtcltcl集团完成了集团完成了19971997年度的授权经营奖励和增资，年度的授权经营奖励和增资，李东生等李东生等1414名主要管理人员合计增资名主要管理人员合计增资20002000余万元，余万元，而另有而另有4747名其他管理人员通过公司的工会工作委名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资员会增资230230余万元。余万元。w此次增资完成后，工会工作委员会共代表此次增资完成后，工会工作委员会共代表4747位员位员工持有工持有tcltcl集团注册资本集团注册资本0.920.92。w当时的持股比例是：国有股当时的持股比例是：国有股91.0991.09，高

49、管，高管7.997.99，工会工会0.920.92。 发认股权证发认股权证w19991999年，年， tcltcl给员工发认股权证，鼓励员给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出工持股，员工总计拿出1.31.3亿元认购股权。亿元认购股权。 20002000年年1 1月月w对管理层进行对管理层进行19981998年度奖励之后，年度奖励之后，w股本结构已经变为：国有股股本结构已经变为：国有股79.2279.22，高，高管管15.43415.434，工会，工会5.3465.346。 公司增资扩股和配发公司增资扩股和配发w20002000年年6 6月，公司增资扩股，总股本扩展月，公司增资扩股，总股

50、本扩展到到3580335803万股，万股，w再经过再经过20002000年年1010月的配发。月的配发。w股本结构为：国有股股本结构为：国有股62.5962.59，高管，高管15.9815.98，工会，工会21.4321.43。 20002000年年1111月，月，w对管理层进行对管理层进行19991999年度奖励之后，年度奖励之后，w股本结构为：国有股股本结构为：国有股58.1358.13，高管，高管19.9119.91，工会，工会21.9621.96。 20012001年年1212月，月，w对管理层进行对管理层进行2000200020012001年度奖励之后，年度奖励之后，w股本结构为：国

51、有股股本结构为：国有股53.3553.35，高管，高管23.5123.51，工会，工会23.1423.14。引进战略投资者，组建集团公引进战略投资者，组建集团公司司w20012001年到年到20022002年，总股本年，总股本4938849388万股的万股的tcltcl集团公集团公司开始引进战略投资者。司开始引进战略投资者。w20022002年年4 4月月1616日，日，tcltcl集团股份有限公司创立大会集团股份有限公司创立大会暨首届股东大会在其总部惠州召开。暨首届股东大会在其总部惠州召开。w在此次会议上，在此次会议上，tcltcl集团在原有限责任公司的基础集团在原有限责任公司的基础上变更为

52、股份有限公司，确定了现代企业制度并上变更为股份有限公司，确定了现代企业制度并进一步完善了公司的治理结构。进一步完善了公司的治理结构。5 5家外资公司股份进入家外资公司股份进入w重组新成立的重组新成立的tcltcl集团股份有限公司中，有日本集团股份有限公司中，有日本的东芝电子、住友银行、菲利浦的分公司的东芝电子、住友银行、菲利浦的分公司pentelpentel和香港的金山集团、南太集团等和香港的金山集团、南太集团等5 5家外资家外资公司股份进入，公司股份进入，wtcltcl集团分别出让集团分别出让12.3812.38的国有股和的国有股和6 6的工会的工会股份给这股份给这5 5家海外战略投资者，使

53、得家海外战略投资者，使得tcltcl集团的集团的国有股权逐渐地被稀释。国有股权逐渐地被稀释。由单方绝对控股转变为多元股由单方绝对控股转变为多元股权结构权结构w通过股份制改造和引入新的战略投资者，通过股份制改造和引入新的战略投资者，wtcltcl集团已由原来地方政府单方绝对控股，集团已由原来地方政府单方绝对控股，w变成地方政府相对控股、公司管理层、战变成地方政府相对控股、公司管理层、战略投资者等多元股权结构的现代企业。略投资者等多元股权结构的现代企业。资本运营的海外战略资本运营的海外战略wtcltcl资本运营的海外战略也有了突破性的进展。资本运营的海外战略也有了突破性的进展。w改组新成立的改组新

54、成立的tcltcl集团进行了一项重大的国际市集团进行了一项重大的国际市场扩张行动，场扩张行动，w20022002年年1010月以月以820820万欧元收购了德国施奈德电子万欧元收购了德国施奈德电子公司，走出了培育国际竞争力的重要一步。公司，走出了培育国际竞争力的重要一步。创建世界级企业创建世界级企业w施奈德公司位于德国南部的慕尼黑，已有施奈德公司位于德国南部的慕尼黑，已有100100多多年的历史，有着良好的家庭娱乐电子产品知名年的历史，有着良好的家庭娱乐电子产品知名度。度。w根据收购协议，根据收购协议，tcltcl收购施奈德的生产设施、存收购施奈德的生产设施、存货、多个品牌以及分销网络，对培育

55、货、多个品牌以及分销网络，对培育tcltcl国际经国际经营能力和技术创新能力有着很好的作用，为营能力和技术创新能力有着很好的作用，为tcltcl创建世界级企业打下良好的根基。创建世界级企业打下良好的根基。（3 3）资本促进技术革新）资本促进技术革新 w国际化的资本运营让国际化的资本运营让tcltcl有足够多的资金来扩大有足够多的资金来扩大生产规模，进入新的领域，从而实现资本运营生产规模，进入新的领域，从而实现资本运营带动技术革新。带动技术革新。w有了核心竞争力的有了核心竞争力的tcltcl才能更好地把握市场的主才能更好地把握市场的主动权，真正能够促进动权，真正能够促进tcltcl转型向更高领域

56、迈进，转型向更高领域迈进，最终实现其世界级跨国公司的梦想。最终实现其世界级跨国公司的梦想。与与intelintel和微软的合作和微软的合作wtcltcl公司与公司与intelintel公司在移动通信领域达成了公司在移动通信领域达成了“开放式多媒体信息智能终端合作备忘录开放式多媒体信息智能终端合作备忘录”， tcltcl与与intelintel在芯片、无线和网络等方面展开合在芯片、无线和网络等方面展开合作。作。 w随后，随后，tcltcl又携手微软合作开发开放式多媒体信又携手微软合作开发开放式多媒体信息终端。息终端。20022002年年5 5月月1616日，微软（中国）有限公日，微软（中国）有限

57、公司与司与tcltcl移动通信有限公司在北京签署了合作备移动通信有限公司在北京签署了合作备忘录。忘录。 与爱立信和汤姆逊的合作与爱立信和汤姆逊的合作w为了使手机终端产品跟上为了使手机终端产品跟上3 3发展的步伐，在未发展的步伐，在未来激烈的中高端手机市场竞争中抢占先机，来激烈的中高端手机市场竞争中抢占先机，tcltcl和爱立信两次签署了移动平台技术授权协议。和爱立信两次签署了移动平台技术授权协议。w在在20042004年年tcltcl集团整体上市之前，集团整体上市之前，tcltcl又与法国又与法国汤姆逊公司签订了一份涉及汤姆逊公司签订了一份涉及4.54.5亿欧元的合同。亿欧元的合同。 （4 4

58、）整体上市是手段）整体上市是手段 wtcltcl集团在研究了三星、索尼等企业之后发现，集团在研究了三星、索尼等企业之后发现，要促进企业大发展，必须加大投入，以提高技要促进企业大发展，必须加大投入，以提高技术实力。术实力。w但是仅靠但是仅靠tcltcl通讯（深圳上市公司）和通讯（深圳上市公司）和tcltcl国际国际（香港上市公司）两家公司的融资，不足以满（香港上市公司）两家公司的融资，不足以满足集团整体的需求。足集团整体的需求。w同时，在实现股权多元化以后如何实现民营化，同时，在实现股权多元化以后如何实现民营化，如何将其转化为价值？如何将其转化为价值？提高股权流动性优化股权结提高股权流动性优化股

59、权结构构w此时，此时，tcltcl的高级管理层想到了换股上市，即整的高级管理层想到了换股上市，即整体上市。体上市。w通过整体上市融资，构筑通过整体上市融资，构筑tcltcl集团业务结构和发集团业务结构和发展线路，提高股权流动性，优化股权结构以促展线路，提高股权流动性，优化股权结构以促进民营化进程。进民营化进程。建立合理的激励机制建立合理的激励机制wtcltcl意识到必须建立合理的激励机制，才能获得意识到必须建立合理的激励机制，才能获得企业员工的支持。企业员工的支持。w20022002年年1 1月，李东生将其所持有月，李东生将其所持有tcltcl集团集团0.020.02股权无偿转让给公司工会工作

60、委员会，用于分股权无偿转让给公司工会工作委员会，用于分配管理人员和核心技术人员。配管理人员和核心技术人员。建立信托建立信托wtcltcl以以工会工作委员会作为委托人，将工会所持工会工作委员会作为委托人，将工会所持14.7914.79的股权作为信托财产，以公司员工自然的股权作为信托财产，以公司员工自然人杨利为受托人、以原有管理人员及技术骨干人杨利为受托人、以原有管理人员及技术骨干通过工会持股的参与者作为受益人建立信托。通过工会持股的参与者作为受益人建立信托。w20032003年年1010月，月，tcltcl工会工作委员会与国信证券签工会工作委员会与国信证券签订了订了信托财产委托资产管理合同信托财