股东协议(草案)2

1、湖南省春来报文化传播有限责任公司股东合作协议书甲乙丙丁子丑寅七方因共同投资设立湖南省春来报文化传播有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据中华人民共和国合同法,公司法等相关法律规定。现经各股东友好协商，达成如下协议：一、公司名称、经营范围、法定地址、法定代表人公司名称：湖南省春来报文化传播有限责任公司经营范围：图书经营、文化（培训）交流、创意礼品设计制作销售、办公用品（具体以工商部门批准经营的项目为准）法定地址：湖南省岳阳市临湘市长安西路法定代表人：程 波二、股东甲 方: 程 波身份证号: 方: 郑志武身份证号:

2、 丙 方: 李栋林、方雷身份证号: 丁 方: 张新生、戴荣荣 身份证号:子方：高雅身份证号:丑方：郑伟群 身份证号:寅方：李小林 身份证号:性 质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司,甲乙丙丁四方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.三、出资方式及占股比例：公司由甲乙丙丁子丑寅七方股东共同投资设立,总投资额为 430万元:1、启动资金 410万元 2、甲方以（现金、商标、运营技术）出资 172 万元，占股比例 50%,共 215万 股；3、乙方以出资  万元，占股比例 %，共 万股；4、丙方以出资  万元，占股比例  %，共 万股；5、丁方以出

3、资  万元，占股比例  %，共 万股；6、子方以出资 万元，占股比例 %，共 万股；7、丑方以出资 万元，占股比例 %，共 万股；8、寅方以出资 万元，占股比例 %，共 万股；9、启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。 10、在公司账户开立前,该启动资金存放于甲乙丙丁子丑寅七方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。 四、股东的权利和义务1、权利（1）参加股东会并根据其出资份额享有表决权。（2）了解公司经营状况和公司财务状况。（3）按照出资比例分取红利。（

4、4）控股股东对剩余股份的处理有决定权。（5）公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。（6）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。2、义务（1）全体股东在签字 15天内，必须按协议认缴出资，将出资足额存入公司帐户。不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2）各股东均应保证认缴资金的合法性。认缴资金不得是贷款资金，抵押资金或过桥资金。（3）股东应遵守公司章程，保守公司秘密。（4）股东依其认缴的出资额对公司承担责任。出资后，不得抽回出资。（5）本公司发给股东的出资证明书（股东身份证明书）不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红和分担风险的依据。（6

5、）股东在公司经营过程中，故意或过失侵害公司利益的，应当向公司或其他股东承担赔偿责任。   （7）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。五、职务和分工1、本公司不设董事会，设一名董事与三名监事，董事兼任总经理，出现重大事项或经全体股东协商一致后，可以予以调整。2、程波 担任公司董事兼总经理，负责公司运营与管理工作；拟定公司各部门负责人；拟定公司各项管理制度；决定正常经营所需的财务开支（如单次限额超过必要的额度，须经各股东知晓同意后，决定开支。）。3、 郑敏、李宏强、郑志武 担任公司监事，负责检查公司财务，监督总经理公司管理人员的行为；及

6、时纠正损害公司利益的行为。4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作各股东皆有知情权，如对有关工作提出异议，主要负责人必须作出合理解释并进行妥善处理。在经营规模、经营计划和投资方案等重要事务上必须告知所有股东知情并须股东达成一致意见，否则，主要负责人需要对此引起的后果承担相应责任。6、公司财务部门每季度必须出具财务会计报告，报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、债权债务清单（发生时间、履行期限、数额、发生原因等）、亏损原因说明书。7、重大事项处理：公司遇有如下重大事项,须经各股东达成一致决议后方可进行:(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投

7、资计划;(3)公司法第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策,甲乙丙丁四方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:a 民主表决方案；b无记名投票方案；c董事决议方案； 六、经营资金的增加、财务管理：1、在储备资金不足，公司需要增加经营资金时，经全体股东协商同意，各股东按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。2、因甲方为项目发起人、公司的经营人、商标及知识产权的所有人，各股东应折合其无形资产以现金的形式注入股分。3、如需增加其他人入股，入股人需承认本合同并经全体股东同意，同时执行合同规定的相

8、关权利义务，方可入股。4、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙丙丁子丑寅七方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙丙丁子丑寅七方签字认可备案。七、利润分配方式：1、工资支付：股东在公司内担任主要职务的，经全体股东协商一致后，给与一定数额的工资报酬。2、利润分配：利润和亏损，按各股东的投资比例分配和分担。  公司纳税后的纯利润，分配顺序：（1）弥补以前季度的亏损；（2）提取每季度利润的30%作为公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的50%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原

9、则上不能提高。（3）股东分红，制度如下：每季度提取税后纯利润的70%进行股东分红。按照甲方占 %，乙方占 %，丙方占 %，丁方占 %，子方占 %，丑方占 %，寅方占 %的比例分红。八、转股或退股方式：1,转股:公司成立起叁年内,股东不得转让股权.自第肆年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权. 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得

10、未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 10万元。2、公司成立起叁年内，股东退股时，需有正当理由，并应该就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。3、每个股东的总出资额是作为该股东退股的唯一结算依据。结算时：如果公司没有盈利，则首先将出资额按照占股比例进行债务分配用于债务赔付以及弥补亏损，然后根据公司除去装修和设备之外的现有总资产按照实际总出资额股份比例的80%退回该撤股股东；如果公司盈利，则公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，

11、加上20%的资本公积金，然后再将该股东的总出资额退回。4、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金或实物结算。九,协议的解除或终止1、发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙丙丁子丑寅七方一致同意解除本协议.2、本协议解除后:(1) 甲乙丙丁子丑寅各方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余, 甲乙丙丁子丑寅各方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出

12、资比例偿还。十,违约责任 1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 15日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任. 2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 10万元. 3、本协议约定的其他违约责任.十一、其它事项：1、因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应赔偿公司及其他守约股东的损失。2、其他未尽事项参考公司相关制度并经股东友好协商解决，必要时可对本协议作补充。十二、本协议一式柒份，股东签字后生效，股东各执一份。该协议签字即具有法律效力，受法律保护和约束。&

13、#160;甲方：      乙方：        丙方：      丁方：子方：      丑方：寅方： 签订协议时间：  年   月  日 附件公积金处理方案第一，公司遭遇意外法律纠纷：1 公司遭遇知识产权纠纷；2公司遭遇商标产权纠纷；3公司遭遇营业场所征收补偿纠纷；4 其他意外纠纷。 第二，公司急需