第7-9章 股票

1、股份有限公司的股票制度股份有限公司的股票制度第七章第七章 股份有限公司的股份有限公司的股份股份第八章第八章 股份有限公司的股份有限公司的股票股票第九章第九章 股份有限公司新股的发行股份有限公司新股的发行l熟悉股票的特点和种类。熟悉股票的特点和种类。l掌握我国股票的发行制度。掌握我国股票的发行制度。l掌握公司上市的利弊和条件。掌握公司上市的利弊和条件。l掌握海外上市公司的要点。掌握海外上市公司的要点。 l第一节第一节 股份的概念和特点股份的概念和特点l第二节第二节 股份的种类股份的种类l第三节第三节 股份的发行股份的发行 一、股份的概念一、股份的概念 股份是股份有限公司资本的组成成分，是计算股份

2、是股份有限公司资本的组成成分，是计算公司资本的基本的构成单位。股份公司的基本特公司资本的基本的构成单位。股份公司的基本特征之一就是征之一就是其资本划分为等额的股份其资本划分为等额的股份。l二、股份的特点二、股份的特点l（一）组成公司资本的（一）组成公司资本的成分成分l（二）计算公司资本多少的（二）计算公司资本多少的最小的均等单位最小的均等单位l（三）股份发行的数额即为公司的（三）股份发行的数额即为公司的资本资本l（四）通过（四）通过股票股票形式表现出来，股票数额的多少形式表现出来，股票数额的多少表明股东权利和义务的大小表明股东权利和义务的大小l（五）每股金额一律（五）每股金额一律相等相等l（六

3、）可以（六）可以自由转让自由转让l（七）股东按其持有的股份份额（七）股东按其持有的股份份额享有权利享有权利l一、按股份所带来的股东权利来划分：普通股和一、按股份所带来的股东权利来划分：普通股和特别股特别股l（一）普通股（一）普通股l普通股，普通股，是指股东所拥有的权利、义务完全相等，是指股东所拥有的权利、义务完全相等，没有差别待遇，没有差别待遇，股息随公司利润的大小而增减股息随公司利润的大小而增减的的股份。股份公司初次发行的一般均为普通股，它股份。股份公司初次发行的一般均为普通股，它是公司发行的最重要和最基本的股份。普通股股是公司发行的最重要和最基本的股份。普通股股东享有表决权等多种权利。东享

4、有表决权等多种权利。l我国我国公司法公司法上所规定的股票从性质上讲都属上所规定的股票从性质上讲都属于于普通股普通股。l（二）特别股。（二）特别股。是权利内容不同于普通股的股份，是权利内容不同于普通股的股份，系公司出于特定需要而发行的，主要有优先股和系公司出于特定需要而发行的，主要有优先股和后配股。后配股。指股东在分配股息和剩余财产时享有指股东在分配股息和剩余财产时享有比普通股股东优先权的股份。发行优先股的目的比普通股股东优先权的股份。发行优先股的目的在于在于筹集资金筹集资金。l优先股股东优先股股东没有选举及被选举权没有选举及被选举权，一般来说对公，一般来说对公司的经营司的经营没有参与权没有参与

5、权，股东，股东不能退股不能退股，只能通过，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。由于其股息一般优先股的赎回条款被公司赎回。由于其股息一般是固定的，所以是固定的，所以能稳定分红能稳定分红。l在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，但次于债权人。先于普通股，但次于债权人。l2.后配股。后配股。是股东在分配股息和剩余财产时是股东在分配股息和剩余财产时劣后劣后于于普通股股东的股份。普通股股东的股份。l后配股是为酬谢发起人的功劳或者奖励经理人的后配股是为酬谢发起人的功劳或者奖励经理人的业绩而业绩而无偿赠送无偿赠送给他们的股票。给他们的股票。l关于特别

6、股，我国并没有禁止。关于特别股，我国并没有禁止。l公司法公司法第第131条规定：条规定：“国务院可对公司发国务院可对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定。定。”l二、按股票上是否记载股东姓名或名称来划分二、按股票上是否记载股东姓名或名称来划分l（一）记名股。（一）记名股。是在股票票面上记载股东姓名或是在股票票面上记载股东姓名或名称的股份。名称的股份。l（二）无记名股。（二）无记名股。是在股票票面上不记载股东姓是在股票票面上不记载股东姓名或名称的股份。名或名称的股份。l公司法公司法规定：公司向发起人、法人发行的股规定：公司向发起人、法人发行的股

7、票应当为记名股票。票应当为记名股票。向社会公众发行的股票可为向社会公众发行的股票可为记名股票，也可为无记名股票。记名股票，也可为无记名股票。l两者在股份转让和通告方式上是有区别的。两者在股份转让和通告方式上是有区别的。l三、按股票是否可以以金额来表示来划分三、按股票是否可以以金额来表示来划分l（一）额面股（也称面值股）（一）额面股（也称面值股）l指在股票票面上表示一定金额的股份。指在股票票面上表示一定金额的股份。l（二）比例股（也称无面值股）（二）比例股（也称无面值股）l指在股票票面上不表示一定金额，而只表示每股指在股票票面上不表示一定金额，而只表示每股占公司资本总额的比例的股份。占公司资本总

8、额的比例的股份。l我国我国公司法公司法规定，股票应有面值。规定，股票应有面值。l四、按股份有无表决权来划分四、按股份有无表决权来划分l（一）一股一表决权股（一）一股一表决权股l（二）限制表决权股（二）限制表决权股l（三）多数表决权股（三）多数表决权股l（四）无表决权股（四）无表决权股l我国我国公司法公司法规定股票发行必须规定股票发行必须实行实行“同股同同股同权、同股同利权、同股同利”的原则的原则，并规定股东出席股东大，并规定股东出席股东大会，所持每一股份拥有一表决权。会，所持每一股份拥有一表决权。l五、按股东可否将其股份转换为其他种类股份来五、按股东可否将其股份转换为其他种类股份来划分划分l（

9、一）可转换股（一）可转换股l即公司章程中预先规定股东可以将其股份转换为即公司章程中预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份的股份。其他种类股份的股份。l（二）不可转换股（二）不可转换股l即公司章程中预先规定股东不可以将其股份转换即公司章程中预先规定股东不可以将其股份转换为其他种类股份的股份。为其他种类股份的股份。l六、按股份的最终归属者来划分六、按股份的最终归属者来划分l（一）国家股。（一）国家股。指有权代表国家投资的部门或机指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司构以国有资产向公司投资投资形成的股份，包括公司形成的股份，包括公司现有国有资产现有国有资产折算折算成的股份。由于我国大部分

10、股成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的，份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股权中占有较大的比重。因此，国有股在公司股权中占有较大的比重。l（二）法人股。（二）法人股。指企业法人或具有法人资格的事指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其资产向公司非上市流通股业单位和社会团体以其资产向公司非上市流通股权部分权部分投资投资所形成的股份，包括所形成的股份，包括国有法人股和企国有法人股和企业法人股。业法人股。l六、按股份的最终归属者来划分六、按股份的最终归属者来划分l（三）社会公众股。（三）社会公众股。指我国境内个人和机构以其指我国境内个人

11、和机构以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份，包括的股份，包括职工个人股和社会个人股职工个人股和社会个人股。l股份的发行即资本的发行。股份的发行即资本的发行。l采取发起设立的：采取发起设立的：由发起人认购并缴足公司应发由发起人认购并缴足公司应发行的全部股价；行的全部股价；l采取募集设立的：采取募集设立的：由发起人认购并缴足公司应发由发起人认购并缴足公司应发行股份的一部分（行股份的一部分（35%以上）。以上）。第一节第一节 股票的含义股票的含义第二节第二节 我国股票的发行制度我国股票的发行制度第三节第三节 股票上股票上市和海外上市市和海外上

12、市一、股票的含义一、股票的含义 股票是公司签发的证明股东所持股份的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证凭证。股票其实就是股份的表现形式，是表明公司股东股票其实就是股份的表现形式，是表明公司股东权利的权利的有价证券有价证券。l第第128条股票采用条股票采用纸面形式纸面形式或者国务院证券监或者国务院证券监督管理机构规定的督管理机构规定的其他形式其他形式。l股票应当载明下列主要事项：股票应当载明下列主要事项：l(一一)公司名称；公司名称；l(二二)公司成立日期；公司成立日期；l(三三)股票种类、票面金额及代表的股份数；股票种类、票面金额及代表的股份数；l(四四)股票的编号。股票的编号。l股票由法定

13、代表人签名，公司盖章。股票由法定代表人签名，公司盖章。l发起人的股票，应当标明发起人的股票，应当标明发起人股票发起人股票字样。字样。 l一一、我国股、我国股票发行方式票发行方式l二二、我国股、我国股票发行定价票发行定价l三三、我国股、我国股票发行条件票发行条件l四四、我国股、我国股票发行程序票发行程序l股票发行：股票发行：指股份有限公司在登记设立后或在每指股份有限公司在登记设立后或在每次发行股份时按一定的程序做成具有法定方式的次发行股份时按一定的程序做成具有法定方式的证券，在经主管机关核准后发给股份持有人以作证券，在经主管机关核准后发给股份持有人以作为股东权证明的行为。为股东权证明的行为。l股

14、票的发行与股份的发行是有区别的：股票的发行与股份的发行是有区别的：股份的发股份的发行是募集公司资金的行为，股票的发行是公司的行是募集公司资金的行为，股票的发行是公司的义务。义务。按发行者来划分按发行者来划分（一）包销发行方式。一）包销发行方式。是由代理股票发行的证券是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。（二）代销发行方式。（二）代销发行方式。是由上市公司自己发行，是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证中间只委托证券

15、公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。券只向上市公司收取一定的代理手续费。l按是否公开来划分：按是否公开来划分：是指向不特定对象发行股票以是指向不特定对象发行股票以及向特定对象发行股票累计超过及向特定对象发行股票累计超过200人的。相关人的。相关法律法规对此方式有较为严格的条件和程序规定。法律法规对此方式有较为严格的条件和程序规定。是指股票发行人直接向特定的是指股票发行人直接向特定的投资者（投资者（200人以下）发行股票，并不向广大社人以下）发行股票，并不向广大社会公众公开发行。我国会公众公开发行。我国证券法证券法规定，非公开规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝

16、诱和变相公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。方式。发行价格决定发行人、承销商和投资者的利益，发行价格决定发行人、承销商和投资者的利益，因此如何定价是公司发行股票中各方最关心的问因此如何定价是公司发行股票中各方最关心的问题。题。股票发行定价一般有三种方式：股票发行定价一般有三种方式：一是折价发行一是折价发行，即股票以低于面值的价格发行，即股票以低于面值的价格发行，二是平价发行二是平价发行，即股票以等于面值的价格发行，即股票以等于面值的价格发行，三是溢价发行三是溢价发行，即股票以高于面值的价格发行。即股票以高于面值的价格发行。公司法公司法第第127条股票发行价格可以按票面条股票发行

17、价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金不得低于票面金额。额。l在股票发行实行核准制的情况下，一国的法律法在股票发行实行核准制的情况下，一国的法律法规对股票发行规定若干实质性的条件，这些条件规对股票发行规定若干实质性的条件，这些条件因股票发行的不同类型而有所区别。因股票发行的不同类型而有所区别。l我国我国公司法公司法、证券法证券法和相关的法规对首和相关的法规对首次公开发行股票、上市公司配股、增发、发行可次公开发行股票、上市公司配股、增发、发行可转换债券、公开发行股票、非公开发行股票，以转换债券、公开发行股票、非公开发行股票，以及首次公开发行股票并在创

18、业板上市的条件及首次公开发行股票并在创业板上市的条件l证券法证券法第十三条公司公开发行新股，应当第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：符合下列条件： l（一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构； l（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好； l（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；他重大违法行为； l（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。规定的其他条件。 l上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批上市

19、公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构核准。首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（2006年年5月月17日中国证券监督管理委员会第日中国证券监督管理委员会第180次主席办次主席办公会议审议通过，自公会议审议通过，自2006年年5月月18日起施行）日起施行） 首次公开发行股票并上市的发行条件：首次公开发行股票并上市的发行条件：l1.主体资格主体资格l2.独立性独立性l3.规范运行规范运行l4.财务与会计财务与会计l5.募集资金运用募集资金运

20、用（一）发行人是依法设立且（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上持续经营三年以上的的股份有限公司。股份有限公司。（二）（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长不少于一千万元，且持续增长；或者；或者最近一年盈最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末（三）

21、最近一期末净资产不少于两千万元，且不净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。存在未弥补亏损。（四）（四）发行后股本总额不少于三千万元发行后股本总额不少于三千万元。l1、董事会制订董事会制订发行股票的报告及方案。发行股票的报告及方案。l2、股东大会股东大会作出发行股票的作出发行股票的决议决议。决议包括：。决议包括：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。l3、股票发行的、股票发行的申报审批申报审批（证券监督管理部门（证券监督管理部门 ）。）。l4、公告公告新股招股说明书和

22、财务会计报告及附属新股招股说明书和财务会计报告及附属明细表，并制作认股书（向社会公开发行新股的，明细表，并制作认股书（向社会公开发行新股的，应与证券经营机构签订承销合同；不向社会公开应与证券经营机构签订承销合同；不向社会公开募集的，可向特定新股认购人发出认购公告或通募集的，可向特定新股认购人发出认购公告或通知），知）， 认购股票。认购股票。l5、招认招认股份，股份，缴纳缴纳股款。股款。l6、办理办理变更登记及公告。变更登记及公告。l一一、股票上、股票上市市l二二、境外上、境外上市市l（一）概念（一）概念l股票上市：股票上市：指发行人已经发行的股票经证券交易指发行人已经发行的股票经证券交易所批准

23、后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，它是连接股票发行和股票交易的它是连接股票发行和股票交易的“桥梁桥梁”。l股票发行股票发行属于属于“一级市场一级市场”或或“初级市场初级市场”的范的范畴，畴，股票上市股票上市属于属于“二级市场二级市场”或或“次级市场次级市场”的范畴。的范畴。我国实行股我国实行股票发行与上市分离的制度，发行由票发行与上市分离的制度，发行由证监会证监会核准；核准；企业公开发行的股票要上市，必须符合企业公开发行的股票要上市，必须符合证券法证券法和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门的

24、上市申请，易所提交专门的上市申请，证券交易所证券交易所审查合格审查合格的，可以安排在主板或中小企业板上市交易。的，可以安排在主板或中小企业板上市交易。l资本大众化，分散风险资本大众化，分散风险l提高股票的变现力提高股票的变现力l便于筹便于筹措更多资措更多资金金l提高公司知名度，吸引提高公司知名度，吸引更多顾客更多顾客l便于确定公司价值便于确定公司价值l较高的信息披露成本较高的信息披露成本l可能暴露公司商业秘密可能暴露公司商业秘密l股价有时可能会歪曲公股价有时可能会歪曲公司的实际状况，丑化公司的实际状况，丑化公司声誉司声誉l分散公司的控制权分散公司的控制权（二）股票上市的利弊（二）股票上市的利弊

25、l证券法证券法第五十条股份有限公司申请股票上市，应第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构（一）股票经国务院证券监督管理机构已公开发行；已公开发行；（二）公司股本总额不少于（二）公司股本总额不少于人民币三千万元人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司（三）公开发行的股份达到公司；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为份的比例为；（四）公司（四）公司无重大违法行为，财务会计报告无虚无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。假记载。l证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并

26、报国证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。务院证券监督管理机构批准。l证券法证券法第五十五条上市公司有下列情形之第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：l（一）公司股本总额（一）公司股本总额（3000万元）、股权分布万元）、股权分布（25%、10%）等发生变化不再具备上市条件；）等发生变化不再具备上市条件；l（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；l（三）公司有重

27、大违法行为；（三）公司有重大违法行为；l（四）公司最近三年连续亏损；（四）公司最近三年连续亏损；l（五）证券交易所上市规则规定的其他情形（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。l证券法证券法第五十六条上市公司有下列情形之第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： l（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；能达到上市条件； l（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对（二）公司不按照

28、规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； l（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；内未能恢复盈利； l（四）公司解散或者被宣告破产；（四）公司解散或者被宣告破产； l（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。l（一）境外上市的含义一）境外上市的含义l（二）境外上市的利弊二）境外上市的利弊l（三）境外上市需要考虑的因素（三）境外上市需要考虑的因素l境外上市：境外上市：指国内股份有限公司向境外投资者发指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并

29、在境外证券交易所公开上市。行股票，并在境外证券交易所公开上市。l我国企业境外上市有我国企业境外上市有直接上市与间接上市直接上市与间接上市两种模两种模式。式。直接以国内公司的名义向国外证券主直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，同时发行股票，向管部门申请发行的登记注册，同时发行股票，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，即通常说的当地证券交易所申请挂牌上市交易，即通常说的H股、股、N股、股、S股等。股等。 国内企业境外注册公司，境外公司以国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所

30、上市。然后将境外公司拿到境外交易所上市。l（1）为融资提供更为广阔的选择空间与方式）为融资提供更为广阔的选择空间与方式l（2）提升产品和企业的国际知名度）提升产品和企业的国际知名度l（3）完善公司法人治理结构和现代企业制度）完善公司法人治理结构和现代企业制度l（4）学习国外的先进技术和管理经验）学习国外的先进技术和管理经验l“名利双收、与世界市场接轨，走国际化道路名利双收、与世界市场接轨，走国际化道路”l（1）发行成本较高）发行成本较高l（2）上市后维护成本高）上市后维护成本高l1.是否符合国家的产业政策规定；是否符合国家的产业政策规定；l2.融资的题材在国外是否具有吸引力；融资的题材在国外是

31、否具有吸引力；l3.产品在海外市场的认知度及拓展的可能性；产品在海外市场的认知度及拓展的可能性；l4.企业的盈利记录及未来财务增长前景等；企业的盈利记录及未来财务增长前景等；l5.公司上市时机的选择；公司上市时机的选择；l6.企业的商业模式和管理能力是否合理和规范。企业的商业模式和管理能力是否合理和规范。l一网络股总裁说：一网络股总裁说：“不把网站做好，根本无法上市，不把网站做好，根本无法上市，投机取巧，急功近利，只能上菜市投机取巧，急功近利，只能上菜市”。l第一节第一节 发行新股概述发行新股概述l第二节第二节 不公开发行新股的程序（不公开发行新股的程序（*）l第三节第三节 公开发行新股的程序

32、（公开发行新股的程序（*）l第四节第四节 股股份转份转让让l第五节第五节 股股份收份收回、收买回、收买l一、新股发行的概念一、新股发行的概念l二、新股发行的类型二、新股发行的类型l一、新股发行的概念一、新股发行的概念l新股发行：新股发行：发行股份的一种形式，是指股份有限发行股份的一种形式，是指股份有限公司成立后再度发行股份的行为。公司成立后再度发行股份的行为。l新股发行与公司设立时发行股份有所不同，体现新股发行与公司设立时发行股份有所不同，体现在以下三个方面：在以下三个方面：l1.时间不同。时间不同。前者在公司成立之后，后者在公司前者在公司成立之后，后者在公司设立过程中。设立过程中。l2.目的

33、不同。目的不同。前者在于筹集增加运营资金，后者前者在于筹集增加运营资金，后者在于筹集公司设立所需资本。在于筹集公司设立所需资本。l3.数量不同。数量不同。前者没有最低数量限制，后者则不前者没有最低数量限制，后者则不得低于公司法规定的数额。得低于公司法规定的数额。l（1）增资发行新股：）增资发行新股：指在公司章程规定的股份指在公司章程规定的股份总额已经全部发行完毕以后，公司为增加其资本总额已经全部发行完毕以后，公司为增加其资本而另外发行的新股份。而另外发行的新股份。l（2）非增资发行新股：）非增资发行新股：指在公司章程允许分次指在公司章程允许分次发行股份的情况下，于公司成立以后，由董事会发行股份

34、的情况下，于公司成立以后，由董事会决议并在公司章程规定的股份总额范围内发行的决议并在公司章程规定的股份总额范围内发行的股份，即公司章程所载股份总数中未在设立时全股份，即公司章程所载股份总数中未在设立时全部发行的股份。它是在授权资本制下出现的。部发行的股份。它是在授权资本制下出现的。l最大区别：最大区别：前者须先由前者须先由股东大会决议股东大会决议后才可实施；后才可实施；后者则只须经过公司后者则只须经过公司董事会决议董事会决议即可实施。即可实施。l2.一般发行新股与特殊发行新股一般发行新股与特殊发行新股（1）一般发行新股：）一般发行新股：指以筹措资金为目的而发行指以筹措资金为目的而发行的新股。它

35、能够增加公司的注册资本，也能够增的新股。它能够增加公司的注册资本，也能够增加公司营运时的实有资本。加公司营运时的实有资本。（2）特殊发行新股：）特殊发行新股：指为筹措资金以外的其他目指为筹措资金以外的其他目的而发行的新股，公司的资产并不因此而增加。的而发行的新股，公司的资产并不因此而增加。l3.公开发行新股与不公开发行新股公开发行新股与不公开发行新股l（1）公开发行新股：）公开发行新股：指股份的全部或者部分应指股份的全部或者部分应当由社会公众认购，其余的则由公司股东、职工当由社会公众认购，其余的则由公司股东、职工和（或）其他特定人员来认购。和（或）其他特定人员来认购。l（2）不公开发行新股：）

36、不公开发行新股：指由公司股东、职工或指由公司股东、职工或者其他特定人员来认购股份，而不得由社会来认者其他特定人员来认购股份，而不得由社会来认购。购。l两者区别：两者区别：前者须经前者须经有关主管机关有关主管机关核准；后者核准；后者股股东大会决议东大会决议即可。即可。l一、股份转让的含义一、股份转让的含义l二、股份转让的自由与限制二、股份转让的自由与限制l三、股份转让的方式三、股份转让的方式指股份所有人出让股份给受让人，使指股份所有人出让股份给受让人，使其取得股份从而转移其股东权利的法律行为。其取得股份从而转移其股东权利的法律行为。l股份有限公司的股份转让是股份有限公司的股份转让是，但也有如下，

37、但也有如下1.必须在依法设立的必须在依法设立的证券交易场所证券交易场所进行，或者按照进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。国务院规定的其他方式进行。2.发起人认购的股份自公司成立之日起发起人认购的股份自公司成立之日起一年内不得一年内不得转让转让。3.公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让一年内不得转让。l4.应当向公司申应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股不得超过其所持有本公司股份总数的份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起交易之日起一年内不得转让一年内不得转让。上述人员。上述人员离职后半离职后半年内不得转让年内不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。l无记名股票的股东只需将交付股票给受让人即发无记名股票的股东只需将交付股票给受让人即发生转让的效力。生转让的效力。（1）须由股东以）须由股东以背书方式背书方式或者法律、行政法规规或者法律、行政法规规定的其他方式来转让。定的其他方式来转让。（2）须将受让人的姓名或名称及其住址记载于公）须将受让人