国内标杆地产集团投资发展合同要点清单-在建工程转让协议要点清单

1、在建工程转让协议要点清单在建工程转让协议要点清单清单使用原则：1、以清单要点为基础，对照标准合同模板，查看是否有遗漏模块或关键点;2、根据项目实际情形，在合同中落实交易的其他关键要点。序号要点分类要点说明是否复核1合同签订主体L1在建工程转让协议，项目公司作为转让方，担保方应为项目公司实际控制人或公司股东；1.2若有代持情况，原则上应将代持人和被代持人共同作为签订主体；L3如主体较多，可用公司字号(如"XX置业！作为简称，方便阅读；L4主体的简称及合称使用应注意全文前后一致，避免歧义。2协议目的合同中应有条款描述合同目的，阐明各方合作意图。3标的物针对在建工程转让，应阐明所受让标的物

2、的各项具体权益：在建工程转让会存在建筑物、构筑物、设施设备 等的整体转让，不单指土地权益，条款中要阐明转让包含的内容，防止歧义。4定义就合同中出现频率较高的词，可予以定义说明或在条款中予以释明5基本信息5.1目标地块情况Q)列明总建面、容积率、可售面积、地下车位、商住比等核心指标，以及配件要求，若 有安置或自持等特殊要求也应列明；(2)列明项目投入情况，包括：已缴纳的土地款、契税； 预计工程总投入、已发生工程量、工程款； 管理费用、财务费用、营销费用、其他税费等。列明存在的如抵押、查封等权利限制情况，应有具体的处理方式、处理期限及责任主 体，交易安排中应将解除权利限制作为付款前提；序号要点分类

3、要点说明是否复核列明与标的物相关的涉诉情况，且应有具体处理方式、处理主体、处理时间及责任；开发建设情况：应列明证照获得情况、方案报批情况及建设进度等；涉及多地块的， 要写明是否存在需统一报批报建的要求；（6）如涉及拆迁的，应列明拆迁进度、须支付的拆迁费用、责任主体等，并且拆迁应与 首笔转让款挂钩；若有在售部分，应列明销售情况。5基本信息5.2目标项目 关联合同处理（1）应列明项目公司所有与在建工程强关联的已签署合同，如总包合同、工程合同、抵押 合同等（可以附件列明所有合同清单）；事实合同：勿遗漏无书面协议的事实合同，条款应明确约定由转让方对事实合同进行 书面确认；罗列的合同要素应齐备，包括合同

4、金额、有效期限等（参照合同模板附件表格）；除合同情况的描述，还应约定所有合同处理方式，重点明确与转让强关联的总包合同、 金融类合同、抵押合同、商品房买卖合同等重要协议的处理。合同处理要点：主体变更、 合同继续履行/解除/变更内容、处理期限、处理责任主体、处理费用承担及处理完成的 标志及相关文件的移交。5.3目标项目 关联债务处理列明目标项目的关联债务以及每笔债务的具体处理方式，通常考虑与目标项目强关联 的工程款债务、金融类债务等；处理要点：应明确债务金额、承担主体、清理费用是否包含在转让价款中、处理方式 及处理期限等；关联债务的处理应与付款节奏紧密挂钩。5.4项目公司 股权结构描述股东情况、注

5、册资本、实缴资本、实际控制人、股权代持、股权被查封质押等权 利限制等情况，如影响交易的情形应有具体的处理措施、责任主体及处理期限；应写明经股东一致表决同意转让目标项目（附股东决议）。序号要点分类要点说明是否复核6转让价款6.1对价调减注意触发情形的设置，包括：过渡期内未经书面同意便增加支出的；发生资产减少的；因实际招效规划指标与转让方披露指标不一致导致货值折算的；转让方未按约提供合法票据的；其他特殊情形。6.2对价暂停支付注意触发情形的设置，包括：对价支付前未出具等额票据的；在建工程处于抵押、查封等限制状态的；他方违约的；其他特殊情形。6.3税票问题条款应约定转让方应开具增值税专用发票，注明发

6、票税率、完成开票的时间；如提供的税票不符合协议约定，应明确税费损失的承担主体、承担金额、计算方式及 承担时间；转让方为自然人的，约定我方代扣代缴对方所得税的事项，可在交易价款中预留该部 分代扣代缴税费。6.4交易税费明确税费承担方，原则上为各自承担。交易价款应明确为税前/税后。6.5转让方收款账户应在协议中明确收款账户信息；应设置“账户变更，转让方应提前书面通知”的条款。7交易安排7.1原则每一个行为都应有具体的完成时间（特别是转让方应完成的事项）7.2付款节奏结合交易实际情况，在具备款项对外支付条件之前，可考虑价款共管作为支付前的过 渡方式，共管一般应共管在中梁指定银行、中梁名下共管账户；每

7、笔款项支付都应有具体的前提条件，并与风险项的解决挂钩（特别是关键的权利限 制解除、拆迁解决、报批报建等）；第一笔付款支付条件应与权益挂钩：如产权过户登记的变更完成等；款项支付尽可能拉长，具体与中梁阶段性制度要求挂钩（例如开盘后支付等措施）；一般应预留尾款为风险事项做兜底。7.3付款前提一般以下述条件作为前提，可结合项目情况选择：序号要点分类要点说明是否复核产权过户变更登记；（2）证照变更与主体变更；调整规划指标（若有）；完成方案报批（若有）；土地款、税费、滞纳金的完成缴纳；（6）解除地块权利限制：查封、抵押、出租、第二方占用等；完成已开发部分的权益分割：项目已售/在售部分的权益分割和处理；解决

8、逾期开竣工；原总包等施工单位已完成处理；（10）其他情形。7.4目标资产 处置获得同意内部决议（股东会/董事会）行政或主管部门审批（国有资产关注）重大债权人同意（如有）7.5过渡期安排界定过渡期限，一般为基准日到交割日；对管理人员与权责做出安排；罗列过渡期间目标公司禁为事项，可以附件形式体现（可参考合同模板内容）。7.6共管安排共管资料：写齐全项目公司所有章、证、照、资料；应写明共管方式，以及密码箱、密码、钥匙的保存方；约定共管开始及结束期限。7.7交割协议条款中对交割的具体内容，应至少包括：地块交付；移交了约定的全部项目资料（目标项目相关的财务凭证及合同等，至少为复 印件）；其他事项交割事项

9、中，应重点关注及约定与项目有关的证照变更安排，明确责任主体、完成时 间等；每个交割事项应约定完成时间，交割完成的标志应为实际完成全部交割内容，并签署 了交割确认函。8在建工程特殊8.1总包处理：协议应明确总包处理方式；若要更换总包，应考虑总包的清退步骤、时间、责任主体、费用等， 并把完成总包处理事项与付款挂钩；序号要点分类要点说明是否复核处理事项8.2其他施工单位处理：协议应明确其他施工单位的具体处理方式；若要更换其他施工单位（供应商），应考 虑清退步骤、时间、责任主体、费用等，并把施工单位的清退与付款挂钩；8.3协议应明确工程成本、质量及进度情况，对工程瑕疵的情形应约定具体处理方式。9承诺与

10、保证9.1主体适格转让方资质合法；转让方有权处分（含充分授权）；协议的签署和履行不违反相关章程、条款、合同约定（详细可参照模板）；转让方所涉诉讼或纠纷，不会实质性影响交易履行。9.2业务经营无其他未披露与目标项目关联的未履行完毕或事实合同；无其他未披露与目标项目关联的债务、担保或隐形债权债务纠纷。9.3目标项目无可预见的重大不利因素或事件；转让方披露的规划指标现行、真实、有效，可依据该指标正常报批报建；已建成部分完全符合所有规划指标、约定、相关法律法规；权属清晰，合法合规；土地付款义务、拆迁安置义务、缴税义务等已充分履行（转让方）；项目具备转让条件；转让方配合交割、备案工作；无可预见的将降低标

11、的物价值的重大瑕疵。9.4过渡期过渡期内转让方不得直接或间接以任何形式处分目标项目；过渡期内因正常开发需要新增目标公司责任（不限于签署合同、付款等），需双方书 面同意。9.5充分披露应约定协议中的披露内容真实、完整、准确，不存在虚假误导性陈述或重大隐瞒，转让 方承诺披露信息完整、真实、准确；且提供复印件与原件一致。10违约责任10.1应注意设置。一旦发生违约行为，我方可暂停资金支付与共管”的条款，以保障资金安全；10.2就转让方重要履约事项，例如交割等事项，须有具体违约责任。10.3若转让方或其股东在项目公司中继续持股的，出现违约情形时，我方有权直接从其在项目中的投入、可 分配利润或交易价款中

12、扣除违约金、赔偿金等损失。序号要点分类要点说明是否复核11保证条款应明确保证责任（一般为连带保证责任）、保证期间和范围。12争议管辖通常设置为中梁方所在地有管辖权的法院进行管辖。13合同生效13.1可根据实际情况，设置仅出让方和受让方签署即可生效的条款，防止第二方不签署导致协议无法生效， 项目无法推进；13.2应有条款约定“如本协议与主管部门要求的协议不一致的，以本协议约定为准”；13.3受让方有权指定第三方享有/履行本协议项下的权利/义务；13.4关注有无特殊生效前提，如附条件或特殊审批等。14条款引用通篇复核索引的条款有无错位15附件引用15.1如正文中涉及合同信息、债权债务信息、地块信息等内容较多，可列表作为合同附件，附件内容应明确 系转让方披露；15.2通篇复核止文引用附件编号与名称有无错误。格式要点（参考）1撰写原则表达准确、前后一致、填写不留白、用语规范简洁、格式整齐美观、版面设计友好易读2缔约主体名称与项目名称2.1保证缔约双方全称的准确性；2.2项目名称：省份+城市+特有名称。序号要点分类要点说明是否复核3目录全合同修改完毕注意更新页码（宋体，五号）4页眉注意