公司法笔记表格精编版

1、公司法笔记表格公司内部编号：（GOODTMMTMMUTUUPTYUUYYDTTI公司法E：设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序:设立有限责任公司，应当具备下列条 件：（19条）设立股份有限公司，应当具备下列条 件：（73条）（一）股东共同制定公司章程；（一）发起人制订公司章程，并经创 立大会通过；（二）股东符合法定人数；。有限责任公司由二个以卜石十个以下 股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部 门可以单独投资设立国有独资的有限责 任公司。（20条）（二）发起人符合法定人数；。设立股份有限公司，应当有五人以 上为发起人，其中须有过半数的发起 人在中国境内有住所国有企业改建为

2、股份有限公司的，发 起人可以少于五人，但应当采取募集 设立方式。（75条）（三）有公司名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构；（三）有公司名称，建立符合股份有 限公司要求的组织机构；（四）股东出资达到法定资本最低限 额；。洽限责任公司的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列 最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民 币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五 十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三 十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人 民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低 限额需高于前款所定限额的，由法律、 行政法

3、规另行规定。（23条）。以工业产权、非专利技术作价出资的 金额不得超过有限责任公司注册资本的 百分之二十，国家对采用高新技术成果 有特别规定的除外。（24条）（四）发起人认缴和社会公开募集的 股本达到法定资产最低限额； 。股份有限公司的注册资本为在公司 登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为 人民币一千万元。股份有限公司注册 资本最低限额需高于上述所定限额 的，由法律、行政法规另行规定。（78 条）。股份有限公司申请其股票上市必须 公司股本总额不少于人民币五千万 元；（152条）O发起人以工业产权、非专利技术作 价出资的金额不得超过股份有限公司 注册资本的百分之二十。（

4、80条）（修正案：属于高新技术的股份有限 公司，发起人以工业产权、非专利技 术作价出资的金额占公司注册资本的 比例，以及公司发行新股，申请股票 上市的条件，由国务院另行规定。 。以募集设立方式设立股份有限公司 的，发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的百分之三十五，其余股份 应当向社会公开募集。（83条）G）如果发现股东出资低于公司章程规定 的限度，公司设立时的其他股东负连带 责任股份有限公司的发起人应当承担下列 责任：97条（-）司不能成立时，对设立行为所 产生的债务和费用负连带责 任；（二）公旨不能成立时，对认股人己 缴纳的股款，负返还股款并加 算银行同期存款利息的连带责 任；（三）在么

5、司设立过程中，由于发起 人的过失致使公司利益受到损 害的，应当对公司承担赔偿责 任。（五）有固定的生产经营场所和必要的 生产经营条件。（五）有固定的生产经营场所和必要 的生产经营条件。（六）股份发行、筹办事项符合法律 规定；:公司设立程序有限责任公司设立股份公司发起设立股份公司募集设立发起人缴纳出资并验 资（验资后应出具证 明）发起人认购股份并缴 清股款发起人认购股份并缴清（发起人 认购股份不少于公司股份总数的 35%公司名称预先核准 保留期为6个月制作招股说明书（经管理部门批 准方能公告）签订承销协议（经营机构）与代 收股款协议（银行）申请批准募股（国务院管理部 门）公开募股召开创立大会，选

6、举 机构召开创立大会，选举机构向公司主管机关批准 设立登记向公司主管机关申请 设立登记向公司主管机关申请设立登记（大会结束后30日）（大会结束后30日 内）公告，将募集股份情况交国务院 证券管理部门备案股东在登记前尚能撤回扌殳资，但登记后不可公司发行债券.新股、上市的条件与程序公司发行债券的条件公司发行新股的条公司上市条件件股份有限公司的净资 产额不低于人民币三 千万元，有限责任公司的净资 产额不低于人民币六 千万元；公司股本总额不少于人民币五千万 元；累计债券总额不超过 公司净资产额的百分 之四十前一次发行的股份 已募足，并间隔一 年以上；持有股票面值达人民币一千元以上（不是一千股以上）的股

7、东人数不 少于一千人，向社会公开发行的股 份达公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过人民币四亿元 的，其向社会公开发行股份的比例 为15%以上；最近三年平均可分配 利润足以支付公司债 券一年的利息；债券 的利率不得超过国务 院限定的利率水平；公司在最近三年内 连续盈利，并可向 股东支付股利；公 司预期利润率可达 同期银行存款利 率。公司以当年利 润分派新股，不受 限制开业时间在三年以上，最近三年连 续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或 者本法实施后新组建成立，其主要 发起人为国有大中型企业的，可连 续计算；筹集的资金投向符合 国家产业政策；发行 公司债券筹集的资 金，必须用于审批机 关

8、批准的用途，不得 用于弥补亏损和非生 产性支出公司在最近二年内 财务会计文件无虚 假记载；公司在最近三年内无重大违法行 为，财务会计报告无虚假记载；发行可转换为股票的 公司债券，应当报请 国务院证券管理部门 批准。公司债券可转 换为股票的，除具备 发行公司债券的条件 夕卜，还应当符合股票 发行的条件172-2不受第三格一项限 制股票经国务院证券管理部门批准已 向社会公开发行；（1）净资产总额（2）可分配利润（3）债券总额（4） 债券利率（5）方向五一二二二（6）股票竞合股票债券的发行与上市股票（适用股份有限公司）债券适用见（159条）发行 条件（新 股发 行）137 条1）前一次发行的股份己募

9、集足， 并间隔一年以上。2）近三年连续赢利，并可向股东 支付股息，公司当年以利润分派新 股，不受此限。3）最近二年内财务会计文件无虚 假记载。4）预期利润可达到同期银行存款 利率。1）净资产要求：有限不低于6000 万，股份：3000万2）累计债券比例不得超过净资产额 的 40% o3）最近三年平均可分配利润足以 公司债券一年利息4）资金投向符合国家产业政策。5）利率不超过国家限定水平。6）其他规定。161条3的152条1）股票经批准向社会公开发行。2）总股本不小于5000万。3）开业二年以上，近二年连续赢 利。（国企特殊）4）满足（1000*1000, 25%公众股）条件。（4亿*15%公众

10、股）条 件5）最近三年无重大违法，财务无 虚假。6）国务院规定的其他条件1）债券期限为一年以上。2）实际发行额不少于5000万。3）上市时仍符合发行条件。（即资 产规模、负债比例、利率水平、 资金投向要求。）依据：证券法51条停止 上市1）股本总额，股权分布变化使其 不再具备上市条件。2）不按规定公开财务状况或作财 务虚假记载。3）重大违法。4）近三年连续亏损。（以上为暂 停上市）1）重大违法。2）己不符合上市条件。3）资金不按照审批用途使用。4）未按照公司募集办法履行义务。4）最近二年连续亏损。依据：证券法56条终止 上市1）有上述2、3项，经查实后果严 重2）有上述1、4项，限期内未能消

11、除，不具备上市条件的3）公司决议解散4）被责令关闭5）被宣告破产1）公司有前条第（一）项、第（四） 项所列情形之一经查实后果严重 的，2）或者有前条第（二）项、第（三） 项、第（五）项所列情形之一，在 限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止 该公司债券上市。依据：证券法56条159条：股份有限公司、国有独自公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上 的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依照本法发 行公司债券。G：有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动:监有限责任公司股份有限公司人 数有限责任公司，经营规模较大的，设 立监事会，其成员不得少

12、于三人。监 事会应在其组成人员中推选一名召集 人。（52条）有限责任公司，股东人数较少和规模 较小的，可以设一至二名监事，不设 监事会。（52条）股份有限公司设监事会，其成员 不得少于三人。监事会应在其组 成人员中推选一名召集人。（124 条）产生 方法监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章 程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。任期监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（53条）监事 会职 权1）检查公司财务4）提议召开临时股东大会2）监督经理、董事行为5）其他职权3）当监督经理、董事行为损害公司利益，要求纠

13、正。*监事列席董事会会议董事会组织表有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数。有限责任公司设董事 会，其成员为3人至13。公司董事会成员 为3人至9人。G）股份有限公司设董事 会，其成员为5人至19人董事会设董事长1人，可 以设副董事长1至2人。（45 条）。有限责任公司，股东人 数较少和规模较小的，可 以设1名执行董事，不设 立董事会。（与1到2名 监事所区别）（68 条）董事会设董事长1 人，可以视需要设 副董事长。（68条）人。（112条）©董事会设董事长1 人，可以设副董事长1 至2人。（113条）产 生方 法。董事的人选由股东会表 决产生。（38条）。董事长、副董事长的产

14、生办法由公司章程规定。两个以上的国有企业或者 其他两个以上的国有投资 主体投资设立的有限责任 公司，其董事会成员中应 当有公司职工代表。董事 会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。（45 条）。由国家授权投资 的机构或者国家授 权的部门按照董事 会的任期委派或者 更换。董事会成员 中应当有公司职工 代表。董事会中的 职工代表由公司职 工民主选举产生。（68 条）G）董事长、副董事 长，由国家授权投 资的机构或者国家 授权的部门从董事 会成员中指定。（68 条）。董事的人选由股东会 表决产生。（103条）G）董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过 半数选举产生。（113 条）任期。董事会每届

15、任期为三年。可以连选连任。对股东会（有）股东大会（股）负责，1/3以上董事可以提议召开董事会 会议职权见46条、112条。两者相同1）负责召集股东会，报告工作7）拟定公司合并、分立变更公司形式、解散的方案2）执行股东会决议8）决定公司内部管理机构的设置3）决定经营计划和投资方案障碍9）聘、解经理，据经理提名，聘、解副经理、财物负责人4）制定年度财务预算方案，决算方案决定其报酬事项5）制定利润分配和弥补亏损方案目10）制定公司的基本管理事项。6）制定增加或减少注册资本的方案董事会活动表有限责任公司股份有限责任公司会议 召开的条件O三分之一以上董事可以提议 召开董事会会议。（48条）。董事会会议应

16、由二分之一以上的 董事出席方可举行。（116条）如本人不出席，有代为行使表决 权的授权书也可以（117条）会议召开 的法定期 限和通知 的时限O召开董事会会议，应当于会 议召开十日以前通知全体董 事。（49条）。董事会每年度至少召开二次会 议，每次会议应当于会议召开十日 以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召 集董事会的通知方式和通知时限。（116 条）会议的 主持和 召集。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务 时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。会议行使 表决权的 方法O董事会的议事方式和表决程 序，除本法有规定的以外，由 公司章程规定。（49条）

17、O董事会作出决议，必须经全体董 畫的过半数通过。（与股东大会不 同）股东 （大）会有限责任公司股份有限责任公司组成由公司所有股东组成由公司全体股东组成议开件 会召条股东会会议分为定期会议和 临时会议。定期会议：按时召开，每年 至少1次。临时会议：1）代表1/4以 上表决权的股 东，2） 1/3以上 董事，3）任何一名监 事，可以提议召开临时会（一）董事人数不足本法定的人数或者章 程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时；（2）持有公司股份10%以上的股东请求 时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（104条）知34 /<0 议议开法期和知时 会召的定

18、限通的限可3 匀全 二口 4 ¥55 z(x 亠Y4/ 。程知3卸体生临 于殳决 5 ) 发併项刪出45条 厶;1時临郦砂105 年月 议乞事 议 次个审畛的金。 。如创召卸东如剣屮会议 的主 持和 召集资依42会召因，或厂 出 >(蓦会长时长务 -CH寺8-耳軒卜軒3 TH来 o 3專專乡專4 议主叔立董董( p* TlAA 9 Ik-厂11 5?舛 o 次集使司议持履的持 首召行 公釘主能定主 的东定任会长不指事 会股规责东事因长葷 东的法 限股董源:«他 0最照知。帆策特由-者责董 负 由议使决的法 会行表权方出 决第 照 喙以 畛呵畛乩由>) 0资条。程

19、外39陋M術条 点。大.006 ZJ- .、r7.X* 1£议绝多三之通的 ： 会要对数分二过事项gnXJZ 增条 可9 二口 3/IX-口 。 公本合66z(x 么。 分司、 0 分司O4儆>)侧<) 事7 攵Ov 亠66z!v俨 > 由或m) 发条司构事资会 独东 有股 国设H：有限责任公司组织机构职权一览表：（公司法第38条、第46条、第50条、第54条）股东会行使 下列职权：董事会对股东会 负责，行使下列 职权：经理对董事会负责 行使下列职权监事会或者监事 行使下列职权：有关公司基本经济结构的重要事项（A）修改公司 章程。（B）对公司增 加或者减少注册 资本

20、作出决议；（C）对发行公 司债券作出决 议；（D）对公司合 并、分立、变更 公司形式、解散 和清算等事项作 出决议；（E）对股东向 股东以外的人转 让出资作出决 议：区加与股份有限 公司（B）制订公司 增加或者减少注 册资本的方案；（D）拟订公司 合并、分立、变 更公司形式、解 散的方案；有关公司的具体经济活动的方案（E）决定公司 的经营方针和投 资计划；（F）审议批准 公司的年度财务 预算方案、决算 方案；（G）审议批准 公司的利润分配 方案和弥补亏损 方案；（E）决定公司 的经营计划和投 资方案；（F）制订公司 的年度财务预算 方案、决算方 案；（G）制订公司 的利润分配方案 和弥补亏损方

21、 案；（E）组织实施公 司年度经营计划和 投资方案；（F）检查公司 财务；有关公司的制度与机构（H）决定公司 内部管理机构的 设置；（I）制定公司 的基本管理制 度。（H）拟订公司内 部管理机构设置方 案；（I）拟订公司的 基本管理制度；（J）制定公司的 具体规章；公司内部的相互关系（K）负责召集 股东会，并向股 东会报告工作；（L）执行股东 会的决议；（M）主持公司的 生产经营管理工 作，组织实施董事 会决议；（J）提议召开 临时股东会；（N）选举和更 换董事，决定有 关董事的报酬事 项；（O）选举和更 换由股东代表出 任的监事，决定 有关监事的报酬 事项；（P）审议批准 董事会的报告；（Q

22、）审议批准 监事会或者监事 的报告；（R）聘任或者 解聘公司经理（总经理）（以 下简称经理）， 根据经理的提 名，聘任或者解 聘公司副经理、 财务负责人，决 定其报酬事项；（S）提请聘任或 者解聘公司副经 理、财务负责人；（T）聘任或者解 聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的 负责管理人员；（U）对董事、 经理执行公司职 务时违反法律、 法规或者公司章 程的行为进行监 督；（T）当董事和 经理的行为损害 公司的利益时， 要求董事和经理 予以纠正；股份有限公司组织机构职权一览表:（公司法第103条、第112条、第119条、第126条）股东大会行使 下列职权：董事会对股东会 负责，行使下列 职权：经

23、理对董事会负责 行使下列职权监事会或者监事 行使下列职权：有关公司基本经济结构的重要事项司 增册，公 合更散作 公 司注议行决 司变解项 改 公少决发出 公、事 修对减出对作对立式等； >。1者作券 > 分形算议 A程B或本C债；D、司清决 章加资司议并公和出（B）制订公司 增加或者减少注 册资本的方案；（D）拟订公司 合并、分立、变 更公司形式、解 散的方案；有关公司的具体经济活动的方案（E）决定公司 的经营方针和投 资计划；（F）审议批准 公司的年度财务 预算方案、决算 方案；（G）审议批准 公司的利润分配 方案和弥补亏损 方案；如和如班方知方方 定划 订务算 订配损 决计；制

24、财决制分亏>营案度、1润补 E经方F年案；G利弥； 的资的方案的和案F钏 (财有关公司的制度与机构H 部*;1 基。 内设的度(基具公司内部的相互关系（K）负责召集 股东会，并向股 东会报告工作；（L）执行股东 会的决议；（M）主持公司的 生产经营管理工 作，组织实施董事 会决议；（J）提议召开 临时股东会；（N）选举和更 换董事，决定有 关董事的报酬事 项；（O）选举和更 换由股东代表出 任的监事，决定 有关监事的报酬 事项；（P）审议批准 董事会的报告；（Q）审议批准 监事会的报告；（R）聘任或者 解聘公司经理（总经理）（以 下简称经理）， 根据经理的提 需，聘任或者解 聘公司副经理

25、、 财务负责人，决 定其报酬事项；（S）提请聘任或 者解聘公司副经 理、财务负责人：（T）聘任或者解 聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的 负责管理人员； 经理列席董事会会 议（U）对董事、 经理执行公司职 务时违反法律、 法规或者公司章 程的行为进行监 督；（T）当董事和 经理的行为损害 公司的利益时， 要求董事和经理 予以纠正； 其他职权*监事列席董事 会会议I:公司的董事.经理.主要财务负责人的任职限制与特定义务:一、有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务:A：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制:有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）

26、无民事行为能力或者限制民事行为能力（第五十八条）（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或考厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之口起未逾三年;（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之口起未逾三年;（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（六）是国家公务员的：公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘 任无效。（第五

27、十七条）B：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的特定义务：（一）不谋私利1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得 利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（第五十九条）2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，没收违法所得（第五十九条）3、董事、监事、经理不得侵占公司的财产。（第五十九条）（二）不得滥用职权1、董事、经理不得将公司资金借贷给他人。从事上述营业或者活动的，所得收 入应当归公司所有（第六十条）2、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储。（第六十条）3、董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。从 事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有（第六十条）4、董事、经理不得挪用公司资金。（第六十条）（三