股权转让纠纷上诉状

1、股权转让纠纷上诉状 如果当事人对一审裁判结果不满意，可以向上级法院提起上诉，请求上级法院再次审理，那么，以下是CN人才（公文）网我给大家介绍的股权转让纠纷（上诉状），供大家阅读参考。 股权转让纠纷上诉状1 上诉人一：郎XX，男，xxxx年9月18日出生，汉族 上诉人二：郎X，男，xxxx年5月日出生，汉族 被上诉人一：王XX，男，xxxx年8月29日出生，汉族 被上诉人二：查XX，男，1xxxx年9月22日出生，汉族 上诉请求： 撤销原(xxxx)铜中民二初字第00063号判决，并依法改判： 1、被上诉人一向上诉人支付欠款580万元。 2、被上诉人一向上诉人支付违约金315万元。 3、被上诉人

2、二对被上诉人一所欠上诉人的所有债务(本金及违约金)承担连带偿还责任。 (注：第1项与第2项合计为895万元。) 4、两被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。 事实与理由： 上诉人郎XX、郎X与被上诉人王XX于xxxx年9月21日签订一份企业资产转让协议(以下称转让协议)，转让协议约定：由郎XX、郎X向王XX转让.铜陵xx矿业有限公司所属的.铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿(以下称大明铅锌矿)的全部资产，包括企业名称权、企业占地、房产、供电设施、设备等;转让价款为人民币1050万元，于转让协议签订之日付500万元整(王前胜已支付)，余款550万元在xxxx年10月20日前一次性付清;大明铅锌矿在工商登

3、记变更手续办理之前的的一切债权债务，由郎XX、郎X负责;协议生效后，任何一方出现违约，需在违约责任确定后的十五天内按转让协议总价款的30%向对方支付违约金，等等。 转让协议签订后，郎XX、郎X按照约定办理移交手续，并进行相应的工商变更登记。然而，王XX未按照约定的时间支付余款。 xxxx年10月18日，王XX就大明铅锌矿转让款的剩余部分出具欠条，写明：欠甲方(即两上诉人)矿山转让款580万元，其中500万元矿山转让款、30万元利息、50万元承包款;月底付清，如月底未付，按主（合同）(即转让协议)承担违约责任，等等，被上诉人查XX在该欠条上签名捺印。 由于王XX至今仍未将剩余股权转让款支付给郎X

4、X、郎X。故，两上诉人诉诸.省铜陵市中级人民法院(以下简称一审法院)，要求支付转让款及违约金，合计895万元。一审法院于xxxx年12月11日作出判决，驳回郎X、郎XX的诉讼请求。上诉人不服一审判决，特上诉至贵院。理由如下： 一、上诉人与王XX签订的企业资产转让协议(以下简称转让协议)，其性质为股权转让合同，一审法院对转让协议的性质认定错误。 1、从合同主体来看。股权转让的主体是公司的股东，在本案中系xx公司的原股东郎XX、郎X及转让后的新股东王XX，由于公司与股东之间的法律人格相互独立，资产转让的主体只能是具有独立法律人格的公司。在本案中，上诉人将其原xx公司股东身份有偿让渡给王XX等，使其

5、成为xx公司的新股东，从合同履行前后双方当事人对xx公司地位的转变来看，具有股权转让的典型特征。 2、从合同内容来看。转让协议在【三、转让资产交付（办法）】第4项，"甲方于本协议签订之后，甲方协助乙方将.铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿的法定代表人及相关执照更为乙方'转让协议在【四、其他约定】第2项对xx公司债权债务关系的约定中，也系以工商变更登记为分界点;双方在付款方式中也约定，"工商变更手续办好，应交甲方保管'。可见转让协议的内容是进行股权转让变更。 3、从合同履行来看。上诉人与王XX签订合同后，上诉人按照转让协议的约定和被告的要求，对xx公司的工商登记信息(主要是法定代表人和股东状况)进行了变更(详见一审原告证据三，xx公司的工商基本信息及变更信息)，而资产转让合同的履行仅需交付，不包括对法定代表人和股东的变更。可见，转让协议的履行方式系股权转让变更。 4、从合同目的来看。结合转让协议的内容以及当事人对转让协议的实际履行方式，可见王XX收购的标的是上诉人对xx公司的全部股权，收购行为完成以后，xx公司的股东发生变化，但其独