第二章企业合并

1、第二章 企业合并 学习目标 本章着重介绍企业合并的方式及其与企业合并会计处理方法的关系。通过本章的学习，学生应掌握：企业合并的动因以及合并的基本类型、企业合并中的会计问题及购买法和权益结合法的基本原理。 企业合并(简称合并)是现代经济发展中的一个突出现象，是经济学中特别是微观经济理论中争论的一个重要问题。企业合并出现在不同国家的不同时期。例如，美国是出现在20世纪的50一60年代。我国自1949年以来出现过两次，第一次是在50年代，对民族资本主义工商业进行的公私合营，其目的在于改变企业的所有制性质，使这些企业成为社会主义公有制性质的企业；第二次是80年代末以来，随着经济体制改革的深入而掀起的企

2、业合并浪湖，其目的在于优化经济资源的配置和组合推动社会生产力的发展。前者是我国特定历史时期的产物，本书主要以后者为背景进行阐述。 第一节 企业合并概述 企业合并是指两个或两个以上的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。1998年修订的国际会计准则第22号企业合并中指出：“企业合并，指通过一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。”美国财务会计准则委员会(FASB)2001年颁布的企业合并与无形资产征求意见稿中将企业合并描述为：“企业合并发生于一个企业取得另一个企业或

3、若干企业的全部或部分净资产或股份并取得其控制权。”上述概念强调了两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动就处于单一的管理机构控制之下，所以企业合并的实质是取得控制权；二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。一切有关企业合并的会计处理和有关合并会计报表的问题，都是建立在这两点认识的基础之上的。 一、企业合并的动机 某公司为了扩大生产规模，最常见的方式有两种：一是通过筹集权益资本及信贷资本或动用盈余来进行生产设备的购置、厂房的购建、新产品研制与开发，以达到扩大其市场份额、提升竞争优势的目的；二是通过收购其他的同类生产厂家或

4、者与其他厂家进行股权联合。后一种方式就是我们所说的企业合并。企业合并的动机主要有： (一)在尽可能的时间内扩大生产规模，达到快速扩张的目的 假设该公司通过自行购建厂房、生产设备的方式来扩大生产规模，不仅需要大量的资金，而且需要耗费相当长的时间。通常从选址、购建到完工投产需要四五年的时间，相比之下，企业合并方式具有明显的优越性，它可以使企业得到迅速扩展。 (二)大幅度地节约企业扩展的成本，缓解现金压力 以企业合并的形式扩大企业规模不仅可以迅速获取规模经济效益，而且可以缓解资金压力，降低融资成本。例如，某公司要达到预期的生产规模目标，需要的资金总额为8 000万元。如果通过直接投资购建厂房、设备的

5、方式，资金的需要量以及对企业的压力都很大。而采用企业合并方式，这种压力会得到明显的缓解。如果该公司以发行股票并承担债务的方式并购一个资产规模为8 000万元，净资产为4 500万元的同类厂家，不仅能够大大降低融资成本，还大大减少了拓展规模对现金流出量的需求。尤其对资金暂时短缺的企业来说，效益更明显。 (三)企业合并可能给有关方面带来税收上的好处 对于被合并企业的所有者来说，以其在原企业的权益交换一家大公司的股份，而不是直接出售企业获取现金，可能免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会结合并企

6、业带来税收上的好处。如果被合并企业长期亏损，将来不能获取足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获取这种税收上的利益。 (四)提高管理人员的社会地位和市场价值 对于企业管理者来说，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益能够在经理人市场中提高他们自身的社会地位和市场价值。(五)防止兼并 在激烈的市场竞争环境和公司控制权争夺市场中，为了防止被大企业吞并，有些公司采用先下手为强的方法通过吸收合并并购其他企业，或者通过与其他公司的创立合并组建更大的企业，达到保护自己、保存竞争优势的目的。 二、企业合并的形式 企业合并有各种不同的方式，这些方式受法律、税收、行业跨度以及其他原因的制约。企业合并可按

7、不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分类。 (一)按合并的法律形式分 企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 1吸收合并 吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。合并后的企业除对所有被合并企业的原资产实行直接控制和管理外，还往往承担被合并企业的负债。如果A公司通过吸收合并方式并购B公司，则A公司仍然以原来的法律地位继续经营，而B企业被注销。这种合并可用下式表示： A公司十B公

8、司A公司 2创立合并 创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。新企业在接受已解散的各企业的资产的同时，往往也承扭其债务。新企业向原企业的股东发行服票或签发出资证明书，从而使原企业的股东成为新企业的股东。如果原企业的股东不愿成为新企业的股东，新企业应以发行债券或支付现金的方式向原企业股东支付产权转让价款。创立合并也就是我国公司法中所称的新设合并。如果A，B，C三个公司采用创立合并的方式，新设的公司为D公司，则这种合并可表示为； A公司十B公司十C公司D公司 3

9、控股合并 控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。当一企业取得另一企业50以上有表决权的股份后，必然取得另一企业的控制权，但是当取得50以下有表决权的股票时是否拥有对方的控制权则取决于对方的股权结构。这里所说的控制指的是对一个企业的财务和经营政策实施管理，从而在其活动中获得利益的权力。在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。假设M公司采用控股合并方式取得N公司的控股权，取

10、得控制股权后关系可表述为： M公司十N公司以M公司为母公司的企业集团 在我国当前的有些会计规范中，通常将兼并和取得控制股权统称为兼并。财政部关于企业兼并有关财务问题的暂行规定第二条指出：本规定所称的“兼并”指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。财政部关于企业兼并有关会计处理问题的暂行规定所说的兼并也同指这两种情况。 (二)按合并的性质分 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1购买 购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净

11、资产和经营权控制的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权(协议约定放弃控制权的除外)。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方： (1)通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力； (2)通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力； (3)获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力

12、； (4)获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。 如果按上述标准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买方： (1)一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值，在这种情况下，具有较大公允价值的企业是购买方； (2)如果企业合并是通过以现金换取有表决权的股份来实现，放弃现金的企业是购买方； (3)企业合并使得一个企业的管理当局自B够控制合并后企业管理集团的选举，在这种情况下，处于控制地位的企业是购买方。 值得注意的是，一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但部分交易以发行足额有表决权的股票为代价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所

13、有者。这种情况称作反向购买。例如，A企业股本为10 000股，B企业股本为18 000股，其面值均为1元。假设A企业对B企业股本中的500股采用现金方式收购，同时以发行普通股方式收购其中的6 000股。收购完成后A企业的股本总数为l 6 000股，A企业持有B企业股份的361，而B企业持有A企业股份的375。这样A企业在名义上是B企业的母公司，但B企业的股东很可能成为A企业的控股股东。如果合并后A企业的股权结构使得B企业的股东成为了A企业的控股股东，虽然法律上可以将发行股票的A企业视为母公司或与原先一样的企业，但发行股票的企业被认为已被其他企业购买，后者被称作购买企业，从而应将购买法应用于发行

14、股票企业的资产和负债。 2、股权联合 股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。股权联合之所以与购买不同，是因为参与合并的双方签订的是平等的协议。如果参与合并的企业之间不能本质上平等地交换有表决权的股票，那么共同分享收益和共同承担风险通常是不可能的。这种

15、交换确保了参与合并企业的相关所有权，从而使它们在合并后企业中的相关风险和利益被保留，并使各方的决策权得到保留。为了保证股份的平等交换有效，任何一个参与合并的企业附加于股份上的权利不能有重大的减少，否则该方的影响将被削弱，可能沦为被合并方。 按照国际会计准则第22号企业合并的规定，被认定为股权联合性质的合并而非购买，此种合并活动必须具备以下条件： (1)参与合并的企业有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应县绝大多数参与交换或合并； (2)一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远； (3)合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。 如果出现以下情况，共

16、同分组或分享合并后主体的风险和利益的可能性会减少，而能够辨别出哪个是购买企业的可能性会增加： (1)参与合并企业的公允价值相对平等性减少，参与交换的有表决权的普通股的百分比下降； (2)财务安排使一部分股东相对于另一部分股东处于优势地位，而这种安排可能在企业合并之前或合并之后起作用； (3)一方在合并主体中占有的权益份额依其在企业合并之前所控制的那个企业在合并后表现如何而定。 综上所述可以看出，当某一企业合并中，参与企业合并的各方不存在购买方和被购买方，也没有一种控制和被控制的关系，合并各方共同承担合并后实体的风险和利益，这一企业合并一般被认为是一项股权联合性质的企业合并。不能区分为购买方和被

17、购买方的关键在于：股权联合性质的企业合并是通过合并企业的全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并；每一合并企业的公允价值基本上是相同的；各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并以前相同的表决权。 (三)按照企业合并所涉及的行业分 按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。 1横向合并 横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并，例如l 987年克莱斯勒汽车公司收购美国汽车公司以及1998年9月克莱斯勒公司与奔驰公司的合并均属于横向合并。横向合并通常具有以下两个目的：一是通过企业规模的扩张来达到扩大经营规模，提高该产品的市场占有率，从而降低管理成本与费用

18、、增强竞争优势、获取规模效益。二是拓展行业专属管理资源，使自身的管理能力得到充分有效的发挥。值得注意的是，通过横向合并获取竞争优势和规模效益是受诸多因素限制的。首先因为横向合并将对竞争产生负面影响，减少一个行业内企业的数量并使得行业中的成员更容易以不正当的方式共牟垄断利润，从而受政府严厉的管制。例如，在英国，横向合并要受到垄断与兼并法、公平贸易法的约束以及垄断与兼并委员会和公平贸易局的监管。另外，企业规模与规模效益不总是成正比的。规模经济指的是在技术水平不变的情况下，N倍的投入产生了大于N倍的产出，即递增的规模收益。规模经济大致分为四种类型：生产的规模经济、交易的规模经济、储藏的规模经济和专业

19、化分工的规模经济。如果随着规模的扩大，N倍的投入产生了小于N倍的产出，则为规模不经济。 2纵向合并 纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。例如石油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售；石油行业中这些处于不同经营环节的企业间的井购就属于纵向并购。纵向并购的初衷在于将市场行为内部化，即通过纵向并购将不同企业的交易转为同一企业内部或同一企业集团内部的交易从而减少价格资料收集、签约、收取货款、广告等方面的支出并降低生产协调成本。从交易费用经济学的角度看，纵向并购的关键问题是资产的特定性。资产特定性越高，市场交易的潜在费用越大，纵向并购的可能性就越大。当资产特定性达

20、到一定高度，市场交易的潜在费用就会阻止企业继续依赖市场，这时纵向兼并就会出现。 3混合合并 混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并。交易费用经济学把混合合并理解为多部门企业组织的自然发展，这种混合形组织是为了组织极其复杂的经营活动。由于多部门组织管理互不相关的经济活动可以节约交易费用，因此这种组织形式在处理不相关的经济活动中逐渐发展起来。从混合合并的历史看，英美等西方国家的混合合并缘于以下两点：一是通过混合合并来从事多元化经营以达到优化投资组合、分散投资风险的目的；二是因法律禁止寡头垄断企业在本产业部门扩大市场份额，在反垄断法的制衡下无法实现横向并购和纵向并购，从而迫使企业转为混合合并。我

21、国企业从20世纪80年代中期开始出现混合合并，但从大部分混合合并的实例表明，由于缺少被兼并企业的行业技术和管理知识，企业的混合合并并没有产生预期的经济效果，相反，混合合并后的企业因不熟悉被兼并企业的业务而不能对其实施有效的管理。依据企业希望进入的产品市场和现有产品市场之间的关系，混合合并通常包括四种战略类型：(1)市场渗透型：企业在现存的市场中增加其市场份额；(2)市场扩张型：企业在新的区域市场出售其现在的产品；(3)产品扩张型：企业在现存市场上出售与现有产品相关的其他产品；(4)多元化型：企业在新的市场上出售新产品。20世纪60年代到90年代初，全球企业界盛行多元化经营的思路，认为通过混合兼

22、并实现多元化经营后能够有效地分散投资风险，挖掘新的市场机会，稳定企业的现金流量，增强企业的竞争实力。 三、企业合并的会计问题 企业合并的会计问题，包括合并过程的会计处理和合并以后的会计处理。 (一)合并过程的合计处理 企业合并按性质分为购买性质的合并和股权联合性质的合并，与之相应，通常采用的会计方法有购买法和权益结合法两种。这两种方法的选用与企业合并的性质相关，购买性质的企业合并应采用购买法进行会计处理；股权联合性质的企业合并应采用权益结合法进行会计处理。本章的第二节与第三节将分别对这两种方法进行讨论。 (二)合并以后的会计处理 在吸收合并、创立合并和控股合并三种方式中，吸收合并结束后，被合并

23、的企业全部解散，只有实施合并的企业在合并后仍是一个单一的法律主体和会计主体；创立合并完成后，原来的企业均不复存在，新创立的企业仍然是一个单一的法律主体和会计主体，因此，吸收合并和创立合并后的会计处理问题也仍然属于传统财务会计的范畴，没有新的会计问题出现。 控股合并完成后，母公司本身是一个独立核算的企业，这一会计主体下的每一子公司及其他分支机构也是一个会计主体，无论是母公司还是子公司，它们各自的会计处理问题同样属于传统财务会计的范畴。但站在集团的角度看，会计服务对象的空间范围显然是由母公司以及下属单位构成的整体，也就是说，会计不仅要以每一独立的企业为单位进行核算，编制个别企业会计报表，还要以整个

24、企业集团为服务对象，在个别企业会计报表的基础上编制合并会计报表。合并会计报表的编制，无论从编制基础看，还是从编制程序和编制方法看，都与个别企业会计报表不同，这是控制合并完成后面临的新的会计问题。有关控股合并以后，每个会计期末的合并会计报表编制问题，将在第四章进行详细讨论。 第二节购买法 一、购买法的基本原理 凡是属于购买性质的企业合并，均应采用购买法对企业合并业务进行核算。购买法是假定企业合并是一个企业取得其它参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产

25、的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此。购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。 (一)购买成本的确定 购买企业应根据购买所支付的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其它资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用作为购买成本。可直接归入购买成本的费用包括注册和发行权益证券的费用、支付给为实现购买而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的业务费用。一般管理费用，包括维持购买部门的费用，以及其他不能直接计入所核算的特定购买事项的费用，不应包括在购买成本中，而应在发生的当期确认为费用。 在现金支付方式下，购买成

26、本为实际支付的款项加上相关的直接费用；在购买方以发行债券的情况下，购买成本为债券未来应付金额的现值加上相关直接费用；如果购买方通过发行股票取得，应将所发行股票的公允市价与所取得资产的公允价值进行比较，如果股票的市价较之于资产的公允价值更客观，则按股票的公允市价计价，如果购买方为非上市公司或股票市价不具有足够的客观性，则按所收到的资产的公允价值计价。 综上所述，购买成本指企业在购买过程中支付的现金或现金等价物的金额或者交易发生日购买企业为取得对其他企业的控制权而放弃的其他购买代价的公允价值，购买成本以所取得的被购买企业的净资产的公允价值来确定，但它并不一定恰好等于所取得资产的公允价值(差额为正商

27、誉或负商誉)。 (二)可辨认净资产公允价值的确定 可辨认净资产为可辨认资产与负债的差额。可辨认资产与负债的认定必须符合以下两个标准：一是相关的经济利益可能流入或流出购买企业；二是对于购买企业来说，其成本或公允价值可以可靠地计量。之所以要确定可辨认净资产的公允价值并作为入账的依据，是由于受到各种因素的影响，资产与负债的账面金额往往与其公允价值不一致，有时甚至差异很大。 购买企业在确定所购入的可辨认资产和所承担的债务的公允价值时，可以采用市价、账面价值、重置成本、现值、估计售价、评估价以及可变现净值等方法。确定所采用的方法时，必须考虑所购买的资产和承担的债务在合并日后的预期用途。一般情况下，购入可

28、辨认资产和承担的负债的公允价值应按下列方法确定： 1有价证券，按其市价确定。 2应收账款，按账面价值扣除估计坏账后的净额确定；或者按未来可能收取的数额，以实际利率贴现的现值扣除估计坏账后的净额确定。 3产成品和库存商品，按其估计售价减除销售费用、清理费用和参照类似产成品和库存商品的合理利润确定。 4在产品，按其产成品的估计售价减除完工尚需发生的成本、销售费用、清理费用以及参照类似产成品的合理利润确定。 5原材料按重置成本确定。 6长期投资，按评估价确定。 7固定资产，一般应按重置成本确定；为出售而持有时，按可变现净值确定；为暂时使用而持有时，按重置成本和可变现净值两者中较低者确定。 8无形资产

29、按评估价确定。 9负债类项目，一般应按账面价值确定。 (三)商答的处理 商誉分为商誉和负商誉。 1商誊 当购买企业的购买成本超过被购买企业可辨认资产和负债中的股权份额时，应当将其超出数额确认为商誉(即正商誉，通常讲的商誉一般指的都是正商誊)。从理论上讲，购买商誊的会计处理有以下两种方法： (1)将购买商誉直接冲减所有者权益。在这种作法下。购买商誉不作为资产确认，而将其直接冲减所有者权益中的资本公积或类似的准备金。其原因在于：只有将外购商誉直接冲减所有者权益而不将其作为一项资产而资本化，才能与会计报表中不确认自创商誉这一作法相一致。因为，自创商誉不予确认基本上是一个约定俗成的惯例，如果外购商誉作

30、为一项无形资产入账而自创的商誉不作为一项无形资产入账，则商誉的会计政策缺乏一致性。外 购商誉尽管从理论上讲是因为被购买企业具有较高的声誉和未来获取超额利润的优越条件，但实际上，许多经营状况处于劣势的企业在被购买时也以高于公允价值的价格出售。因此，外购商誉与其说是不可单独分离的无形资产，还不如说它是一项特定资本交易所引起的价值差额。这种交易价格超过被购买企业净资产公允价值所形成的差额实质上是收购企业的资本损失。既然这种外购商誉不可单独辨认，且它所代表的又是资本交易所形成的资本损失，那么，正确的会计处理方法就应当是冲减有关所有者权益账户，而不应当冲销利润表中的当期收益或将其递延并冲销未来期间的各期

31、收益，否则，就会与资本交易一般应绕过利润表而直接调整所有者权益的惯例相矛盾。尽管这种方法在理论上仍具有合理性，但各国会计实务中并未将此作为必须采用的会计方法。 (2)将购买商誉资本化为一项资产。这种作法是将购买的商誉作为一项单独的无形资产在资产负债表中作为资产确认。资产在其服务于盈利的过程中被耗用，与其相应的价值也会被折耗，商誉这种资产是否也具有类似特征呢7基于对这一点的认识不同，商誉这一资本化的资产初始确认后又存在着以下两种再确认的方法：将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销列入费用；将购买商誉资本化为项资产，以后时期不摊销。目前各国大都选用了将购买商誊作为摊销资产的会计处理方法

32、。不过，只有部分国家仅仅只采用此种方法，这方面的代表国家是中国、美国、加拿大、澳大利亚和日本。相比之下，商誉作资产入账后采用按期摊销的方法更合理。因为，企业为外购商誉而支付的代价，应按照配比原则在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。这样做使得自创商誉和外购商誉的取得成本最终都进入了利润表。不予摊销的作法实际上隐含着“企业能够永远拥有当前的经营优势”这一假定条件，在一定期限内摊销的作法则体现了稳健性。 2负商誉 负商誉(negative 800Jw511)是指企业购并时购并方所支付的价款小于被购并方净资产公允市价的差额。对于负商誉是否应确认，会计学界也有不同的看法。Hendrik

33、sen在其著的Accounting Theory中提出了如下的观点：“假使认为商誉是企业的一组不可辨认的有利属性，可以和可辨认资产分离，则很难想象会出现负商誉。因为如果整个企业的价值小于各个资产价值的总和，原业主就会个别地出售其资产，而不是把企业作为整体来出售了，从而负商誉是不可能存在的”。不过，负商誉确实有可能存在，主要原因如下：从购买方角度看，当购买方预计到被购买方的收益低于平均收益，在谈判中就会力争使购买成本低于净资产的公允价值。从被购买方角度看，当预期企业整体的售价低于资产分拆出售的价格时，被购买方将谋求分拆出售资产。但有些企业的资产具有整体上的不可分性，不可能分开出售；对于可以分开出

34、售资产的企业，但由于要寻找多家买主并经过多次谈判，既增加了谈判的成本，也延长了全部资产脱手的时间，如分开出售则其价值可能反而会大大降低。在被购并企业长期亏损的情况下，为了尽快将企业售出，避免更多亏损，企业业主可能将企业以低于公允市价的价格出售。关于负商誉的确认和计量，各国会计界有不同的做法，概括起来有以下几种： (1)负商誉冲减所购非流动资产价值(有价证券投资除外)。美国会计原则委员会第17号意见书建议，当购进一个企业所花费的成本少于其可辨认资产的市价总和减去负债，其差额应予以冲减所购长期有价证券以外的非流动资产的价值；如果冲减后还有余额，则应列作递延贷项，在以后年度分摊计入各期收益。负商誉之

35、所以调整除长期股票投资与长期债券投资之外的非流动资产项目，是因为长期股票投资与长期债券投资以及大部分流动资产项目一般有比较确定的金额或比较客观的市场价格，而固定资产、无形资产与递延资产等非流动资产项目通常没有现存的市价，而且评估结果往往不够可靠。国际会计准则第22号企业合并中将此法作为基准处理方法。 (2)负商誉直接计入资本公积。购买企业的购买成本低于所取得的净资产的公允价值的差额在购买完成日一次全部贷记资本公积。 (3)负商誉全部作为递延收益处理。购买企业的购买成本低于所取得的净资产的公允价值的差额全部作递延收益处理，并在一定的年限内分摊计入收益。我国企业会计准则第X号一企业合并(征求意见稿

36、)中采用的就是这种方法，并规定摊销期限不超过5年。国际会计准则第22号企业合并中将此法作为允许选用的处理方法，井规定摊销期不超过5年，如果自购买日起超过5年但不超过20年的期限更为合理时，也可按不超过20年的期限处理。 在上述三种方法中，第三种方法相对较合理，因为产生负荷誉是由于购买方预计到被购买方的收益低于平均收益所至，而在购买过程中购买方理应获取平均收益，其收益应为每期从购买资产中获得的收益加上摊销负商誉而计入当期收益的部分。将负商誉通过系统的方法摊销计入期间收益有点类似于长期债券投资上的折价摊销。在购取折价发行的长期债券情况下，企业取得的投资收益除票面利息外，还包括折价摊销部分。另外，如

37、上所述，正商誉在我国是采用先资本化然后摊入费用的作法，将负商誉作为递延收益在规定期限内摊入收益能使购买中正商誉和负商誉的会计方法保持一致性。 二、购买法应用举例 下面举例说明在购买法下如何对企业合并进行账务处理。 例21 M公司支付现金440 000万元对N公司进行吸收合并，同时，M公司还支付了注册登记费用和咨询费用等与购买成本有关的支出共计20 000元。合并日为1999年12月31日，合并日N企业资产负债表项目中的账面价值和公允价值如表2l所示：表2l项 目账面价值公允价值流动资产180 000200 000建筑物160 000190 000机器设备100 000120 000资产总额44

38、0 000510 000负债100 000100 000股本200 000留存收益140 000股东权益合计340 000410 000 M公司的购买成本为460 000元(440 000元+20 000元)，而取得N公司净资产的公允价值为4l0 000元。购买成本高于净资产公允价值的差额50 000元作为外购商誉处理。M公司应进行如下账务处理： 借：流动资产 200 000 固定资产 310 000 商誉 50 000 贷：银行存款 460 000 负债 100 000 仍以上例，假设M公司在购买时支付的现金为370 000元，同时支付注册登记费用和咨询费用等与购买成本有关的支出共计20 0

39、00元。在这种情况下，M公司的购买成本为390 000元，由此产生负商誉20 000元。M公司合并日的会计处理如下： 借：流动资产 200 000 固定资产 310 000 贷：银行存款 390 000 负债 100 000 商誉 20 000 例22 A企业以股票交换的方式对B企业进行吸收合并，经双方协商，A企业发行普通股100 000股以取得B公司的全部资产并承担B公司的全部负债，A企业每股面值1元，经调整确定的公允市价为72元。A企业与B企业资产负债表资料如表22所示：表22项 目A企业B企业(账面价值)B企业(公允价值)现金310 000250 000250 000短期借款130 00

40、0120 000130 000应收账款240 000180 000170 000其他流动资产370 000260 000280 000长期投资270 000160 000170 000固定资产840 000540 000580 000减:累计折旧300 000240 000260 000固定资产净值540 000300 000320 000无形资产60 00040 00030 000资产合计1 920 0001 310 0001 350 000流动负债380 000310 000300 000长期负债620 000400 000390 000负债合计1 000 000710 000690 00

41、0股本600 000400 000 资本公积130 00040 000 盈余公积90 000110 000 未分配利润100 00050 000 股东权益合计920 000600 000660 000A公司对于发行股票吸收合并B公司的业务应编制以下会计分录： 借：现金 250 000 短期投资 130 000 应收账款 l 70 000 其他流动资产 280 000 长期投资 170 000 固定资产 580 000 无形资产 30 000 商誉 60 000 贷：累计折旧 260 000 流动负债 300 000 长期负债 390 000 股本 100 000 资本公积 620 000 合并

42、完成后，A企业资产负债表如表23所示：表23资 产金 额负债和所有者权益金 额现金560 000流动负债680 000短期借款260 000长期负债1 010 000应收账款410 000负债合计1 690 000其他流动资产650 000长期投资440 000固定资产1 420 000股本700 000减:累计折旧560 000资本公积750 000固定资产净值860 000盈余公积90 000无形资产90 000未分配利润100 000商誉60 000所有者权益合计1 640 000资产合计3 330 000负债和所有者权益总计3 330 000 从上例不难看出，购买法下，B企业合并前的盈

43、余公积和未分配利润被作为购买成本的构成部分，而不将其并入合并后A企业的资产负债表中。第三节 权益结合法 对于股权联合性质的合并，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业，参与合并的企业的股东签订的是平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权。参与合并的各方采用股权联合方式进行合并时，会计上不应采用购买法，而应采用权益结合法。 一、权益结合法(Poolillg ofinterest method)的原理和应用条件 (一)权益结合法的原理 股权联合的实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。与此相应，权益结合法包括以下要点： 1采用权益结合法时无需对被

44、合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。 2在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。 3账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本的金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。 4实施合并以后，参与合并的各方均

45、采用统一的会计政策。 5合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。 (二)权益结合法的应用条件 权益结合的实质是参与合并的企业的股东既不撤资也不投资，只是依据各位股东在并购后企业的股权交换股票。权益结合法的应用条件包括三大类：参与合并企业的特征(attribMte5 of combini。8com9anies)5合并股权的方式(manner of combiningintere3t3)和不得有预先安排的交易 (absence of plannedtransaction5)。 1参与合并企业的特征 (1)在提出合并计划的前两年内，参与合并的每一个企业必

46、须是自主的，不是另一家公司的子公司或事业部；(2)在提出合并日及合并计划完成日，每一参与合并的公司必须独立于其他参与合并的公司，公司间以投资形式持有的任何一家参与合并的公司的外发有表决权普通股，不能超过该公司外发股份的10。 2合并股权的方式 合并股权的方式主要是对合并行为的限定。权益结合法运用于这样的合并，参与合并企业的股东成为合并后企业的股东。不具有这一实质的并购行为则应视为购买而不是股权结合。如果参与合并公司的所有者要变成合并后所形成公司的所有者，那么并购一定要通过有表决权的普通股的转换来实现。与合并行为有关的七个条件包括： (1)合并必须作为一次性交易完成，或是按照特定的计划在计划提出

47、后一年内完成； (2)并购计划完成日，发行股份的公司必须用所发行的有表决权的普通股(具有同等权利的)去交换参与合并的公司90或以上的普通股。换而言之，并购计划完成日，发行股份的公司必须至少拥有参与合并企业已发行在外的有表决权普通股的90； (3)参与合并的公司都必须基本上保持有表决权普通股的同等股权，即任何公司都不能出于对合并施加影响的意图，而通过交换、收回或分派给股东等方式来改变这些股权； (4)参与合并的公司允许为了企业合并以外的目的来重新取得有表决权普通股的股份，此外，在提出合并计划日至计划完成日，任何参与合并的公司都不能重新取得超过正常股数的股份； (5)参与合并的公司中，每一普通股股

48、东对其他股东的股权比例保持不变； (6)在合并形成的公司内，股东必须能行使普通股股份的表决权，不能使用诸如委托表决的机制来剥夺或限制普通股股东行使其表决权； (7)在计划完成之日，与合并事项有关的收付款项均已收到或清偿。 3合并完成后不得存在预先安排的交易，这些交易包括： (1)合并形成的公司不能直接或间接同意去收回或重新取得为实现合并而发行的全部或一部分普通股； (2)合并形成的公司不能为任何一家参与合并公司的股东作出有利的财务安排； (3)合并形成的公司在合并后两年内不能作出处置参与合并的公司的大部分资产的打算，但正常营业过程中处置重复资产除外。 二、权益结合法应用举例 由于在权益结合法下

49、，资产和负债等均按账面价值计价、没有购买价格、没有商誉产生等，因此，权益结合法下的账务处理相对比较简单。在吸收合并或新设合并方式下采用权益结合法，都需要在被合并企业净资产的基础上，协商确定应支付的股票数量。 例23 仍以例22资料，A企业采用权益结合法核算。A企业应按账面价值记录取得的B公司的净资产。合并前B企业的所有者权益总额为600 000元，合并后转入A企业的所有者权益总额仍为600 000元。由于权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本；所以B企业盈余公积110 000元和未分配利润50 000元直接并入A企业的盈余公积

50、和未分配利润中去。在转入的600 000元所有者权益中，由于股本为100 000元(发行100 000股，面值为1元)，盈余公积为110 000元，未分配利润为50 000元，则资本公积为340 000元。 A企业记录合并B企业的会计分录为： 借：现金 250 000 短期投资 120 000 应收账款 180 000 其他流动资产 260 000 长期投资 160 000 固定资产 540 000 无形资产 40 000 贷：累计折旧 240 000 流动负债 310 000 长期负伤 400 000 股本 100 000 资本公积 340 000 盈余公积 110 000 未分配利润 50 000 合并完成后，A企业资产负债表如表24所示：表24资 产金 额负债和所有者权益金 额现金560 000流动负债690 000短期借款250 000长期负债1 020 000应收账款420 000负债合计1 710 000其他流动资产630 000长期投资430 000股本700 000固定资产1 380 000资本公积470 000减:累计折旧540 000盈余公积200 000固定资产净值840 000未分配利润150 000无形资产100 000所有者权益合计1 520 000资产合计3 230 000负债和所有者权益总计3 230 000 上例中，A企业发行