汇总部分公司子公司管理办法及办法

1、步步高商业连锁股份有限公司分、子公司管理制度第一章总则第一条 为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称''公司"）对分、子公司的管 理，维护公司总体形象和投资者利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、步步高商业连锁股份有限公司章程（以下简称公司章程）等法律、法规和 规章，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需耍而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）全资子公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含 50

2、%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。第亠条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资 产、投资等和公司的运作进行风险控制，提髙公司藥体运作效率和抗风 险能力。第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营利自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第二章股权管理第六条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。第七条 子公司应当加强自律性管理，

3、并自觉接受公司工作检查与监督，对 公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第八条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或 监事），股东会和葷事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司 主要通过参与子公司股东（人）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职 能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只 设一至二名监事。第九条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合公 司法规定，并应当事先征求公司的意见。第十条子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等車大事项， 需按上市规则、公司章程及公司有关规定的程序和权

4、限进行， 并须事先报告公司。第十一条子公司应当及吋、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。笫三章人员委派与任免管理第十一条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律 程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董 事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。第十二条股东代表的委派（一）程序子公司股东代表除公司董事长亲任外，并山董事长亲自签发授权委托书担 任。（二）职责股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使公司法、子公司章 程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方而。1、分析子

5、公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议， 提出公司拟提交表决的提案；2、表决意见建议和提交提案；3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免 等股东权力；4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按 指示行使股东权力：5、股东代表出席股东会后，撰写岀席股东会情况报告提交公司。第十三条 董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派（一）程序公司委派员工出任子公司董事、监事，山公司董事长提名董事、监事候选人，经子公 司股东会选举产生；子公司总经理、监事会召集人应由公司推荐的人 选担任。（二）职责派出董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，

6、维护公司利益，除行 使公司法、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；2、亲口出席子公司每一次葷事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议 事项书血委托其他董事、监事代为表决；3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人 事任免等方案；4、及时向公司报告子公司重大情况；5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管 理情况，提交董事办、财务部，报告主管投资的执委会、董事会。第十四条高级管理人员的委派（一）程序公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总裁提名候选人，再根据法定 程序由子公司董事会聘

7、任。（二）职责1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位 的职责；2、定期述职。第i五条 委派员工述职要求（一）述职要求委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的 半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司董事长述职。委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向公司董爭会秘书处 提交一份述职报告（第二季度与第四季度川半年报告与年报代替），向公司执行总裁、董事 长述职，并向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。（二）述职内容从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：口我岗位职责完成情况、业绩达成情况及其 行为分

8、析等，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建 设、而临的问题等）、自我能力捉升要点及方法、要求获 得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织口标与个人发展目标）等。从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩 及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、白我能力提升要 点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的 确定（组织目标与个人发展目标）等。第四章财务管理第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家 法律、法规及其他令关规定，结合木公司的具体情况制定会计核算和财务管

9、理的各项规章制 度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使川资金，有效控制经营风险，提离资 金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产， 加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十七条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计 准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。第十八条子公司应按照步步高商业连锁股份有限公司财务管理制度的 规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第十九条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司 关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补

10、充规定适用于子公司对各项资产 减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。（二）子公司h常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送 会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担 保、抵押和质押。第五章内部审计监督第二十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第二十二条 公司对重大工程项h实施工程项h投资进行审计监督。第二十三条 内部审计内容主要包括：经济

11、效益审计、工程项口审计、重大经济合同审 计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计 等。第二i四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。第二十五条经公司批准的宙计报告和宙计建议书送达子公司后，该子公司 必须认真执行。第二十六条公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。笫六章投资管理第二十七条 子公司技改项目和对外投资项目均山公司审批立项后方可实 施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。第二十八条子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展 战略框架下，细化和完善自身发展规划。第二十九条 子公司在报批投资

12、项目前，应当对项目进行前期考察和町行性论证，并提 交项目投资方案，项口投资方案必须是可供选择的可行性方案。可行 性方案的主要内容有：（一）投资项目的基本情况；（二）投资项目的市场预测和发展规划；（三）投资项目建设方案及进度规划；（四）投资项目的商圈坏境、竞争对手、消费水平、购买力及消费需求等分 析：（五）投资项口的组织结构及人员结构等。第三十条 可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程序和方法 对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资 的决策权限，报请子公司管理层、公司董事会或股东会进行投资决策。子公司投资项目经子公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。第三

13、十一条 子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的 投资额进行控制，确保工程质量、工程述度和预期投资效果，及时完成项h决算及在建工程向固定资产转帐工作。第三十二条 子公司技改项h和对外投资项目未达到预期效益或出现亜大损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书而报告。第三十三条 子公司的闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍牛商品的投资活动，必须经子公司股东会批准报公司董事会审批。第七章信息管理第三十四条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（-）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（三）子公司董爭、经理及育关

14、涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕 信息；（四）子公司所提供信息必须以书而形式，山子公司领导签字、加盖公 章。第三十五条 子公司应当在股东会、董事会结束厉二个工作日内，将有关会 议决议情况捉交公司董事会秘书处备案。第三十六条 子公司应当在季度、半年度、年度结朿z日起10个工作日内， 向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。第三十七条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年 度、年度定期向公司报告实施进度。第三十八条子公司对以下重人事项应当及时报告公司董事会秘书：（一）收购出售资产行为；（二）对外投资行为（含委托理财、委托贷款等）；（三）租入或租出资产；（四）

15、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（五）研究与开发项口的转移；（六）签订许可协议；（七）公司认定的其他交易；（八）重大诉讼、仲裁事项；（九）重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止；（十）大额银行退票；（十-）重大经营性或非经营性亏损；（十二）遭受重大损失；（十三）重大行政处罚；（十四）上市规则规定的其他事项。第三十九条公司信息披露管理制度适用于子公司。第四十条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事办备案。第九章分公司管理规定第四 条 分公司办公室；（一）重点从节约的角度出发

16、，降低各项费用，招待费、差旅费、培训费、办公用品 费和其他费用；（二）负责分公司各种会议的会务工作；（三）及时掌握分公司动态，积极向店长捉供信息，以便决策；（四）负责门店文件的收发、归档管理；（五）负责总公司的上传下达信息、政策等传递工作；（六）负责公司的对外接待工作和信访工作；（七）负责公司正常工作秩序和整洁的工作环境，女排落实值班和节假h值班，负责 完成门店店长交办的其他工作。第四十二条 分公司（门店）人力资源部（一）负责本门店的人事和劳力管理，根据公司牛产经营情况对人事进行考核，并对 劳动力进行合理的调整、调配。（二）根据公司销售经营情况，负责招收新员工并对新员工进行职业培训。（三）根据

17、公司法和劳动法有关规定负责对员工合同的签订、续订或劳动合 同的解除工作，对违反劳动纪律、劳动合同员工的调查处理工作。（四）根据总公司的kpi关键指标的考核方案，负责对员工岗位职责完成情况及关 键业务指标的达成情况进行考核。（五）定期向总公司人力资源部门作人力资源工作汇报。第四十三条收货部（一）担负门店商品收货质量监控，严格遵循门店收货流程操作。（二）负责门店仓库的管理。（三）对木部门员工定岗、排班（含早班收货）、排休、调配、日常管理及培训考核负 责。（四）对全店收货、返厂与返仓、调拨等商品流转过程进行全程监控和抽査。（五）对所有相关单据（入库、返厂与返仓、调拨等）进行审核签字，督促单据（特 别

18、是配送返仓单）及时处理与流转。（六）対跟进配送中心的到货与缺货情况负责（七）对赠品和耗材进行验收、保管、移交、领川背记负责（八）对叉车、手推车、码架板等资产的合理分配为管理负责（九）对暂存区的合理利用、暂存区卫生清洁的保持负责（十）对报损的处理工作负责（十一） 对下属的培训利指导负责（十二）协助各商品课及时处理退货，妥善解决与供应商的冲突（十三）上传下达，按时保质保量的完成上级分配的各项工作任务第四十四条 营运部（各商品处/课）（一）负责拟定门店年度经营管理方案（含各项经营指标的定立）和部门内相应的各 项管理制度。（二）合理安排好部门生鲜口制食品的加工计划，并及时掌握好计划的实施进度。（三）强

19、化统计工作管理，为总公司领导决策提供可靠依据，负责每个商品类别的销 售、毛利、库存及损耗等，及时作好各种经营报表的汇总，统计工作。（四）配合总公司的相关部门做好营运各项基础工作的检查（如卖场商品陈列、卫生、 价格、缺货等）、生鲜加工类商品的验收，经营绩效检查等。（五）定期向分公司（门店店长）主管部门汇报工作。（六）严格执行总公司的规章制度，遵循总公司的营运操作流程。（七）须掌握的专业知识有：产品知识常规性产品、每季产品知识服务技巧服务标准、优质服务技巧销售技巧销售服务流程、针对性销售技巧陈列知识基本陈列知识、常规陈列技巧、每季陈列标准财务知识基础财务知识、公司帐务要求（八）负责木处/课的商品损

20、耗管理。（九）每刀组织参加门店各大类商品盘点工作。（十）做好本处/课商品h常价格及促销管理。第四十五条财务部（一）工作原则有收才有支，负盈不负亏，欠款坚决扣，工作确保严谨、准确、高效。（二）执行总公司董事会批准的分公司（门店）年度计划，年度财务计划。（三）完善分公司的会计核算制度和体系。（四）负责公司的财务会计报表的汇编和定期上报。（五）负责纽织编制公司财务成本和利润计划及现金流量固定资产管理和核算。（六）负责对分公司（门丿占）内部经营业绩进行财务分析，给决策机构提供综合性财 务分析报告。（七）负责审核报销公司各种发票、单据。（八）每刀负责稽核分公司（门店）营运部（各商品处/课）商品的盘点工作

21、。（九）每刀负责少供应商的往來账务核对。第四十六条 分公司经理（店长）（一）管理门店全盘工作，执行与实现公司下达的各项业绩指标和管理指标。（二）合理科学的组织门店各项资源，分工、细化到处，对门店各处的营运与管理工 作有指导与监督的责任，内容包括：商品结构、库存结构、商品陈列、促销组织、价格控制、 盘点工作、物流状况，人员管理。（三）观察门店所在地及周边地区市场需求变化、商圈动向，确保市场有利地位，抢 占市场份额。（以）根据具体情况及节假口、季节变化，有效组织全店的促销活动，并对促销效果 进行评估。（五）负责门店的幣体布局、动线设计、气氛营造等工作，对门丿占商殆质量和安全营 运负责。（六）对门店

22、各项费用严格执行审批手续，控制各项费用，有效降低营运成本。（七）协调并保持当地政府职能部门、新闻媒体及周边社区良好关系，营造宽松购物 环境。（八）处理重大顾客投诉及重大突发事件。（九）负责对门店收银服务、防损、收货、行政、人事、企划等工作进行指导与监控。（+）负责对下属员工的培训和指导，培养和发现人才，合理配置人力资源，有效控 制人力成本。积极与员工沟通，营造健康向上的职业团队。（十） 什二） 什三）负责门店各级员工的绩效考核工作，有效激励员工。协调各商品处之间关系，整合资源，全而实现财务指标与管理目标。 协助总部采购中心进行租赁合同的谈判、签订，并按合同対租赁区进行管理，对租赁合同的变异、终

23、止有权提出意见和建议。第四十七条 第四十八条 第四十九条 第五十条第八章附则本制度适用于公司的子公司及分公司。本制度自公司董事会通过之日起实施。本制度山公司董事会负责解释和修改。木制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。新开普：子公司管理制度（2013年4月）子公司管理制度郑州新开普电子股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“公可'或鳴公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法"）、深圳证券交易所创业板股票

24、上市规则（以下简称“上市规则"）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作 指引”）等法律、法规、规范性文件以及郑州新开普电子股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条木制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调幣及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括:（一）全资子公司;（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权的子公司:（三）公司与其他单位或然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业;（四）公司与其他

25、单位或口然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在50%以下，但通过协议或英他安排能够实际控制的企业。§三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持冇的股权份额并依据对子公司的规范运作要求，依法对子公司享有资产受益、巫人决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产口主经营，自负盈亏, 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、侍息披廡 事务管理和报告制度、内部审计监督等方而进行管理。第六条子公司在公司总体方针h标框架下，独立经营和口主管理，

26、合法有第1页共7页子公司管理制度效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。第二章人事管理第八条母公司通过子公司股东（人）会行使股东权力制定子公司章程，并依据了公司章程规定推选董事、股东代表监爭及高级管理人员。公司向子公司委 派或推荐的董事、股东代衣监事及高级管理人员人选应由公司总经理办公会议协 商、报董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司 可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。第九条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以卜职责：（

27、一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担幫事、监事、高级管 理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；（三）i办调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东人会决议的贯彻执行;（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯;（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的牛产经营情况，及时向母公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项;（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、葷爭会或股东人会审议；（七）承担公司交办的其它工作。第十条子公司的董事、监事、

28、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利川职权为自己谋 取私利，不得利川职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的 财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。条子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和职员花名第2页共7页子公司管理制度册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人爭变动应向母公司汇报并备案。第三章财务管理 第十二条子公司财务管理的棊木任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策, 根据国家法律、法规及其

29、他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财 务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益：有效利用子公司的各项资 产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。第i三条子公司财务管理应按照母公司制定的子公司财务管理制度的 要求执行。第四章经营决策管理第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根 据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理

30、和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项口z前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第i六条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第i-七条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等 与口常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租岀资产、赠与或 者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议筹交易事项，依据公司章程、公司股东大会议事规则、荒事会议事规则及公司信息披銀管理制度规定的权限应出提交公司董事会审议的，提交母公

31、司董事会审议；应当提公司股东（大）会审议的，提交母公股东大会审议,并按照公司信息披露管理制度及其他和关法律法规的规定进行信息披露。子公司发生的上述交易事项的金额，依据公司章程的规定在公司董事会3页共7页子公司管理制度授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决 定后报公司总经理批准。第十八条对于子公司发牛本制度第十七条所述事项的管理，依据母公司相 关管理制度执行。第十九条子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。第二十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应 对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分

32、，并且可以要求其承担 赔偿责任。第二十一条公司原则上不直接干预子公司的口常运营管理。但当子公司经 营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部 门代表公司行使管理权力。第五章信息披廡事务管理和报告制度第二十二条子公司的董事长或执行莆事为其信息管理和报告的第一责任人，据董事长或者执行董事的决定，可以确定子公司总经理为其信息管理和报告 的直接责任人，子公司经理层必须遵守母公司信息披露管理制度和重大信 息内部报告制度向子公司董爭长或执行董爭报告相关信息，应定期或不定期向 公司进行信息管理工作汇报。公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联系部 fjo子公司提供的信息应当真实、

33、准确、完整并在第一时间报送公司。第二十三条子公司应按照母公司信息披露管理制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理爭务的部门和人员，报备公司证券事 务部。子公司在发牛公司至大信息内部报告制度规定需要报告的至大事项时, 应当在1 h内报告公司证券事务部。第二十四条子公司应于三日内向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公 司股票及其衍牛品种交易价格产牛重大影响的事项。第二十五条公司信息披露管理制度、重人信息内部报告制度、内幕 信息知情人管理制度、对外信息报送和使川管理制度适川于子公司。 第二十六条子公司发生以下至大

34、事项时，应当及时报告公司董事会秘书，子公司管理制度 以确保公司对外信息披銀的及时、准确和完整:（一）收购、出售资产行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（以）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止;（五）债权或债务重组；（六）研究与开发项口的转移；（七）签订许可协议；(a)亜大经营性或非经营性亏损；（九）遭受重人损失；（十）重大行政处罚;（i一）子公司章程修改；（i二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、规 范运作指引和深圳证券交易所或公司认定的其他重大爭项。第二十七条子公司在提供信息时有以下义务：（一）按规定提供可能对公司股价

35、产牛亜大影响的信息；（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整;（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅白泄 漏車要信息。（四）子公司向公司提供的重大事项信息，必须在第一时间向公司董事会秘书汇报，必要时向公司董事长汇报；（五）子公司所捉供信息必须以书而形式，由子公司责任人签字并加盖公第二十八条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披需前，应当将该信息的知情者控制在最小范圉内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交 易或操纵股票交易价格。第六章内部审计监督第二十九条公司定期或不定期实施对子公司的宙计监督。第5页共7页子公司管理制度第三十条公司审计部负责执行对子公司的

36、审计工作，内容包括但不限丁：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司 内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层 管理人员的任期经济责任及其他专项审计，具体审计事项根据母公司制定的子 公司财务管理制度的要求执行。第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。第三十二条经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认贞执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结 果的报告。第三十三条公司的内部审计制度适用于子公司。第七章档案管理第三十四条为加强上市公司母、子公司间

37、相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司相关档案资料存档并同时报送母公司存 档。第三十五条相关档案的收集范围，包括但不限于：（一）子公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许对审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司证券事 务部存档。（二）公司治理相关资料1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司董事会委托证券事 务部保存复卬件一套，各子公司留存原件一套。2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决 议、记录、英他和关会议资料）资料原件

38、山各子公司保存，母公司证券事务部留 存复印件一套。（三）重大事项档案1、募集资金项th2、重大合同；第6页共7页了公司管理制度3、总结，如年度审计报告、年度/半年度总结报告等：4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼 并、改制垂组、媒体报道、行业评价等相关资料。第八章考核奖惩第三十六条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竟争机制。§三十七条子公司应根据自身实际情况制订富有竟争力的绩效考核与薪 酬管理制度，报备公司人力资源部。三十八条子公司应于每个会计年度结朿后，对

39、高级管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。第三十九条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同吋当事人应当承担赔偿责任和其他第九章附则第四十条本制度适用于公司各子公司。第四十一条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十二条本制度自公司董事会通过之口起实施。 第四十三条木制度的解解权和修订权属公司葷事会。郑州新开普电子股份令限公司二o三年四月二i-一口濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对子公司的管理，维护公

40、司和全体投资者利益，根据小华人民 共和国公司法（以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下 简称上市规则）、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程（以下简称公司章程）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称母公司系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司；了公 司系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全资、控股（含实际控股）的公 司；公司系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（含所属子公司）。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资 源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗 风险能力。第四条母公司依据对子公司资产控

41、制和母公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同吋，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的 运作企业法人财产。同吋，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。第六条母公司总裁代表母公司对子公司行使股东权力。包括：1、董事（或执行董事）候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人的提名权;2、股东会其他'市议事项的决定权。但母公司总裁行使上述职权时应获得母公司董事长的书血授权。第七条子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章 程及合资相关协议产牛，但上述人员的提名应征得母公司总裁的书面同意。第二章 子

42、公司的治理及h常运营 钊a条犷公诃应当依据公创法及有关法律法规的规泄，并口参照母公4的 相关规定，建立健全法人治理结构和运作制度。第九条各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资 项忖的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足母公司对相 关行为的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营 目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平 衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。第十条各控股子公司应根据母公司全而预算管理制度的要求，结合本公司的实 际情况，编制全而预算报告，以总括反映各该公司年度的经营收入、成本、盈

43、利 及现金流量等情况，并以此为依据作为对年度生产经营活动进行控制的标准，定 期地对预算执行情况进行检查、分析和考核，以确保公司总目标的实现。第十一条子公司对投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按母公司有关 规定的程序和权限进行。未完成必经审批程序的重大事项，母公司总裁、公司派出的出席子公司股东会的 代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期 审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。子公司对于对外担保和收购兼并等重大事项，须上报母公司审批同意。第十二条母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观 经济规律的要求，以及母

44、公司対外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交 易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换 的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或 提高结算价格。第i三条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财 务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。第三章财务管理 笫十e条子公司应按照濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司贝些聾竺 屠计制度规定，做好财务管 理基础工作，加强成本、费用、资金和资产管理。第十五条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求 在刀度、季度、半年度、年度结朿zh起10个

45、工作h内，向母公司提交包括但 不限于：月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。第十七条濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于提取资产减值准备和损 失处理的内部控制制度及具补充规定适用于子公司対各项资产减值准备事项的 管理。第十八条子公司日常资金管理应当按照母公司统一-资金计划和部署，合理安排和 使用资金，不得随意支配资金。第四章内部审计监督第十九条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合 同审计、制度审计及

46、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在宙计过 程中应当给予主动配合。第二十二条经母公司总裁批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公 司必须认真执行。第二十三条濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司内部审计工作制度适用 子公司内部审计。第五章内部信息管理第二十四条子公司董事长（或执行董事）为信息提供的第一责任人，根据董事 长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应结合公司具体情况明 确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公 司董事会办公室备案。第二十五条子公司向母公司提供重大内部信

47、息的接口部门是母公司董事会办公 室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同吋报 送母公司财务部门。第二十六条子公司应当履行以下信息提供的基木义务:1. 及吋提供所有对母公司形象及母公司股价可能产生重大影响的信息;2. 确保所提供信息的内容真实、准确、完整；3. 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4. 子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一吋间报送母公司董事会办公室；5. 子公司所提供信息必须以血形式，由子公司信息管理的责任人签字并加盖公 早。第二十七条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作h内，将有关会议决 议情况提交母公司。第二十八

48、条母公司总裁和董事会秘书可根据实际需耍，要求子公司随时提交财 务报表以及经营情况。子公司在接到相关要求后，不得以任何理h拒绝、拖延和 推委提交材料。第二十九条子公司在建工程和实施中的对外投资项bl,应当按月度、季度、半 年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年 度、年度统计达产达效情况，在统计结束后的十天内书血向母公司提交情况报告。第三十条子公司对以下重大事项应当及吋收集资料，履行报告制度，以确保母 公司对外信息披露的及吋、准确和完整：1. 收购出售资产行为;2. 对外投资行为;3.重大诉讼、仲裁事项;7. 遭受重大损失;8. 重大行政处罚;9. 其他事项。第三十

49、一条各子公司应当具体按照公司重大信息内部报告制度的要求，及 吋、准确和完整的将重大信息上报到母公司。第六章附则第三十二条 木制度适用于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的各子公司。第三十三条木制度未尽事宜，各子公司应当查阅母公司制定的集团管理制度集, 并严格按照制度集中的相关规定履行相应审批程序或者进行相关决定。笫三十四条任何子公司出现违反本制度以及集团管理制度集中的相关制度的情 况，并对公司造成重大经济损失或造成严重社会影响、损害公司市场形象的，母 公司将依法追究相关子公司负责人和责任人的法律责任和经济责任。笫三十五条本制度由濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会负责解释。笫三十六条本

50、制度自董事会审议通过后实施。尖峰集团：子公司管理制度（2013年4月）2013-04-23 00:00:00 来源:上交所重点提醒沪深a股t+0交易试点平台 -侯宁推荐:买入明日1只必涨金股浙江尖峰集团股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为了加强对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保企业合并财务报衣的真实可靠，维护公司和投资者合法权益，根据国家有关法律法规 和公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条木制度适川于浙江尖峰集团股份有限公司、全资子公司和控股子公司。第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身实际情况，制订相关制度，保证木制度的贯彻执

51、行。公司推荐或委派至子公司 的董事、监事、高级管理人员负责本制度的有效执行。第四条子公司同时投资其他公司的，应参照本制度执行。第二章公司治理第五条公司应依法制定或参与建立子公司的治理结构，确定子公司章程的主要条款，选任股东代表、董事、监事及高级管理人员，以实现公司的发展战略 及管理。第六条公司应当建立健全委派董事制度。対子公司设有董爭会的（或者山公司章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会）, 公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。第七条公

52、司可以根据子公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人 选。子公司经理未能履行其职责并対公司利益造成重大损害的，公司有权向子公 司輦事会提出娄免建议。第八条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公1司的经营、财务、重大投资、人力资源等方血进行指导、监督及管理。第九条公司财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：1、统一母子公司会计政策和会计期间。2、负责编制母公司合并会计财务报表。3、参与子公司财务预算的编制与审查。4、参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。5、参与子公司的资金控制资产管理工作。6、

53、参与内部转移价格的制定与管理。第十条公司应当健全对子公司姿派董事选任经理委派财务负责人等人员 的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护公司利益。第i一条子公司必须建立内部控制制度，对购货、销售、牛产、产品定价 和款项支付实施必要的授权与内部控制性程序。第十二条子公司应自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第三章生产经营及投资决策管理第i三条子公司的管理必须服从于公司制定的各种内部控制制度和管理制度。第十四条子公司的业务范围和审批权限严格按子公司章程及公司内部控制制度中的规定进行。子公司不得从事业务范围和审批权限z外的交易或事项。对于超越

54、业务范围和审批权限之外的交易或事项，子公司应当提交公司董事会审 议批准后方可实施。第i五条子公司年度预算由公司审定，签订经济责任制并加以考核。第i六条子公司的投资严格按公司相关内部控制制度规定执行。第i七条子公司的担保严格按公司内部控制制度担保的规定执行。第十八条子公司对外捐赠及赞助，按照集团公司相关内控制度执行。第十九条子公司关联交易纳入公司统一管理。严格按照公司关联交易制度 的规定执行。第四章财务管理第二十条子公司采用的会计政策和会计期间应与公司保持一致，严格执行企业会计准则及有关法律法规，公司财务管理制度的相关规定。第二十一条子公司应依法设立公司的会计帐册，登记会计凭证，独立完整地进行会

55、计核算，自负盈亏。帐务记载必须其实、准确、完整，不得有虚假记载或重大遗漏。子公司除法定的会计帐以外，不得另立会计帐册。第二十二条 子公司财务运作接受公司财务部监督、指导及管理。第二十三条子公司应当按照公司编制合并会计报农和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和会计资料，其财务报表同吋接受公司委托的注册会计师的审计。第二十四条公司应当定期审核纳入公司合并范围的子公司的会计报表，对于发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。第二十五条公司应当定期审核与纳入公司合并范围的子公司z间的内部交易及往來会计科目，确保内部交易和往來业务已准确完整的进行帐务处理并核 对一致。第二十六条公司应当及时汇总合并范围的子公司的会计报表。子公司的会计报表须经本单位财务负责人'市核，单位负责人签章，确保其真实完整并符合编 报要求。第二十七条公司应当及吋收集、整理合并抵消棊础事项和数据，编制合并 抵消分录，并保留书面记录。第二十八条公司根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵消分录以及有 关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报衣。第二十九条 合并会计报表需要进行审计及对外披露的，要符合公司内部控 制制度中的财务报告编制与披露的相关规定。第三十条子公司的财务负责人可以山公司推荐，经子公司批准后聘任。第三十一条 公