公司治理结构

1、目录:、公司治理结构原那么、法人治理结构设计股东会监事会三 董事会四 公司总裁五 授权制度 三、公司鼓励制度设计一：公司治理结构原那么：1公司治理结构框架应当维护股东的权利；2公司治理结构框架应当确保包括小股东和外围股东在内的全体股东受到平等的待 遇；如果股东的权利受到损害，他们应有时机得到补偿；3公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者 为创造财富和工作时机以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；4公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财 务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息：5公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性

2、指导和对管理人员的有效监督， 并确保董事会对公司和股东负责。法人治理结构设计：一股东会：1 、投资入股的股东。2 、管理层和骨干员工、专业人员给予股份的方式可分增股和转让两种方式。1增股方式：l 全赠与方式：根据拟定的股数由法人XXX筹资注资完成。I自筹加赠与方式：受股人自筹部份资金，法人XXX支持局部资金，注资增股。2转让方式：I 根据拟定的股数由以XXX自己名下的股权转让，转让价格另订。l 完全赠股，不管股数多少，交易价为 1元，不完全全赠股按事先商定的比例交易。3变更注册：I 两种方式任一方式，完成赠股或增股后，公司变更注册，成立新的股东会。I 由新股东会选出监事会。监事会人员至少三名，

3、并任命一名常务监事。I 由新股东会选出董事会主要人员并拟订通过新公司章程和董事会章程。I 通过非股东董事任命。二监事会1 、由股东会选举、任命至少三名监事组成监事会；2 、监事会至少设一名常任常务监事，全职主持监事会工作；3 、监事会设有直属办公室，并领导公司的审计部门和财务监督部门；4 、监事会主要负责监督董事和经理层的工作，对股东会负责；发现问题，可以提请召开董事会甚至股东会解决处理。监事会切实承当起公司章程赋于监事会的所有监督职责三董事会：1 、董事会：由股东会选举，任命2 、董事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股东会任命。3 、公司董事会由以下成分组成：股东董事：股东选举的董事：

4、 5名职工董事：职工代表或公司内专家： 2人专家董事：银行代表或社会专家： 2人。4 、董事会不按股东机制运行，实行一人一票制，公司重大决策需要三分之二票数通过才能形成决议。董事会决议对公司经营管理拥有最高的约束力。5 、公司董事会根据专家专长，和董事管理分工，组成几个专业委员会，专业委员会是 公司经营管理相应部门和业务流程的主管机构。6 、董事会应设立的专门委员会：暂定如下：战略开展委员会：主管公司战略开展研究和实施决策，下属公司战略开展研究中心。财务委员会：主管公司重大投资，资金使用方案，贷款融资工作，监督公司财务系统运行。文化委员会：负责企业文化战略的实施，组织企业文化建设、管理有关思想

5、、 道德、 价值观理念、 习俗、人际关系、精神风貌等方面的组织活动。薪酬委员会：决定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策。7 、董事会任期：董事会任期五年，但每年股东会可改选或增选，假设干名董事，公司股东会，根据监事会对每名董事的评价报告，可随时召开会议改选，撤职或任命新的董事。8 、董事会职能：公司董事会是公司的最高经营决策机构：负责公司所有的重大经营决策 负责任命公司总裁总裁并根据总裁的提名任命公司副总裁。负责对公司经理层监督考评。董事会中的专业委员会，代表董事会对公司的相应职能部门进行决策管理。专业委员会的研究报告经全体董事会通过后，下发公司经营管理层执行。专业委员会负责对公司相应部门的

6、日常工作监督。 专业委员会不能由管理层人员兼任。四公司总裁：1 、公司总裁根据公司管理制度负责公司的日常经营管理，对公司的日常经营、营销负 全责。2 、公司总裁由董事会任命，可以由公司董事会成员中选任，如任命的公司总裁还不是 公司董事， 应提请股东会补选进入董事会， 在股东会没有履行完董事任命程序前， 也应列席 参加公司董事会的所有会议。3 、公司总裁和董事会签订岗位合同， 明确总裁的各项责任和义务。 明确各项经营指标。4 、董事会依据合同对总裁进行考评，如果监事会发现总裁或其它副总理有重大问题， 可提请董事会给予调查， 直到解除职务。 公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问， 也 可在董事

7、会提出议案，提请董事会进行评议或调查。5 、公司总裁、副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟订，交董事会通过后执行。6 、公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订。7 、公司总裁是公司经营管理司令人，董事会及董事会各专业委员会不能越过公司总裁 对公司管理， 行政系统发布命令。 董事会的意愿必须以董事会决议下发给公司总裁。 公司总 裁对董事会决议无条件执行。五授权制度： 公司治理中要有明确的授权制度； 所有财产动作权；经营管理权都应通过授权书明文详细规定； 在公司所有管理系统中，自上而下的分权都应有授权书规定权力责任。二、公司鼓励制度设计：一、鼓励制度对于公司治理的意义：鼓励保健理论 m

8、otivation-hygiene 由心理学家弗雷得里克 ?赫兹博格 Frederick Herzberg 提出。他本着这样的信念：个人与工作的关系是一种根本关系，他 对工作的态度在很大程度上将决定其成败。赫兹博格的研究说明了一个二元连续统一体的存在：“满意的对立面是“没有满 意，“不满意的对立面是“没有不满意。根据赫兹博格的观点， 带来工作满意的因素和导致工作不满意的因素是不相关的和截然 不同的。因此， 管理者假设努力消除带来工作不满意的因素，可能会带来平静，却不一定有激 励作用。 他们能安抚员工， 却不能鼓励他们。 因此，赫兹博格把公司政策、 监督、 人际关系、 工作环境和工资这样的因素称

9、为保健因素( hygiene factors )。当具备这些因素时，员工没 有不满意，但是他们也不会带来满意。如果企业想在工作中鼓励员工，要强调成就、认可、 工作本身、责任和晋升，这些因素是鼓励因素。赫兹博格的鼓励保健理论在薪酬制度中有着重要的应用。企业在设计薪酬制度时 应充分运用鼓励保健理论， 既要考虑保健因素， 使员工有一局部稳定的收入， 增强员工 责任感及组织承诺， 减少不满意，又要考虑鼓励因素，给员工充分发挥个人能力的空间，增 加满意。 鼓励因素和保健因素在薪酬总额中所占的比例要经过细致的市场调查来确定， 只有 这样，才能建立合理有效的薪酬制度。鼓励制度是公司治理的动力系统； 鼓励制度

10、是公司治理的生命维护系统； 鼓励制度和约 束机制是公司治理的运行根底。(二) 、鼓励方法：1 、股权配送：以股权配送和期权方案为公司治理的第一鼓励方法， 企业经营主体和主要专家拥有了产 权、会导致他们朝向与企业共存共荣、尽职尽责的方向变化。股权鼓励方式可分为三种类型：现股鼓励、期股鼓励、期权鼓励。现股鼓励： 通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式， 使经理人即 时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。期股鼓励： 公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购置一定数量的股权， 购 股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出

11、规定。期权鼓励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购置一定数量股权的权利， 经理人到期可以行使或放弃这个权利， 购股价格一般参照股权的当前价格确定。 同时对经理 人在购股后再出售股票的期限作出规定。2 、企业经营业绩：以企业经营业绩联系管理主体的个人所得， 在与经营管理高层的责任合约中明文规定企业经营业绩与其个人所得挂钩，会鼓励管理团队的经营积极性。3 、年薪制：管理高层实行年薪制， 起码起到了一年考核的作用， 定期算总帐， 可以相应地约束高层 管理者的管理行为，并有助于保持高层团队努力经营，刻意创新的持续性。4 、 消费待遇：管理高层人员的消费标准和待遇都应该由董事会薪酬委员会明文规定

12、。 过高不行， 过低 会影响工作积极性，规定一个合理的待遇消费标准是十分必要的。5、三、可供选择的股份期权方案1干股 +实股 +期权方案1 股权鼓励对象：包括三类人：A 、董事、高级管理人员 不包括外部董事 ；B 、对公司整体业绩和持续开展有直接影响的一定职级以上的管理骨干等在岗员工；C 、公司认为应当鼓励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员。2持股形式： 第一局部，持股方案：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。 第二局部，岗位干股方案：A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被鼓励对象的历史奉献和现实业绩表现， 只要在本方案所规定的岗位就有资格获得岗位干股。B岗位干股落实方

13、法岗位干股的分配依据所鼓励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗 位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的20%。在岗位上工作满两年， 享有名下股份的分配权利； 满三年享有名下股份按照原始价格购置的 权利；满五年享有名下股份的赠送权。实现关键人员的人力资第三局部，股份期权方案：A 、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略开展， 本价值最大化。B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%专让给被鼓励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。 如本方案开始实施

14、时一次性授予， 可假定为 2021年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为假设干股份，授予价格即为每股一元。 行权时经理人员以每股一元的价格限额购置当时已增值的公司股份。每份股票期权行权限制期为两年 , 行权有效期为三年 , 例如期权授予条件为公司 2021年 净利润比 2007年增长不低于 100%，净资产收益率不低于 9%，行权条件为 2021、 2021和2021 年度净利润及净资产收益率满足规定的业绩条件。 2、员工持股方案1授予对象：股票期权首次授权的对象为2021年12月30日前入职满一年的员工。2 授予价格：首次授予期权的行权价格为 $0.01，被鼓励员工在行权时只是象征性

15、出资。 以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。3授予数量：拟定股票期权发行最大限额为xxx 股，首次发行 xxx 股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。4行权条件：员工获授期权满两年锁定期进入行权期，每年的行权许可比例是： 第一年可行权授予总额的 25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前， 暂不能变现出售股票， 但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保存或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年解锁期之后不上市，

16、那么由变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。鼓励方案的资金来源为员工自愿出资、 公司提取并分配的专项绩效资金及鼓励基金。 员 工的自愿出资为本人上年度税前工资额的5%至10%；专项绩效资金为员工本人出资额的1-2倍；鼓励基金由公司以当年净利润增加额为计算基数按一定比例计算提取。其中每年计提的鼓励基金不超过年净利润的 5%。本方案要求获得股票的鼓励对象在获授限制性股票2年内不得转让所授予股票， 之后有 3年解锁要求。首先需要满足公司在解锁期内年度净资产收益率不低于10%；其次鼓励对象个人需满足绩效评价合格的条件； 此外，按照例外条款，当鼓励对象出现离职等情形的， 公

17、司 有权收回已授予的股票。由职工持股会代表员工行使股份的购置、管理、行权等项事宜。具体见后附的持股会章程。附：职工持股会章程第一章总那么第一条 依照我国?公司法?和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者和员工的利益融为一体，提高职工企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力， 促进社会安定团结和经济持续开展，根据?公司法?及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。第二条 本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承当有限民事责任的 组织。第三条 持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承当责任

18、；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承当责任。第四条 本企业的职工持股会 以下简称持股会 是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时， 应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承当经营风险。第五条职工持股会筹集的资金，仅限于购置本企业的内部职工股，不得用于购置社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。第六条企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。第七条持股会遵循下述根本原那么：自愿入股，按章转退；利益共享，风险共担；独立建账，民主管理。第八条 持股会有关招股、 资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员

19、监督。第二章 会员及股金第九条 本企业在职在册的职工，成认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会 会员。第十条 持股会根据本企业经济开展需要招股，总股本金为人民币3000000元，每股面额为 1元，总股份为 3000000万股，分期招股。职工认股最低为 1000股，最高持股限额为 100000 万股。第十一条 持股会的资金来源构成： 1本企业职工出资； 2 按政策提取企业分配余额。第三章 会员的权利和义务第十二条 持股会会员享有以下权利： 选举和被选举持股会会员代表； 了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议； 按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；依照本章程转让和接受转

20、让股权。第十三条 持股会会员应履行以下义务：遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议； 依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金； 依照所持有的股份承当投资风险，不得随意中途退股； 依照国家有关规定应履行的其他义务。第四章 股权证及股权管理第十四条 股权凭证股权证由本企业法定代表人签发，且由持股会统一集中保管。第十五条 企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围； 不得上市转让和交 易。职工出资持有股权 3年后，可以在其企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连 同原股份数合计， 不得超过本章程规定的持股最高限额。 转让应经持股会办事机构办理有关 手续，并缴纳一定的手续费。擅自

21、私下转让的行为作为无效处理。第十六条 入股股金原那么上不得抽回。第十七条 会员离退休或调离本企业时， 同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退 还股金第十八条 会员死亡， 其股本金连同股息， 由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承 人或法定监护人。第十九条 因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。第二十条 持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、 辞退、除名、 开除等而离开 本企业时，视作调离。第二十一条 会员如遇特殊原因要求退会、 退股的可提出申请经所属部门同意， 报持股 会理事会核准后予以办理。第五章 投资收益及分配第二十二条 持股会会员根据同股同权、 同股同利原那

22、么， 享有股金分红和送配权利； 享 有持股股本金增值的权利。第二十三条 持股会理事会按每年度投收益的情况拟定分配方案， 提交持股会会员代表 会议通过后实施。第二十四条 持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2%5%，作为持股会的管理费；支付会员的红利。第二十五条 如遇投资企业亏损、 歇业或者破产清算时， 持股会会员以其投入资金按比 例承当经营风险。第六章 持股会组织机构及其职责第二十六条 持股会由持有内部职工股的职工组成。 持股会负责人由企业工会负责人担 任。第二十七条 职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。 持股会每年召开两次代 表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议

23、讨论、修改、通过持股会章程；选举产 生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、 亏摊等方案和有关报告。第二十八条 持股会代表会议应有 2/3 以上会员代表出席， 所作决议应由参加会议的 1/2 以上代表同意方可通过交有效。第二十九条 持股会会员代表原那么上根据会员数的 3：1比例产生， 同时考虑出资者的出 资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。第三十条 持股会会员代表有的权利： 选举和被选举持股会理事； 出席代表大会，提出建议，行使表决权； 查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配； 对不称职的持股会理事提出罢免；第

24、三十一条 持股会会员代表的义务： 宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承当持股会委托的工作； 听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映； 协助持股会理事会工作。第三十二条 持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由57人组成。本企业法定代表为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名，设副理事长 2名。 并根据需要聘请参谋。第三十三条 持股会理事会一律为兼职，每届任期 3年，可以连选连任。 理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。 理事长在召集理事会会议时， 一般提前一星期通知全体理事， 并告知会议议题内容， 理 事应做好准备。第三十四条 理事会执行持股会代表会议的决议； 提出资金投向及运作情况； 负责处理 各项议案；提出调整增补理事会成员及期限人选名单的建议； 筹备召开持股会会员代表会议。第三十五条 理事会根据企业经济开展需要定向招股投资， 起草并公告 ?招股说明书? 。第三十六条 在投资企业分配方案公布后， 理事会负责制定持股会分配预案， 并经持股 会会员代表会议审议通过后予以组织实施。第三十七条 持股会理事长根据持股会会员代表会议决议， 参与本企业董事会的讨论决 策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大