研究报告香港公司收购及合并守则

1、香港公司收购及合并守则定义1取得投票权:取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在 没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外o2. 致行动:一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权,一起积 极合作以収得或巩固对该公司的“控制权”(定义如下)的人。除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动一(1) 一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属 公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：(2) 间公司与其任何董事(连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董

2、事、其近亲及有关 系信托控制的公司)；(3) 间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；(4) 一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任 何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：(5) 名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户(就该顾问的持股量而言)，以及控制 该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；(6) 间公司的董事(连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控 制的公司)，而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项 真正的要约；(7) 合伙人；(8) 任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有

3、关系信托控制的公司。“一致行动” 一词定义的注释：第及8类如果某人拥有或控制属于笫类的公司20%或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该 人及一个或以上属于第(8)类的其他人,将推定为与第(1)类中一个或以上的人采取一致行动。(2) 须披露全部资料如果正在调查当事人是否一致行动，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标 公司股份进行的交易。如果当事人没有遵守这些规定，即可展开纪律研讯程序或由此推断他 们是一致行动的.(3) 致行动当事人的解散如果己裁定或承认某一组人h前或一直是一致行动的，则在接纳他们己不再一致行动之 前,必须提出明显的证据支持。3. 联属公司:就两间公司而言,如果一i&

4、#39;可拥有或控制另一i'可公司20%以上的投票权，或如两者均 属同一间公司的联属公司,则其中一间公司须当作另一间公司的联属公司。4. 现金购买:现金购买包插某些合约或安排，而其代价是由可在少于3年内购回的债务证券组 成。5. 守则:守则指公司收购及合并守则。6. 控制权:除文意另有所指，控制权须当作持有或合共持有公司35%或以上的投票权，不论 该（等）持有量是否构成实际控制权，7 .董事:董事包插董事惯于依照其指示而行事的人。8. 文件:文件包括由要约或可能的要约的任何当事人,就这项要约或可能的要约而发出或 刊登的任何公布、广告或要约文件。9. 执行人员:执行人员指由证监会公司财务

5、部执行理事及他的任何代表。10. 上市规则:上市规则指联合交易所有限公司证券上市规则°11. 要约:要约包括以任何形式进行的收购及合并交易，并包括在商业效应上类似收购及 合并的协议安排、部分要约及由母公司就附属公司股份作岀的要约。12. 要约期:要约期指由公布建议的或可能的要约（不论是否附有条款）的h期起计，直至首 个结束日或（如属较迟的日期）当该要约在所有方面成为或宣布为无条件或宣布为失去时效 的期间。13. 委员会:委员会指收购及合并委员会。14. 人:包括个人及公司。15. 股份权利:股份权利包括某人凭借购买股份协议或可取得股份的期权或将由他作出表 示接纳要约的不可撤回承诺而取

6、得的任何权利。16. 证券交换要约:证券交换要约指英代价包括要约人或任何英他法人团体的证券的要约017. 证监会（sfc）:证监会指证券及期货事务监察委员会。股份购回守则:股份购回守则指公司购回本身股份守则°19. 股份购冋:股份购冋的涵意与股份购冋守则中此词所指的相同。20. 附属公司:附属公司的涵意与公司条例屮此词所指的相同。21 大股东:大股东指持有公司10%或以上投票权的人"22. 联合交易所:联合交易所指香港联合交易所有限公司。23. 投票权:投票权指现时可在公司的股东人会上行使的所有权投票权，不论该等投票权 是否由该公司的股本所赋予。定义注释：控制权检定某人是否

7、受另一人控制、控制另一人或所受控制与另一人一样，通常的方法是参照 控制权的定义，即视其该人是否持有公司35%或以上的投票权而定。如有疑问,应咨询执行人 员。（2）计算时间的方法凡在本守则指定的期限届满当口，联合交易所不开放进行业务交易，则该期限便顺延至联 合交易所下一个开放进行业务交易的日期.一般原则1 绪言1.1订立详尽的规则，以便涵盖所有因要约而可能导致的情况，并不切实可行。因此，参与 要约的人应明白必须遵守一般原则及规则的精神及明确规定。再者，规则未有明确涉及的某 些范围或情况，本守则的一般原则及精神将会适用。2. 般原则1所有股东均须获得公平待遇，而屈于同一类别的股东必须获得类似的待遇

8、。2 .如果公司的控制权有所改变，被取消或得到巩固，通常必须向所有其他股东作出全而要 约。3. 在进行要约的过程中或当要约正在计划中，要约人、受要约公司以及两者各自的任何顾 问，一概不得只向部分股东提供并非发给全体股东的资料。至于受要约公司向真正的有意要 约人提供保密资料，可反过来市后者向前者提供保密资料这两种情况,本项原则并不适用。4. 要约人应经过审慎及以负责任的态度作出考虑之后才公布要约这项原则亦适用于进 行取得证券而有可能引致有义务作出全而要约的情况。在这两种情况中，要约人及其财务顾 问都应信纳要约人现时能够及以后亦有能力完全履行该项要约。5 股东应当获得充足资料，意见及吋间，让他们对

9、要约作出有根据的决定。任何有关资料 不应加以隐瞒。拟备有关收购及合并的文件及广告时应该极度审慎、尽责及准确.6所有与收购及合并事宜有关的人应该迅速披露一切有关资料，并采取所有预防措施，防 止制造或维持虚假市场，涉及要约的当事人必须注意避免作出可能误导股东或市场的声明。7 行使控制权时应该信实，压迫少数股东或无控制权股东的情况,无论如何不能接受。8 董事应为全体股东的利益着想，而不应追求本身利益或由其私人及家族关系带来的利 益。9 当真正的要约己经向受要约公司的遣事局传达，或受要约公司的董事局有理rh相信对 能即将收到真正的要约后，受要约公司的董事会不可在未经股东于股东大会中予以批准的情 况下，

10、就公司事务釆取任何行动，在效果上令该项真正的要约受到阻挠或使股东没有机会根据 要约的利弊去作出决定。10.与收购及合并事宜有关的当事人必须与执行人员、委员会及收购上诉委员会 通力合作，并且提供一切有关资料。规贝1接触1.1接触要约应首先向受要约公司的董事局或其顾问作出，然后才向公众公布。1.2要约人的身份如果要约或有意作出要约的接触不是由最终要约人或有意要约人进行，则该人或最终持 有控制权的股东的身份，必须在一开始吋向受要约公司的董事局披露。1.3履行要约被接触的董事局有权利要求要约人作出保证，以信纳耍约人有能力完全履行其耍约。1.4保密在公布要约或建议的要约之前，必须绝对保密。拥有机密资料（

11、特别是容易影响价格的资 料）的人必须极度审慎，防止泄漏资料。2 .独立意见、独立委员会及股东的批准2.1受要约公司的董事局董事局如杲接获要约或就有意作出的要约而被接触，便应为股东的利益着想，聘请独立的 财务顾问，就该项要约否公平及合理一事，为董事局提供意见。该等意见应以书面形式提供。而 该等书面意见，包括有关理由，应与受要约人的董事局就是否接纳该项要约而作出的建议,一 并纳入受要约人发出的通告内，公开予股东知悉。如果受要约公司的任何董事遇到利益冲突, 受要约公司的董事局在可能的情况下，应在董事局设立一独立委员会，以便董事局就有关要约 执行其职责。2.2受要约人的独立股东批准私有化计划及类似建议

12、如果受到建议的收购及合并交易的直接或间接影响，受耍约公司的股东可能因法律或经济缘 故，被迫处置其持有受要约公司股份的权益，及受要约公司有部分股东在该交易中持有重大权 益,而这些利益与受该交易影响的其他受要约股东所持的利益有别，则应咨询执行人员有关釆 取何种适当步骤以保障该等其他股东的利益。这些步骤通常包括但不限于:（i ）在受要约公司 董事局委任一独立委员会,（ii）聘请独立财务顾问就该项要约是否公平及合理提供意见，及（iii） 在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得刑或以上出席及股票的该等其他股东（不论是 亲自或委派代表投票）以大多数票数投票批准该项交易。2.3协议安排的费用凡一项要约是以

13、涉及受要约公司的协议安排方式进行，而该项要约并未获得受要约董事 局的独立委员会推荐或获得该独立委员会的财务顾问的推荐为公平及合理，则如果该协议安 排不获批准，受要约人就这项要约招致的所有费用,须由寻求透过该协议安排将公司私有化的 股东负担。2.4要约公司董事局如果要约人是一间香港公众公司，而其任何董事因为一项建议的要约而面对利益冲突，在 可能的情况下，要约人的董事局应该设立一独立委员会，以审核这个建议的要约。如果有关冲 突属重大利益冲突，应咨询执行人员，让执行人员在考虑该项要约对要约人的重大程度（或其 他的因素）后，判定耍约人泣事局应否聘请独立的财务顾问为其股东或独立股东（视情况而定） 提供意

14、见,以及该项要约应否附带以下条件:该项要约须在适当地召开的受要约公司股东大会 上,获得该等股东亲白或委派代表以大多数票数投票批准。2.5向控制要约人的公司作出的要约如果一间香港公众公司（要约人”）或其附属公司建议向另一间公司作出要约，而这另一 间公司与任何与其一致行动的人，直接或间接地控制要约人，要约人的董事局在可能的情况下, 应设立一独立委员会，审议这项建议的要约，并且就上述规则2.4而言，应就此咨询执行人员。2.6不适合提供独立意见的人任何人如果与要约人或受要约公司于当时或过往有财务上或其他方面的关连，而该等关 连有可能产生利益冲突，则该等人将不会视作为提供独立意见的适合人选。2.7独立财

15、务顾问及独立股东如果财务顾问被视为与要约人、受要约公司或两者其一的持有控制权股东有关系，而这 种关系合理地可能影响其意见的客观稈度，则这位财务顾问通常不会被视为独立。如果任何 股东因为在建议的交易中持有作为要约人或受要约人股东以外的利益（视情况而定）而并非 独立,在这种情况下，该位独立顾问应致力代表要约人或受要约公司分别的最佳利益"要达致 这个fi标，独立顾问只应关注独立股东的利益:，独立股东是指除了作为该公司股东外,在该项 建议的交易中并没有拥有任何利益的该公司股东。2.8独立委员会一间公司董事局的独立委员会的成员应由公司的董事组成，除作为受要约人股东外，他们 在供独立委员会考虑的

16、要约中，不能有直接或间接的利益。就此而言，要约人的联属公司的受 要约公司雇员被推定为在该项要约中拥有间接利益，因此并不是独立的。如果对受要约公司 业务运作行使控制权及指示的任何人的雇员、董事、代理人、合伙人、近亲或与其有关连的人 在该项要约中拥有直接或间接利益，这个推定亦同样适用。与上述人有关连的人指控制上述 的人或被上述的人控制，或与上述的人共同受控制的人。如果有任何疑问,应该咨询执行人员。 如果董事局的委员会并非真正独立，则该委员会不应被描述为独立委员会。在不可能组成一 个独立委员会的情况下，代表独立股东的利益的责任将基本上由独立财务顾问承担。2.9股东表决须以投票方式进行当一名或以上的股

17、东委任管理层作为其代表，投票批准有关一项要约的任何事宜,如果投 票反对寻求批准的事宜的管理层代表票数，超过合资格股东票数的5%,则必须以投票方式进 行表决。注释：利益冲突如果要约人及受要约公司互相持有对方大量股份，或一个或以上的人同时出任两间公司 的董事，或一个人同时是该两间公司的大股东,便会存在利益冲突。财务顾问为要约人或受要约公司提供服务时，有可能会拥有该要约另一当事人的重人机密资 料，例如因为该当事人曾是其客户或其曾涉及较早的交易。在这种情况下，由于该等资料有可 能产生利益冲突,该财务顾问往往有必要拒绝为该公司服务。如果只在机构内将资料分隔处 理或调派不同人员负责有关交易，通常都不能解决

18、该项利益冲突。(2)由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约就由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的耍约而言,为持有控制权的股东提供有 水准的独立意见的规定尤其重要。独立顾问对独立股东是必要的,而前者的责任亦十分重大。 因此，其胜任能力及独立程度应该是无可置疑的。在该等情况下，其意见背后的理由尤其重要。在这些情况下，如果可以设立独立委员会，执行人员通常会规定设立由受要约公司董事局 成员组成的独立委员会。该委员会职责包括指示独立顾问行事及与该顾问合作，一般而言，该 委员会亦要保障独立股东的利益。(3) 取消在联合交易所上市凡有股份将在联合交易所取消上市，而在取消上市的时候，有关公司并无在另

19、一所能为股 东提供相当市场的交易所上市，股东即可视作受到经济上的压力，被迫处置其持有的股份。(4) 强制取得证券的法定权利就规则2.2所述的私有化建议作出的批准不适用于依据法定权利而强制取得的股份，但 该法定权利只能在要约人已经由受要约人股东取得在价值上不少于刑的股份时行使。(5) 财务资料不明确的情况当受要约公司最近公布的帐目或屮期数字屮存有重大不明确z处(例如有保留意见的核 数报告、重大的准备或重大的或有负债，或对重要资产,包括其附属公司的真正价值有所怀疑), 董事局及独立顾问应强调他们认为重要的因素。(6) 未能给予推荐的情况当要约人或受要约公司的董事局(视情况而定)未能就要约的利弊达成

20、意见或未能向股 东给予确实的推荐，便应在根据规则8而发出的致受要约人的通告中，列出其未能做到以上两 点的原因和推荐接纳及拒绝接纳该项要约的所有论据.当财务顾问未能就要约是否公平及合理提供意见，便应咨询执行人员。3. 公布3.1要约或可能的要约在下列情况下，必须发出公布一一(a) 当作出要约的确实意图由可靠方面通知受要约公司的董事局(不论董事局对该项要约 的态度如何)；(b) 当因取得股份而产生在规则26下作出要约的义务,便必须立刻作出公布，有关已产生 该义务的公布，不应因正在收取全部资料而遭阻延。额外资料可在稍后的补充公布中提供；(c) 当受要约公司在被接触后成为谣言及投机活动的对象，或英股价

21、出现不正常波动，或其 股份成交量大幅增加(不论是否存在作出要约的确实意图)；(d) 当受要约公司在未被接触前成为谣言及投机活动的对象，或其股价出现不正常波动, 及有合理理由可推断该情况是由于有意要约人的行动(不论是由于保密不足、购买受要约公 司股份或其他原因)所致；(e) 当谈判或讨论将由极少数人(即有关公司内需要知悉有关谈判或讨论的人及其即卤的 顾问)扩展至其他的人，在任何情况下，如果有任何疑问，应咨询执行人员。规则3.1的注释：(1) 有条件要约如果建议的要约附带须由一名或以上的股东接纳或承诺接纳的条件，而建议发出的公布 不包括由该等股东作出的声明，应咨询执行人员。(2) 协议及意向书与要

22、约或可能的要约有关的协议及意向书(要约人是该等协议及意向书的当事人)应向 执行人员披露，但已向公众公布的则例外。3.2要约人及受要约公司须发出公布的责任在接触受要约公司輦事局前，发出公布的责任只由要约人承担。因此，要约人应该密切留 意受要约公司的股价及成交量是否有任何不正常的变动。一旦产生根据规则26须作出强制 要约的义务,要约人亦须负责发出公布。在受要约公司董事局获得可能导致或可能不会导致作出要约的接触后，发出公布的基本 责任通常由受要约公司董事局承担，因此,受要约公司董事局必须密切注意其股价及成交量3.3暂时停止股份买卖在须要发出公布的时候，要约人或受要约人(视情况而定)立刻通知执行人员及

23、联合交易 所将会有公布发0l如果在公布刊登前，要约人或受要约人的股份有可能在市场未得悉有关 消息的情况下被买卖，则应慎重考虑要求在刊登公布前，该等股份须暂时停止买卖。有意要约 人不得尝试阻止受要约公司董事局发出公布，或尝试阻止受要约公司董事局要求联合交易所 在董事局认为适当的任何时间批准其股份暂停上市。3.4公布作出要约的确实意图当公布作出要约的确实意图后，该份公布必须包括一一(a) 要约的条款；(b) 最终要约人或最终持有控制权的股东的身份；(c) 任何在当时持有受要约公司的投票权的详情一一(i )由要约人拥有、控制或指示的投票权；(ii) 由与要约人一致行动的任何人拥有、控制或指示的投票权

24、；(iii) 要约人或与其一致行动的任何人就有关投票权已获接纳要约的不可撤回承诺；(iv) 要约人或与其一致行动的任何人就有关投票权持有的购买期权或认股权证或其他可转 换证券；(d) 要约或寄发要约所须遵守的所有条件(包括有关接纳要约、上市及增加资本的正常条件)；(e) 与要约人或受要约公司的股份有关而可能对要约具有重大影响的任何安排的详情(不 论是透过期权、赔偿保证或其他形式)。(请参阅规则22注释7)有关要约的公布应该包括由财务顾问或另一适当的笫三方所发出的确认书，证实要约人 有充足的资源应付要约全部获接纳时所需。规则3.4的注释：(2)明确的语言公布使用的语言应该清楚及准确地反映所说明的

25、情况，使用“协议” 一词时更应该极度 审慎。如果声明可能令人以为某些人己承诺釆取某些行动(例如就其本身的股份接纳要约)，但 事实上并不是这样,便应该避免作出这些声明。(2) 不可撤回承诺对接纳要约的承诺的提述必须说明该等承诺在何种情况下(如有)将不再有约朿力;例如, 有人作出较高价格的要约。(3) 确认具备足够财政资源对于有关要约人具备财政资源以履行要约人义务的声明，执行人员可能会要求有关方面 提供支持该项声明的证据。3.5若干购买的公布耍约人或与其一致行动的任何人取得受要约公司的投票权后，便有可能产生作出现金耍 约(规则23)、提高要约价格(规则24)或作出强制要约(规则26)的义务。在取得

26、投票权而乂产生 任何上述义务后，必须立即作出公布，说明已取得投票权的数量、已付的价格及根据规则3.4须 公布的资料(只需公布那些以前从未公布的资料)。4. 禁止阻挠行动受要约公司的董事局一经接纳真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收 到真正的要约时，在未得受要约公司股东在股东大会了以批准前，受要约公司的董事局在该公 司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约 利弊的机会.特别是董事局如果未取得该等批准，不得一一(a) 发行任何股份；(b) 就任何未发行股份发出或授予期权；(c) 增设或发行、或准许增设或发行任何证券,而该等证券是附有转换为

27、该公司股份或认 购该公司股份的权利；(d) 出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大价值的资产；(e) 在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；(f) 促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购冋该公司的任何股份或为任何该 等购买提供财政协助。凡该公司在z前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早 在可能的情况下咨询执行人员。在适当情况下，执行人员可能宽免须取得股东批准的一般性 规定。注释：(1) 要约人同意如杲要约人同意,执行人员可能宽免召开股东大会的规定。(2) 服务合约就本规则而言，如果董事新订立或经修订的服务合约或聘任条件，令该董事的报酬有不正 常的增加

28、或令其服务条件有重大改善，则该等服务合约的修订或订立或聘用条件的订立或更 改,将会被执行人员视作“在日常业务过程以外”订立合约。虽然这不会阻止任何因真正升职或获委新职而导致任何上述报酬的增加或服务条件的 改善，但在该等情况下，必须事先咨询执行人员。(3) 董事投票凡存在真正或可能的利益冲突，应向执行人员咨询董事的持股量在股东大会上应否享有投票 权。执行人员宽免在决是须获得股东批准的规泄是否准了宽免时，执行人员将会特别考虑受要约公司董事局向 股东披露的合约义务、责任或权利的详情(如有)，而履行或强制执行该等义务、责任或权利可 能导致要约受到阻挠或令受要约股东失去判断要约利弊的机会。披露停顿协议对

29、于任何受要约公司与其股东或其他当事人之间的协议，而此等协议会限制任何人对受 要约公司作出全面要约的能力或会阻碍其作出全面要约，受要约公司的董事局必须及时将该 等协议向其股东加以全面披露。如果未能做到这点，对于由受耍约董事局建议为履行该等协 议而采取可能会有效地阻挠该项要约的法律行动，执行人员通常会要求有关的法律行动须由 独立股东批准。5 不得撤回要约除非执行人员同意,否则当公布作出要约的确定意图后，要约人必须继续进行该项要约。 但如果寄发要约之前，某项必须事先履行的条件仍未获得履行，则屈例外。注释：(1) 情况出现具体的改变一般经济、工业或政治情况的改变,将不可作为停止进行已公布的要约的理据。

30、如果向执 行人员申请停止继续进行要约,必须提11!例外及具体的情况。(2) 竞争要约如果竞争者已寄发较高价格的要约，而该项要约除了必须履行原先要约所须履行的条件 外，并无附带额外条件，要约人通常无需继续进行已公布的要约。如果其屮一项要约是证券交 换要约，应该咨询执行人员。(3) 规定作出的公布如果要约人获准撤回要约或该项要约因一项条件未获履行而失去时效，要约人必须公布 撤回要约的理由。(请参阅规则30.1注释2)6.向要约人提供的资料当受要约人向要约人提供与受要约人有关的资料(包括股东详情)后，如果接获任何其他 真正的要约人的要求，受要约人便应该将同样的资料迅速提供予该要约人，而该要约人应指明

31、 要求解答的问题。要约人不可以笼统方式提问，要求获得受要约人已向其竞争者提供的一切 资料。注释：(1)受要约人在要约人作出公布后须履行的义务在要约人公布作出要约的确实意图后，受要约人必须尽速，而且无论如何必须在接获有关要求 后48小时内，向要约人提供其持有的己发行投票权、已发行股份及未发行但已分配的股份的 一切有关详情，以及任何转换、认购或其他权利(该等权利在行使后，可在要约期内无条件地获 分配或发行股份)的详情。对于有条件分配的股份,该等详情应包括有关条件及可履行该等条 件的日期n至于权利方面，该等详情应包括因行使该等权利而引致在要约期内可无条件获分 配或发行的股份数量。同吋应分别列明在不同

32、tl期开始生效或期满的权利的详情，以及该等 权利可以行使的各个价格。在要约期内由受要约人作111的股份分配受要约公司必须立即通知要约人有关在要约期内的任何的股份分配或发行及任何该等 权利的行使，并须尽速向要约人提供一切有关资料。要约人必须作出适当安排，以确保在要约 期内无条件地获得分配或发行与该项要约有关的某类股份的任何人，将会有机会就该等股份 接纳该项要约。如有疑问,必须咨询执行人员。7 .董事的义务受要约公司董事的辞职7.1除非执行人员同意，受要约公司的董事不得辞职,直至要约的首个截止日期或要约成 为或宣布无条件的口期为止，以上述较迟者为准7.2董事出售股份当董事及其近亲、有关系信托及受该

33、等董事、其近亲或有关系信托所恐频将股份售予一买家 而致使该买家须要根据规则26作出要约，该等董事必须确保作为出售条件，该买家须承诺履 行根据该规则而须履行的义务.注释：对要约人控制权的限制有关限制要约人在受要约公司文件寄出前控制受要约公司，规则26.4已有所提述。8.文件的吋i'可性及内容8.1资料的提供有关牵涉在要约的公司的资料,必须尽可能以同一时间及同一形式，提供了所有股东知悉8.2要约文件的期限要约文件的h期不得早过发送该文件前3天。该文件通常应于公布要约条款后21天(如 属证券交换要约则为35天)内，由要约公司或其代表寄发。如果要约文件不在或可能不在这个 期限内寄发,应该咨询执

34、行人员。规则8.2的注释：(1) 协议安排如属协议安排，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。(2) 先决条件如果在作出要约前必须先履行某些先决条件，应该咨询执行人员要约文件应在何时寄发 0如果先决条件未能在规则8.2所指的期内履行，执行人员要求要约文件在先决条件获履行后 的7天内寄发。8.3要约文件的内容要约人向受要约公司股东呈交的要约文件，应包括附表1规定的资料，连同任何其他有关资料, 以便让受要约公司的股东可根据充分的资料作出适当及有根据的决定。8.4受要约人发出的通告的时间性及内容受要约公司应于要约文件寄发后14天内，向其股东发出一份文件，其中须包括附表ii所 列资料，以及其认

35、为可让股东根据充分资料对要约作出有根据的决定的任何有关资料。受要约公司的文件必须包括其董事局对该项要约的意见及其财务顾问就该项要约否公 平及合理向其提供的书面意见，包括支持该等意见的理由。有关此点规则2已有所提述。如果 受要约公司的财务顾问未能就该项要约是否公平及合理提供意见,应该咨询执行人员。8.5继后的文件要约的任何当事人继后寄发予受要约的公司股东的文件，必须包括先前在要约期由有关 当事人或以其名义发表的资料的任何重大改变的详情如无任何该等改变亦须以说明。8.6英文/中文每份文件应以英文或中文书写，并应视情况而定，包括其中文或英文的译本，但主席事先 同意宽免这项规定的则例外。注释：必须展示

36、的文件除非执行人员同意，以下文件必须在要约文件或受要约董事局通告(视何者适用而定)发 表起计，直至要约期完结的期间内供人查阅。要约文件或受要约董事局通告必须列明可供查 阅的文件及可供查阅文件的地点：(a) 凡已作出盈利预测,须展示下列文件以供查阅；(i )核数师或顾问会计师及财务顾问的报告；(ii)核数师或顾问会计师及财务顾问的同意信件，表示同意按照其报告原先列入该文件 的形式及上下文，容许其报告连同有关文件发出，或(如适用)表示同意容许其报告继续在继后 的文件中使用。(b) 凡已进行资产估值,须展示以下文件以供查阅；(i )该估值证书及载有总体值详情的相关报告；(1【)表明估值师己同意在有关

37、文件中刊登其名称及并没有撤回上述同意的信件；(c) 证明拟接纳或拒绝接纳一项要约的不可撤回承诺的文件；(d) 凡执行人员已同意将交易合计，所有交易的详细表列清单(附表i第段的注释4):(e) 在第附表i (24)段及附表ii第(10)及(13)段提述的每一份重大合约；(f) 执行人员规定展示的任何其他文件。9 .审慎程度及责任9.1招股章程的审慎程度拟备任何文件的审慎程度必须像拟备招股章程般审慎,犹如该文件是招股章程一样。不 论该文件是就一项要约由公司或由其代表顾问或任何其他的人发出，上述规定均适用。发出 任何该等文件的人，必须确保所载内容在整个要约期内均为准确及最近期，并必须尽速将任何 重大

38、改变通知股东。9.2充分资料股东必须获得充分资料及意见，以便他们能就要约的利弊作出适当及有根据的决定。该 等资料必须充分地预早向股东提供，讣他们有足够时间作出决定。就此等方面而言，要约人对 受要约公司股东的义务,与要约人对本身股东的义务相同。9.3董事的共同及个别责任文件应说明要约人或受要约人(情况而定)的所有董事共同及个别地就文件内资料的准 确程度承担全部责任，并且在采取所有合理的查询后，确认文件屮表达的意见据他们所知是经 过适当及合理的考虑后始作出的，而且没有其他事实因未被包括在文件内而令文件任何声明 有误导成分。9.4执行人员同意将董事排除在责任承担声明之外如果该项声明建议将任何董事排除

39、在责任承担声明之外，必须获得执行人员同意。在该 等情况下，文件应指明排除责任承担一事及其屮原因。注释：董事的责任虽然董事局可以授权个别董事或董事局的委员会处理要约的日常事务，但董事局在整体 上必须确保有适当安排,让董事局能够监察有关事务的进行，以使每一名董事均可以履行本守 则所规定的责任。这些安排应确保一一(a) 董事局迅速获得由其公司发出及代表其公司发出有关要约的所有文件的副本;董事局 迅速获得其公司或其公司的联系人就有关证券进行的所有交易的详情，以及由其公司或代表 其公司就要约所订立或引致但与日常行政事务无关的任何协议、协定、担保、支出(包括费用) 或其他义务的详情；(b) 负责该项要约h

40、常工作的董事能够向董事局解释其一切行动及建议采取的行动的理 据；(c) 顾问的意见可供董事局参考。任何董事如果对与本守则有关的任何行动是否适当有所怀疑,必须咨询执行人员" 执行人员规定泣事须协助执行人员的查询，包插在接获要求后迅速提供董事局会议记录的副 本及该等董事可获得可能与查询有关的其他资料10. 盈利预测10.1审慎程度盈利预测必须由董事负责，以审慎及客观的态度编制。财务顾问必须就其是否信纳冇关 董事是以此态度编制盈利预测作出报告,而该报告必须包括在有关文件内。10.2假设如果盈利预测出现于任何文件之内，便必须在该文件中说明该预测所根据的假设,其中包 插商业假设。这些假设应该是

41、明确而不含糊的。应该避免全面履盖的假设及与盈利预测内的 一般预计有关的假设。再者，如杲董事因为其对该业务有特别了解及经验，因而最能够对某些 事情采取观点或行使控制权，则有关这些事情的假设通常不会获得接纳,因为这些事情应该直 接反映在盈利预测中。10.3报告(a) 只以现金作岀要约的要约人，不必就其在要约期之前或耍约期内作出的盈利预测作出 报告。(b) 在所有其他情况下，该待预测的会计政策及计算方法，必须由核数师或顾问会计师审 查及作出报告，该文件提及的任何财务顾问亦必须就该等预测作出报告。10.4刊登报告及同意信件该等报告必须列入在载有该预测的文件之内,或当该预测已在新闻公布中作出后，该等报告

42、必 须在该新闻公布刊登后,列入在一份文件之内，尽速发送给股东，不得延误该等报告必须附有 一项声明，表示作出报告的人，已同意容许其报告的副本，按照该报告列入该文件的形式及上 下文，连同该文件发出，并且表示没有撤回有关的同意。10.5继后的文件一一预测的持续效力当公司将预测包括在文件中，除非执行人员同意，否则任何该公司在继后发出与该项要约 有关的文件，必须载有由该公司泣事作出的声明,表示就该项要约而言，有关的预测依旧有效, 并且就该预测作出报告的财务顾问及会计师已表示他们不反对其报告继续适用。10.6在要约期之前的预测除非执行人员同意，否则任何在要约期z前所作出的盈利预测，必须在发送给股东的文件

43、中加以审查、重复及报告。注释：现行预测顾问在一开始时便须查核在纪录上其客户是否有作出预测,以便本规则所设想的有关程 序，可以在最少延误的情况下，尽速展开。假设预测及其根据的假设由董事承担责任，但财务顾问仍须负责与其客户讨论各项假设，并且 他们须信纳该预测是以极度审慎及客观的态度作出。核数师及顾问会计师必须能够信纳该预 测在会计政策及计算方法上已根据所作的假设正确编制。对于在通告内应列出何种假设及应以何种方式说明该假设,会计师应向该公司提供意见 。财务顾问及会计师均不应容许发表看來是不切实际的假设，亦不应遗漏他们察觉是重要的 假设。对于这些情况，他们应在其执行中作出适当评论。该等假设应遵照联合交

44、易所上市规则的规定"(3)被当作盈利预测的声明(a) 如果没有提及数字即使并无提及某项数字或即使并无使用“盈利” 一词,若干文字仍然可能构成盈利预测, 尤其是当有关情况是根据上下文来作考虑。例如“盈利大概会比去年高”及“下半年的表现 预期与上半年相近”(当中期数字已经发表)。如果某些文字的形式对某段期间的可能盈利泄出最低或最高的界限或载有汁算未来盈利约 数所碍的资料，则该等文字的形式便会被当作盈利预测而必须作出报告。专业顾问应事先咨 询执行人员(b) 中期及初步数字除非执行人员同意，在要约期内发表任何未经审核的盈利数字,必须作出报告，但本规定 不适用于：(i )己发表的未经审核中期业

45、绩报告；(ii)遵照联合交易所上市规则所载有关屮期业绩报告规定的未经审核屮期业绩报告。(c) 股息预测股息预测通常不会被当作盈利预测，但如果该预测是连同预计的盈利股息比率发表则例 外。11. 资产估值11.1披露资产价值重估如杲就要约须对要约人或受要约公司的资产价值作出重估,该等资产价值重估的详情或 其适当的摘要，必须列入要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件内。11.2进行资产价值重估资产价值重估必须由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认,并须清楚说明 估值所根据的基础，该文件应包括一项声明，表示估值师或其他专家己经同意容许该估值报 告，按照其原先列入该文件的形式及上下文，连

46、同该文件发出,并且未有撤回有关的同意。11.3受要约人董事局的反应如果受要约公司董事局认为当时作出的资产价值重估并不适当，则要约文件或受要约公 司董事局发给其股东的其他文件，应包括有关此事的声明,并说明理由。注释：(1) 有选择性估值不可接受资产价值重估不得有选择性地进行或列出，但执行人员接纳有特别情况支持的则例外。(2) 持有重大物业权益的公司除非执行人员同意，否则对持有重大物业权益的公司作出要约时，必须由独立及有专业资 格的估值师估值。作为一般准则，上述公司是指公司物业资产或公司集团综合物业资产帐而 值超过5000万元,并且超过其总资产或集团总资产的帐面值15%的公司或公司集团(视其情 况

47、而定)。12 .发出文件12.1呈交文件征求意见所有文件在发出及发表之前，必须将两份副本呈交执行人员，咨询其意见。在执行人员确定不 会作出进一步意见之前，不可发出及发表该文件。文件的最后定稿必须一式两份分别呈交执 行人员及联合交易所。12.2刊登公布所有公布必须以付费公布形式，于最少一份主要英文报章及中文报章刊登,而该等中英文 报章必须是每天出版及在本港广泛流传的报章。注释：足够时间呈交文件并无时限，但执行人员应有合理的时i'可去翻阅文件。如遇有困难，应尽早向执行 人员提出“(2) 联合交易所的意见除非联合交易所根据上市规则要求另外的批准,否则执行人员将会免集联合交易所 的任何意见。1

48、3. 就可转换证券及认股权证等作出的适当要约13.1有可转换证券的受要约公司凡作出要约以取得权益股本，而受要约公司有已发行的可转换证券,要约人必须向可转换 证券的持有人作出适当的要约或建议，以确保他们的权益受到保障。在这些情况下，必须给予 同等对待。13.2发送适当的要约寄发要约文件给各股东时,应尽可能同时将该项要约或建议发给该等持有人，但如果此举 并不切实可行，应咨询执行人员，然后尽快将要约或建议发送。13.3认股权证、其权及认购权如果受要约公司任何一类权益股本中有已发行的认股权证、期权或认购权，在适当情况 下，本规则的规定亦适用。注释：适当的要约的代价有关可转换证券、认股权证、期权或认购权

49、的任何上述要约或建议，如果代价是以有关权益股 本的要约价格为基础，该代价便通常会当作为适当的。但在若干情况下,可能有其他更适当的 基础來计算代价如果要约人认为该代价应该根据其基础定出，应事先咨询执行人员。14. 就超过一类权益股份作出的要约如果受要约公司拥有超过一类权益股本，必须就每一类该等股本的股份作出同等基础的 要约，而不论该类股份是否附有投票权。该些情况必须咨询执行人员。注释：同等基础要约为达到该同等基础，本规则可能要求耍约人为某一类股份,付出较他在前6个月内为该类 股份所付最高价格为高的价格。同等基础的要约无需是完全相同的要约，但必须能就有关差 别向执行人员提出合理的支持理据'

50、执行人员将会考虑一切有关情况，包括附带于每类股份 的权利，并且可能考虑每类股份的过往市价记录。15. 要约时间表15.1最短期限要约在寄发fi后必须维持最少21天可供接纳。15.2条件如果要约附带条件，必须清楚说明要约人可宣布要约成为无条件的最后口期。15.314天接纳期凡有条件要约成为或宣布为无条件，则其后该项要约维持可供接纳的期间不应少于14天 。有关延长要约期的任何公布，必须注明下一个截止日期，或如杲该项要约当时已成为无条件, 可以声明该项要约将会维持可供接纳，直至另行通知为止。如属后者,在要约截止前，必须给予 仍未接纳要约的股东最少14天的书面通知。15.4受要约人在第39天后的公布除

51、非执行人员同意，受要约公司的董事局不应在寄发最初要约文件当天其后第39天之后 公布业绩、盈利或股息预测、资产估值或主要交易。15.5最后期限除非要约在较早时已成为无条件，否则该项要约由寄发最初要约文件的口期起计60天后 不得维持可供接纳，但执行人员同意则例外。注释：(1) 受要约人的公布虽然业绩及股息通常在第39天后公布，但是受要约公司应尽可能提前作出该等公布。凡 公布或得执行人员同意而在笫39天后作出,执行人员通常会准许将规则15.5所提述的60天 期限延长。(2) 竞争要约如果有竞争要约公布或受要约公司的董事局同意，执行人员通常会准许将60天期限延长0(3) 包销要约除强制要约外，如果要约

52、人已就提前要约截止日期向受要约公司给予最少14天的事先通知, 要约人通常无须在要约成为无条件后,将现金包销选择维持14天可供接纳协议安排就协议安排而言,执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表.16. 修订要约如杲要约人在要约过程修订要约条件,受要约人的全体股东(不论他们是否已经接纳要约)，均 有权按经修订的条件接纳要约。修订要约必须由致股东的修订要约通知书的寄发h期起计, 维持最少14天可供接纳因此，除规则第23、24及26另有规定外，在最初要约文件在寄发日期 的46天后,原有的要约不得被修订要约替代。注释：新条件要约人可以增订附于修订要约的新条件，但只可在履行修订要约所必要的情况下引入

53、新 条件，并须获得执行人员同意。17. 接纳者撤回接纳的权利如果要约在首个截止口期起计21 口后仍未成为无条件，接纳者有权撤回该项接纳这个 撤回接纳的权利在该项要约成为无条件之前都可以行使。在要约过程屮发出的声明18.1不可发出误导声明要约的当事人必须谨慎行事，避免发出虽然在事实上并非不准确，但仍可能误导股东或造 成混淆的声明。如果有关要约期限的声明，例如:“除非就接纳而言要约己成为无条件，否则该项要约将不 会延至某一指定fi期”,“不作延期的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，或该等声明 是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但 未有即时撤回，则

54、只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后将要约延长至超过指定口期 。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。无论如何,规则第15.3的规定将适用。18.3不提高要约价格的声明如果有关代价的价值或类别的声明，例如：“要约价格不会作进一步提高”或“要约价格 将维持在每股x元,将不会提高” “不提高要约价格的声明”已包括在致受要约公司股东的文 件内，又或该等声明是由要约公司、英董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的,而如杲 该等声明有错误但未有即时撤回，则即使所作出的修订并不会令要约物价值提高(例如:加入 较低价值的票据选择)，只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后以任何形式修订要约 的条

55、件。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。注释(1) 确实声明一般而言，要约人会受到任何就有关要约的期限或最终阶段的确实声明的约束'在这种 情况下，任何意向声明将当作确实声明。因此，“现时意向”这个表达方式不应使用，因为这可能 会误导股东再者，执行人员会视任何最终阶段的显示为绝对的,除非要约人清楚说明声明不 适用的情况，及声明内所选用的准确文字将不予以清楚区分，即要约是“最终的”，或不会“提 高要约价格”、要约不会“修改”、“修订”、“改进”、“改变”及其他相类似的表达方式, 亦将按同样原则处理。(2) 竞争情况除以下注释4另有规定外，在作出不作延期或不提高要约价格的声明之后，如果有

56、竞争情况出 现，要约人可选择不受该声明约束，并可随意延长要约期限，但:一一(a) 有关的通知须尽速发出(及在任何情况下，在竞争要约公布日之后4个营业天内发出)，以及 尽速以书面通知股东；(b) 任何在不作延期或不提高要约价格的声明发出日z后接纳要约的受要约股东,在寄发 通知后的8天内,有权撤回该项接纳。(3) 建议除以下注释4另有规定外,要约人可选择不受不作延期或不提高要约价格的声明的约束。 否则，该等声明将可能阻止受要约公司董事局寄发其推为接纳的提高要约价格要约或改进要 约。保留撤回声明的权利只有当要约人在作出声明吋，已特别保留权利，在上述注释2及3所述情况上撤回不作延 期或不提高要约价格的

57、声明、该等声明才可在该等情况下撤冋;不论该项要约是否已在最初 时候或推为接纳，这个原则均适用。在发给股东的首份文件内提及的声明，必须明确提到此项 保留(必须载有各项准确详情)。要约人在继后提及有关声明时，必须同时提述该等保留，或最 少要提述载有各项详情的文件内的有关部分。如果撤回声明的权利未如上述情况般予以特别 保留,则只有在非常例外的情况下，要约人才可获准延长要约期限或提高要约价格，视乎何种 情况而定(根据规则第15.3的14天延期则例外)。即使受要约公司的董事局即将作出建议，或 要约在各方面都是没有附带条件,上述原则依然适用。19. 公布要约结果19.1公布的性质当要约已经修订或延期，已期满或已成为或宣布为无条件，要约人须立即通知执行人员及 联合交易所,并须在翌日就此于报章上刊登公布。要约人必须发出声明,说明其本身或与其一 致行动的任何人持有或控制的股份数量、已接纳要约的股份数量,及另外rh要约人及与其一 致行动的任何人在要约期内以其他方式取得的股份数量。该项声明必须说明上述数字在有关 股本类别及投票权中所占的百分比