整体变更时个人所得税处理政策依据汇总

1、整体变更时个人所得税处理政策依据汇总1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（年月日国税发号）发布部门：国家税务总局发布日期：1997年12月25日实施日期：1997年12月25日各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所

2、得征税。各地要严格按照国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知（国税发号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。2、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复国税函1998289号重庆市地方税务局：    你局重庆市地方税务局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示（渝地税发199888号）收悉。经研究，现批复如下：    一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他

3、形式取得的资产评估增值数额二、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴3、财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知 （财税字199945号）自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人

4、在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。4、广东省地方税务局转发广东省人民政府办公厅<转发贯彻落实中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定有关税收政策实施意见的通知>的通知（粤地税发1999163号）地方政策经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。对于以后年份继续以股份分红形式奖励或分配给予员工，直接再投入企业生产经营的，经当地主管地方税务机关批准，可免征个人所得税。5、国家税务总局关于企业改组改

5、制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知国税发200060号  二年三月二十九日各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产的有关个人所得税问题，现明确如下:一、对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。二、对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的

6、余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。三、对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。                                    有限责

7、任公司整体变更时，自然人股东个人所得税处理案例股份有限公司整体变更时，自然人股东个人所得税处理涉及的相关法律法规包括：1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）。内容简要如下：1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。2、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函发1998333号）。内容简要如下：你局关于青岛路邦石油化工有限公司公积金

8、转增资本缴纳个人所得税问题的请示(青地税四字199812号)收悉。经研究，现批复如下：青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知(国税发1997198号)精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。 3、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所

9、得应纳个人所得税的批复。（国税函【1998】289号）重庆市地方税务局：你局重庆市地方税务总局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示（渝地税发199888号）收悉。经研究，现批复如下：一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。二、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额

10、不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。4、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。 5、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知（财税字199945号）第一条规定：“科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。”二、处理方式与案

11、例（一）暂时不缴纳，股东、高管出具承诺 1、深圳市银之杰科技股份有限公司 2007 年11 月28 日，发行人前身银之杰有限股东会通过决议，以2007 年10月31 日经审计的净资产45,024,560.25 元为基础，将其中的45,000,000 元按照1: 1 的比例折为4,500 万股，每股面值人民币1 元，余额24,560.25 元计入资本公积，整体变更为深圳市银之杰科技股份有限公司，各发起人按原出资比例持有股份公司的股份。上述整体变更涉及到发行人未分配利润及盈余公积转增资本，发行人未扣缴涉及的45 名自然人股东个人所得税。 上述45 名自然人股东就银之杰有限整体变更为股份公司所涉及的

12、个人所得税问题已作出如下承诺：“如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，我们将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。” 公司实际控制人张学君、李军、陈向军就银之杰有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出了承诺：“如有任何股东因任何原因导致其没有及时缴纳或支付上述因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及相关费用和损失，我们承担连带责任。” 保荐机构认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税暂未缴纳，但45

13、名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺，实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺，该等承诺真实、有效；自公司设立以来，发行人股东尚未实施现金分红以支持公司发展，其具备在有关税务部门要求或决定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力；发行人股东延缓缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。 发行人律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税暂未缴纳，但45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺，实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺，该等承诺真实、有效；自公司设立以来，发行人股东尚未实施现金分红以支持公

14、司发展，其具备在有关税务部门要求或决定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力；发行人股东延缓缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。 2、北京海兰信数据科技股份有限公司 公司自然人股东申万秋、魏法军、侯胜尧关于发行人整体变更过程中个人所得税事宜做出承诺： （1）如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。 （2）如果海兰信因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对海兰信予以全额赔偿，确保海兰信及其公众股东不因此遭受损失。 （3）本人愿意就

15、此项问题可能对海兰信造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。 3、北京碧水源科技股份有限公司 （1）公司控股股东文剑平先生对整体变更为股份公司时纳税情况的相关承诺： “如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就北京碧水源科技发展有限公司以净资产折股、整体变更设立北京碧水源科技股份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。如因北京碧水源科技股份有限公司的其他自然人发起人股东刘振国、何愿

16、平、陈亦力、梁辉、周念云、董隽诏未缴纳北京碧水源科技股份有限公司整体变更设立相关的个人所得税导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人承诺及时、足额地代上述其他股东向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失，代偿后本人将自行向相关其他股东追偿”。 （2）作为个人股东的董事、监事、高级管理人员刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生和周念云女士对整体变更为股份公司时纳税情况的相关承诺： “如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就北京碧水源科技发展有限公司以净资产折股、整体变更设立北京碧水源科技股份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将

17、自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。 4、大连智云自动化装备股份有限公司 2008 年5 月6 日，智云有限变更为股份有限公司，注册资本由2,500 万元增加到4,500 万元，按20%税率计算，公司12 名自然人股东需缴纳个人所得税370.22 万元。为此，2010 年3 月25 日，公司主要股东和作为股东的董事、监事和高级管里人员谭永良、邸彦召、何忠、潘滨、任彤、李宏、张绍辉7 名自然人股东出具承诺：“一、本人愿对因智云股份由有限责任

18、公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；二、如果智云股份因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对智云股份承担全额赔偿责任，保证智云股份及其社会公众股东不会因此受到损失；三、本人愿意就智云股份由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对智云股份可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。”5、郑州华晶金刚石股份有限公司 自然人股东郭桂兰、郑东亮、张召和付飞分别承诺“针对2008 年6 月华晶股份股份制改造时所涉及到的按税

19、法有关规定应缴纳的个人所得税，本人承诺全额承担应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用”。 （二）暂时不缴纳，出具承诺，并争取税务局出具免征或缓征的文件 1、汕头万顺包装材料股份有限公司 2007 年9 月，万顺有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利润转增资本9,000万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额8,100 万元和900 万元。根据广东省地方税务局关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知（粤地税发1998221 号），万顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请，该局于200

20、8 年9 月18 日就上述免征个人所得税申请事宜做出了关于将结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额的报告的批复，主要内容为“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅2007 年任定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知（粤地税发1998221 号）第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。 另外，万顺有限原股东杜成城、杜端凤承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式

21、，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。 2、河南新大新材料股份有限公司 根据个人所得税法的相关规定，股份有限公司整体变更设立时以未分配利润、盈余公积和资本溢价之外的资本公积转增注册资本，自然人股东需缴纳个人所得税；以资本公积中的资本溢价部分转增注册资本，不需要缴纳个人所得税。 因此，本次增加的注册资本中以未分配利润转增资本37,747,844.89 元，以盈余公积转增资本5,648,422.95 元部分，公司自然人股东需缴纳个人所得税。公司就股东需要缴纳个人所得税问题，向开封市人民政府提交了关于对改制上市个人所得税有关问题

22、予以确认的报告，2009 年8 月12 日，开封市人民政府就上述事项作出汴政函200927 号开封市人民政府关于对河南新大新材料股份有限公司改制上市有关税负问题予以确认的复函，按照河南省人民政府办公厅关于促进我省上市后备企业发展的通知（豫政办200686 号）精神，对于原河南新大新科技有限公司整体变更为河南新大新材料股份有限公司时，用历年积累的未分配利润和盈余公积金转增股本所产生的个人股东所得税和增资部分印花税暂不缴纳，待公司上市后由税务部门予以扣缴，或按照国家有关政策规定予以减免。3、广东高新兴通信股份有限公司 本公司在2007 年度整体变更为股份有限公司以未分配利润转增资本时未扣缴涉及的个

23、人所得税3,801,980.00 元。广州市天河区地方税务局于2008 年4 月28 日出具了减免税批准通知书（穗地税广州天河区地税局减免字2008000136 号），同意减免高新兴有限整体变更为股份有限公司时的个人所得税3,801,980.00 元，其中：减免刘双广3,632,724.00 元，减免李晓波169,256.00 元。 另外，刘双广和李晓波还就高新兴有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税作出了承诺：如果被税务机关要求补缴，将按照税务机关的要求一次性补个人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的金额为准。 （三）以分红缴纳 1、苏州恒久光电科技股份有限公司 2009年1月，分

24、配股利800万元2009 年1 月31 日，公司召开2008 年度股东会通过利润分配方案：公司截至2008 年12 月31 日，提取法定盈余公积金后可供分配的利润合计为人民币3,292.94 万元，将2008 年度实现的可供分配利润中的800 万元按持股比例以现金方式向全体登记在册的股东进行分配。 2009 年9 月29 日，公司支付上述股利800 万元，并代扣代缴个人投资者因该次现金股利及2009 年3 月28 日公司以净资产折股形成6,000 万元股本整体变更为股份公司时原股东所应负担的个人所得税，共计591.75 万元。 （四）整体改制时直接扣除 1、成都硅宝科技股份有限公司 2008年

25、6月3日，硅宝有限以截至2008年3月31日经审计的净资产61,425,776.09元，扣除因折股转增股本应缴纳的450万元个人所得税后的余额56,925,776.09元，按1：0.67折38,000,000股整体变更设立股份有限公司，每股面值为一元，净资产超过股本部分18,925,776.09元计入资本公积，上述折股事宜业经四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信验200823号”验资报告验证。 （五）直接缴纳后与政府协商返还（中小板） 1、根据马鞍山市人民政府关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见（马政200444号）及马鞍山市发展与改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、

26、马鞍山市科学技术局关于对拟上市公司奖励的暂行规定（马发改文2005394号）文件精神，2006年12月18日，马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室下发“马上指办20067号”文关于下拨给方圆公司上市扶持奖励资金的通知，鉴于方圆有限公司对马鞍山市经济社会发展做出了显著贡献，本着“多贡献，多奖励”的原则，奖励方圆有限公司49名股东934万元，按原49名股东持股比例进行分配；公司49名股东将上述奖励金额在缴纳20%的个人所得税后的金额，按每股1.1384元分别对公司进行增资，合计投入资金747.20万元，共增加公司股本6,563,598.00元。 （六）直接缴纳 1、上海网宿科技股份有限公司 200

27、8年末应交税费总额较2007年末减少120.28万元，主要系应交企业所得税减少468.84万元，而应代扣代缴的个人所得税额较上期末增加358.91万元，主要因为公司代扣自然人股东因公司整体变更为股份有限公司时未分配利润转资本应缴纳的个人所得税，该个税于2009年7月1日缴纳完毕。 2、四川科新机电股份有限公司 发行人股东因上述股利收入而应缴纳的个人所得税及因整体变更设立股份有限公司而应缴纳的个人所得税已经于2008 年11 月由科新机电一并代扣代缴。 当然，选择直接缴纳的方式，也应该与当地税务局做好沟通，先缴税，然后政府再以财政补贴的方式返还。 （七）不缴纳也不做披露，存在一定风险 招股书不做

28、披露。但预审环节可能预审员会问，发审会环节有时候发审委员会问，有时候也不问。不问更好，问的时候也就老实回答没交，然后由股东出具承担补缴责任的承诺函，虽然此类承诺被夏草称为“证券市场最荒唐的承诺”。有限责任公司整体变更的所得税问题一、有限责任公司整体变更公司存在形式有两种，有限责任公司和股份有限责任公司，而上市公司的要求必须是符合条件的股份有限公司，不论是发行前的股东还是通过发行、二级市场买入的股东都要根据股份数额对公司承担有限责任。对于中小企业来说，由于其设立之时多数没有足额的资产规模，一般为有限责任公司，而当规模渐大、拟发行股份谋求上市时，整体变更便是必由之路了。公司法规定，有限责任公司变更

29、为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。首发管理办法规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。由于有限公司净资产额须按原账面净值折股，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积和未分配利润都要可以折股为股份公司的股本数额，对于原股东来说产生了所持股份增加的问题，实收资本部分无须交税，而盈余公积、资本公积和未分配利润以及整体变更产生的资本公积以后转增股本则需要分别对待了。二、自然人股东个人所得税问题个人所得税法规定，对个人获得的利息、股息、红利所得按20%的税率征收所得税（对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，

30、暂减按50计入个人应纳税所得额）。对于转增股本，国家税务局区分资本公积与盈余公积、未分配利润，通过通知和批复的方式分别给予规定。1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知【国税发1997198号】 1997-12-24 一，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。2、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复【国税函发1998289号】1998-

31、5-14一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。二、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。3、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复【国税函发1998333号】1998-6-3青岛路邦

32、石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。4、财政部 国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知【财税字199945号1999-05-26】自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以

33、股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。5、总结 盈余公积和未分配利润转增股本属于股利、红利性质的分配，个人应缴纳所得税；以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，个人不需缴纳所得税，与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税；个人所得税优惠：科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励在获得股份、出资比例时免税；对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50计入个人应纳税所得额。三、法人股东企业所得税问题新企

34、业所得税法和企业所得税法实施条例规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）为免税收入，因此，在有限责任公司整体变更为股份公司的过程中，法人股东股分数额的增加无须缴纳增值税，也无须补缴因税率不同导致的所得税差额部分。四、相关案例网络上相关案例不多，主要原因是相关招股书披露较少。从网络上搜索来看，只有几个公司对个人所得税缴纳情况作了披露，现将其招股说明书及律师意见摘录如下：1、东力传动（002164）：严格缴纳东力传动改制时注册资本1200万元，宋济隆、许丽萍夫妇合计持股20%，按净资产

35、1：1折股后注册资本为8000万元，宋济隆、许丽萍夫妇已缴纳个人所得税272万元。2、方圆支承（002147）：审计净资产扣除个人所得税后折股2006年12月，方圆有限公司整体变更为股份有限公司，鹏城会计师事务所对截至2006年12月15日止的注册资本进行了审验，出具了“深鹏所验字2006116号”验资报告。根据该验资报告，变更后公司注册资本为5250万元，发起人投入方圆有限公司截至2006年11月30日的审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额58085926.92元按1.1064：1的折股比例折为5250万股，余额5585926.92元计入公司资本公积。3、大立科技（002214

36、）：折股前未分配利润分配，缴纳个税2005年11月7日，大立有限以经审计的净资产6000万元进行折股变更设立为发行人，大立有限之自然人股东（发行人之自然人发起人）用于折股的大立有限净资产中包括了盈余公积金和未分配利润共11051120.27元。在折股前，大立有限将未分配利润3651009.72元按股东持股比例进行了分配。根据发行人说明及发行人提供的个人所得税代扣代缴凭证、红利发放清单并经律师核查，大立有限及发行人之自然人股东历年因分红及折股所应缴纳之个人所得税均已缴纳。4、奥维通信（002231）：地方法规解释、税务机关批准、股东承诺2005年9月15日，经辽宁省人民政府辽政2005252号文

37、辽宁省人民政府关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司的批复批准，奥维有限以截至2005年5月31日经审计的净资产6208.58万元，按照1：1 的比例折为股份6208.58万股，整体变更为奥维通信技术股份有限公司。2005年9月20日，辽宁天健会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验并出具了辽天会证验字2005405号验资报告。同年9月26日，奥维通信技术股份有限公司在沈阳市工商行政管理局完成注册登记手续，营业执照注册号为：。公司根据中华人民共和国个人所得税法第五条、辽宁省地方税务局关于落实有关地方税收政策的通知（辽地税发199950号）减征个人所得税的规定，对本次由未

38、分配利润形成的增资部分申请免征个人所得税，2006年2月20日获得沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局的批准。若今后沈阳市地方税务局要求公司股东缴纳公司未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，公司全体发行前股东已承诺愿意按照税务机关的要求一次性补缴本人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的数额为准。5、士兰微（600460）：根据地方法规解释、杭州办公厅出文确认、股东承诺士兰微审核中，证监会曾就此提出过反馈意见，国浩律师事务所答复为：1、杭州士兰电子有限公司变更股份有限公司，以经审计后的净资产1：1折股，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，我国现行法律、法规没有规定有限责任公司变更

39、设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税，本所律师确认杭州士兰电子有限公司的出资人无须为此交纳个人所得税。2、基于下述理由，杭州士兰电子有限公司的自然人出资人在2000 年7 月以未分配利润转增注册资本过程中没有交纳个人所得税对士兰微本次申请上市不形成法律障碍：（1）根据杭州市人民政府杭政（2000）1号关于进一步鼓励科技人员在杭创办高新技术企业若干意见的通知第十一条的规定“科技人员所获的股权收益，用于高新技术成果转化项目投资的，在计征个人所得税时给予税基扣除”和杭州市人民政府办公室杭政办（2000）8号关于贯彻杭政20001 号文件实施意见的通知第十条第3 款的规定，杭州士兰电子有限公司的全体股东免交因本次以未分配利润转增股本所应缴纳的个人所得税。2002 年5 月20 日，杭州市人民政府办公厅出具杭政办函（2002）80 号关于杭州士兰微电子股份有限公司有关个人所得税问题的函对此进行确认。（2）杭州士兰电子有限公司的全体自然人出资人于2000年8月12日承诺“士兰公司在2000 年内以利润转增股本，并进行股份制改造，将原账面净资产按公司法要求折为股份，引起本人所持士兰公司股份总额增加。如税务部门认定需缴纳个人所得税，特承诺由本人另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和士兰公司无涉”。6、嘉应制药（002198）：披露已经缴纳，为什么证监会还会关注？补充法律意见书（