论述并评价股东利益最大化和利益相关者导向理论

1、1、 论述并评价股东利益最大化和利益相关者导向理论（1） 股东至上理论股东至上理论是指股东是企业的所有者，企业的财产是由他们投入的实物资本形成的，他们承担了企业的剩余风险，理所当然就应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权。企业的经营目标在于股东利益的最大化，管理者只有按照股东的利益行使控制权才是公司治理有效的保证。优点：（1）股东利益的相对容易加总。股票的价值与企业的价值是成比例变化的，每一个股东都乐于看到企业步入良性的发展循环和股票价格的持续上涨。对于其他的相关者而言，其内部的偏好不一致程度要大得多，因而存在加总的困难。（2）企业的价值，经理人的业绩相对易于衡量。经理人对股东负责，可以形成对经

2、理人行为的有效的约束，股东不仅具有监督经理人的积极性，而且具有比其他利益相关者更高的效率。局限性：（1）企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素；（2）人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险；（3）股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱；（4）经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。（二）利益相关者导向理论利益相关者导向理论认为企业是一种智力和管理专业化投资的制度安排，企业的生存和发展依赖于企业对各利益相关者利益要求的回应的质量，而不仅仅取决于股东。优点：（1）

3、在这种模式下能给雇佣者一种强烈的保险和激励，能刺激员工加大其对公司的人力资本的投入，允许员工参与决策的制度一定程度能缓和劳资双方矛盾，有利于决策的实施。（2） 供货方和购货方交叉持股的做法有利于投资，他们能使合作计划比只代表股东利益的公司更容易实现。（3） 股东的承诺，尤其是银行的承诺，可给公司排除陷入困境时以强有力的支持。（4） 有利于充分调动各资产投入者的积极性，有利于企业最终财富的创造。局限性：首先，利益相关者模式无法解决利益相关者利益的加总问题。这可能会使得：（1） 政府所关心问题之间产生混乱；（2） 要求经理人对利益相关者负责，实际是把企业由一个经济组织变成政治组织，势必使得企业决策

4、变成一个无休止地讨价还价地过程，导致交易成本的上升。利益相关者模式面临的第二个基本问题是，能否使经理人对自己的行为负责。一个经理人面对的利益相关者越多，经理人相继抉择的自由度也越大，对经理人的业绩也越难衡量。在这种情况下，会引起灾难性的道德风险问题，其结果是经理们可能以整个联盟的利益为借口来追求自己的利益。2、 独立董事的内涵和任职资格独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。担任独立董事应当符合下列基本条件：（1） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

5、（2） 具有指导意见所要求的独立性；（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5） 公司章程规定的其他条件。3、 英美公司治理模式的特点公司治理的英美模式即“部监督”模式，主要特点有：（1） 资本市场高度发达，市场内在约束机制健全；（2） 以股东利益最大化为目标，强调中小投资者权益保护；（3） 股权高度分散，产生突出的内部人控制问题；（4） 董事会以独立董事、外部董事为主体；（5） 普遍实施股权激励，统一管理层和股东长远利益；（6） 机构投资者、投资银行、分析师、审计师等外部监督机构成熟；（

6、7） 并购活动活跃，控制权市场对管理层约束大；（8） 股东诉讼机制健全，公司违规成本高。四、案例分析（一）A公司治理结构A公司成立于2010年12月，注册资本1000万元，主要从事高压柜、低压柜的加工装配业务，采购元器件直销也是主营业务之一，公司的生产经营模式为订单生产。公司设立了股东会，共有股东7人，股东之间多是前同事或朋友关系，最大股东拥有40%的股权。同时成立董事会，共有5名董事，其中4人为股东，1人为公司技术部部长，第一大股东出任董事长。董事会下设总经理办公室，董事长兼任总经理，同时还聘有一名监事。总经理办公室下设财务部、销售部、销售管理部、采购部、技术部、质量监督部、后援部，以及生产

7、部八个部门。表面上A公司治理结构基本完整，但实际情况却是：从公司成立至2012年末未召开过股东会，期间，董事长也未将任何公司财务资料和相关经营资料提供给股东，股东们也未提出申请。2013年初，公司营运资金出现短缺，在股东强烈要求下，董事长召开股东会，公司的相关财务问题显现出来，多处款项不知所踪，公司财务漏洞巨大。财务主管和监事均是董事长推荐的人选，二人与董事长私人关系交好，董事长对财务主管操纵公司经营利润持放任甚至支持的态度，而监事也选择睁一只眼闭一只眼。股东会后，董事长、监事和财务主管相继离职，董事长准备将手中股份出售，第二大股东出任总经理，董事长一职暂时空缺，公司进入全面整理时期。A公司的

8、股东在2011年6月份又出资成立了B有限责任公司，主要从事聚优柜、消弧柜的加工装配和元器件的直销，订单生产。B公司与A公司共同使用厂房和办公楼，两个公司之间的购销业务、资金往来频繁，但多未按照关联公司业务处理，往来账混乱。自公司成立以来，公司财务制度一直未建立，相关费用报销审批制度和购销审批制度也没有建立，公司治理机制尚未建立。（二）公司治理结构存在的问题A公司是中小企业的一个代表，其公司治理结构反映出了多数中小企业存在的共性问题：（1）股东会、监事、董事会未发挥应有的作用，尤其是监事的监督作用被忽视；（2） 董事会与股东会具有重合性，董事多为公司股东，且执行董事几乎占据全部，缺少非执行董事；

9、（3） 母子公司、关联公司之间的业务往来和资金往来处理不规范，没有建立相应的制度；（4） 董事、股东之间多为亲戚、朋友关系，重人情而轻制度；（5） 董事、股东、监事权责不明确，股东不懂如何维护自身合法权益；（6） 公司治理结构基本健全，但缺乏相应运行有效的机制；（7） 成立初期易忽视财务的重要性，在相关审批制度建设等方面进程缓慢；（8） 董事长、监事、股东及财务负责人之间往往私交甚好，易侵害公司利益；（9） 中小企业的外部贷款较少，来自外部的监督压力较轻；（10） 信息披露制度缺失，银行等债权人乃至股东都未能及时获得企业相关信息。（三）完善公司治理结构的途径（1）建立完善的公司治理结构。中小企

10、业有其自身的特殊性，在建立公司治理结构时，不应一味的仿效上市公司治理结构，应有取舍的选择适合本企业的公司治理结构，并完善之。1 股东会和董事会不重设，二者选其一即可。由于中小企业多是亲戚、朋友等人合伙投资成立的，其股东人数并不多，而且其对公司业务的参与度极高，故而在股东会或董事会二者之间，可以根据实际情况选择其一作为公司的权力机构。2 与非执行董事相比较，监事（会）更适合中小企业。非执行董事，尤其是独立董事功能的发挥是建立在董事会下各种专门委员会存在的基础上的，而中小企业大多没有设立相应的专门委员会。与之相比，监事（会）具有很大的灵活性，中小企业规模小，则可以设监事，而不设监事会，充分发挥监督

11、董事、管理层的作用。3 加快公司规章制度的建设，尤其是关于资金使用审批制度的建设，充分利用有限的资金量。4 建立内部控制主导型公司治理模式。国内中小企业中，虽然机构投资者较少，但是由于股东人数较少以及股东参与公司业务程度较高，加之目前对于中小企业而言，资本市场和证券市场均不发达，内部控制主导型公司治理模式就更适合中小企业的发展。（2）建立有效的公司治理机制。完善的公司治理结构能否发挥效果，有效的公司治理机制很重要。针对中小企业的独特性，外部接管机制和代理权竞争机制并不适合中小企业，因而要使中小企业的公司治理结构得到执行，必须从激励机制和监督机制的建设上入手。1. 建立有效的监督机制，尤其是内部监督机制。内部监督机制的建立过程中，须注意股东会（董事会）对经理层的纵向监督制度以及监事（会）对股东（董事）、经理层的横向监督制度的建立。在中小企业中，可以实行非股权式投票制度，以一人一票的方式进行决策，防止大股东一人拍板现象的发生。同时，建立多方签字的审批制度，保证费用报销审批和购销审批等涉及资金使用的审批不会出现“一支笔”现象。2. 建立有效的激励机制与惩罚机制。在激励机制方面，建立从下至上的举报制度，对举报不遵守公司内部控