关注发行审核要点及提高发行上市效率

1、关注发行审核要点关注发行审核要点提高发行上市效率提高发行上市效率前言前言国内资本市场的重要变化国内资本市场的重要变化企业面临的历史性的新机遇企业面临的历史性的新机遇q资本市场重大制度性缺陷得以纠正资本市场重大制度性缺陷得以纠正, ,全流通机制形成，资本市全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期场处于重要发展机遇时期 股权分置改革基本完成：截至2006年12月30日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%；完成股改的上市公司进入全流通板块。股权分置改革：历史性问题得以妥善解决股权分置改革：历史性问题得以妥善解决全流通机制：市场热情被激发全流通机制：市场热情被激发2007

2、年3月中国在全球主要资本市场排名第9中国成为全球最大的新兴市场中国成为全球最大的新兴市场20072007年一季度中国与其他国家和地区证券化率年一季度中国与其他国家和地区证券化率（股票市值（股票市值/GDP/GDP）的比较）的比较实证分析：资本市场与全球经济竞争格局实证分析：资本市场与全球经济竞争格局全球不同发达程度国家的股票市值与GDP的比例020%60%100%140%197519801985199019952000高收入国家中等收入国家低收入国家数据来源：2002年华盛顿外国直接投资国际研讨会取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于

3、注册资本的30,提高了知识产权在公司资本构成中的地位；取消了间隔一年才能再融资的要求。取消了对外投资不得超过净资产额50的 限制两法修订：资本市场发展和创新消除了诸多限制两法修订：资本市场发展和创新消除了诸多限制明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断取消一些限制性规定取消一些限制性规定: :筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及

4、上网定价发行净利润净利润: 最近三个会计年度均为正且累计大于最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元万元营业收入或经营营业收入或经营现金流量净额现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；万；或最近三个会计年度收入累计大于或最近三个会计年度收入累计大于3亿亿发行前总股本发行前总股本:不少于人民币不少于人民币3000万元万元IPOIPO新政：条件更细化、程序简化、预期明确新政：条件更细化、程序简化、预期明确额度管理额度管理指标管理指标管理通道制通道制保荐制保荐制发行制度的市场化趋势发行制度的市场化趋势购并市场的不断发育，企业做大做强成为必

5、然购并市场的不断发育，企业做大做强成为必然中国企业境外收购、 外资中国收购、 国内并购活动为三大主要国内并购项目来源2005年分别占总并购额的8%、45% 、47%；2006年分别占总并购额的15% 、39% 、46%。中兴通讯与资本市场一起成长中兴通讯与资本市场一起成长 ciscocisco业绩增长神话业绩增长神话 收购业内优秀的小企业，不断的收购整合，收入不断增长，利润稳步提升。与此同时股价也在迅猛上升，股市给予cisco极高的估值，收购资金来源用的都是思科的股票，其实质就是思科用高估的股票资产不断收购优质公司，做大收入和利润，于此同时股市投资者基于强大的收入和利润，对于公司的成长给予了更

6、高的估值。根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系增发和可转债增发和可转债:最近三年加权平均净资产收益率最近三年加权平均净资产收益率=6配股配股:连续三年盈利连续三年盈利,取消取消6%的要求的要求定向增发定向增发:无盈利要求无盈利要求增发增发:配股配股:定向增发定向增发:可转债可转债:不低于公告招股意向书前不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价个交易日股票均价或或前一个交易日的均价前一个交易日的均价转股价格不

7、低于募集说明书公告日前转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价个交易日股票均价和和前一交易日的均价前一交易日的均价无要求无要求不低于定价基准日前不低于定价基准日前20个交易日股票均价的个交易日股票均价的90%新的再融资政策新的再融资政策: :更加便利的再融资方式更加便利的再融资方式股权激励股权激励: :股票或期权可作为激励手段股票或期权可作为激励手段q公司法公司法:允许公司收购不超过允许公司收购不超过5的股份用于奖励职工的股份用于奖励职工q上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法激励对象激励对象:公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和公司员工，具体对象由公司自主确定，

8、独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象有污点记录的人员不能成为激励对象激励数量激励数量:不超过已发行股本总额的不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分，个人获授部分不得超过股本总额的不得超过股本总额的1%，超过，超过1%的需要获得股的需要获得股东大会特别批准东大会特别批准代码代码 简称简称 激励方案激励方案 000002 万科 当净利润增长达到 15% 及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于 30% 时，按 30% 计提）；如果低于 15% ，则不得计提激励基金. 002014 永新股份 方案包括两方面 : （ 1 ）首期限制性股票激励

9、计划 , 即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金 , 从二级市场回购公司股票 , 并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（ 2 ）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象 400 万份股票期权，有权按 7.7 元 / 份的价格购买 1 股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行 400 万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的 6 年时间. 002021 中捷股份 授予 10 名激励对象 510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 5 年内的可行权日，以 6.59 元的价格购买 1 股中捷股份股票的权利. 002038 双鹭药业 授予激励对象 180 万份股票期权，每份股票

10、期权拥有在授权日起六年内的可行权日以 9.83 元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为 180 万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额 8280 万股的 2.17% . 股权激励股权激励: :公司可根据自身情况制订相应激励方案公司可根据自身情况制订相应激励方案 百年老店，还是五年平均企业寿命？百年老店，还是五年平均企业寿命？管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14-21年。典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史认股权证：认股权

11、证：由权证标的资产的发行人发行，然后再行使认购权以获得标的股票； 长江电力的权证正在上市交易，存续期12个月，预计在2007年5月行权后募集67亿资金。定向增发：定向增发：名流置业 ：公司非公开发行1.2亿股，发行价格不低于董事决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的105%创新融资工具：为上市公司融资提供灵活手段创新融资工具：为上市公司融资提供灵活手段国内上市的主要条件国内上市的主要条件盈利要求盈利要求 过往过往3 3年盈利累计超过年盈利累计超过30003000万；经营现金净流量累计超过万；经营现金净流量累计超过50005000万或营业收万或营业收入累计超过入累计超过3 3亿亿 业绩记录

12、业绩记录股份公司成立后持续经营股份公司成立后持续经营3 3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算改制可连续计算 核准机构核准机构中国证监会发行部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市中国证监会发行部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市 主营业务主营业务符合国家产业政策，且符合国家产业政策，且最近最近3 3年内主营业务没有发生变化年内主营业务没有发生变化 管理层管理层 最近最近3 3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更更 保荐人制度保荐人制度 IPO时需要委

13、任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐续保荐 上市需用时间上市需用时间 3年可连续计算业绩，改制时间年可连续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期个月，保荐辅导期6个月，上报获批时间个月，上报获批时间不确定。不确定。 锁股期锁股期 发起人股全流通发起人股全流通需要三年需要三年 中小企业板：中小企业板：尽快扩大规模尽快扩大规模 创业板：积极研究，创业板：积极研究，尽快适时推出尽快适时推出 股份代办转让系统（柜台交易系统）：股份代办转让系统（柜台交易系统）：中小企业板的中小企业板的“蓄水池蓄水池”与与“孵化器孵化器”，中

14、关村率先试点，已具再融资功能，中关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩大试点范围将尽快在全国高新区扩大试点范围多层次资本市场的建设：为企业提供更多选择多层次资本市场的建设：为企业提供更多选择主要内容主要内容p一、一、发行审核要点发行审核要点p二、重点关注的问题二、重点关注的问题p三、三、被否公司情况分析被否公司情况分析p四、对拟上市公司的建议四、对拟上市公司的建议一、发行审核要点一、发行审核要点p 1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构

15、协助p 2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金p 3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等) 二、重点关注的问题二、重点关注的问题 p一）有关募集资金项目一）有关募集资金项目-未来发展前景未来发展前景p公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。n1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。n2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。n3

16、、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行业)，项目是否取得环保批文等。重点关注的问题重点关注的问题p 二）业务与技术二）业务与技术- -发展空间与竞争优势发展空间与竞争优势n1、经营模式：“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公司来寻找

17、成功的关键。 重点关注的问题重点关注的问题p 2、竞争优势n首先分析公司目前的行业地位及竞争优势n根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。n其次分析公司通过什么途径建立竞争优势n 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段n 通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品n 通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等重点关注的问题重点关注的问题n通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医

18、疗器具n通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）n第三分析公司的竞争优势能保持多久重点关注的问题重点关注的问题p 三）财务会计三）财务会计- -公司资产质量及盈利能力公司资产质量及盈利能力n1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。n2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公

19、司持续盈利能力。n3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。n4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。 重点关注的问题重点关注的问题p 四）公司基本情况及历史沿革四）公司基本情况及历史沿革- -公司治理公司治理 从“形似”到“神似”n1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利

20、益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。n2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。n3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。重点关注的问题重点关注的问题p 五）共性问题五）共性问题- -适应环境的弹性能力适应环境的弹性能力 p 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环

21、境的弹性能力。n1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。n2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。三、被否公司情况分析三、被否公司情况分析p 新老划断恢复首发后，证监会发审委共审核首发申请新老划断恢复首发后，证监会发审委共审核首发申请119119家家( (截止截止6 6月月1818日，二次上会只算一次日，二次上会只算一次) )，通过了，通过了9696家，整家，整体通过率为体通过率为80%80%，被否，被否2323家。根据预披露情况分析，这些家。根据预披露情况分析，这些公司普遍存在信息披露质量较差、行业竞争激烈、缺乏竞公司普遍存在信息披

22、露质量较差、行业竞争激烈、缺乏竞争优势等。具体原因见下表：争优势等。具体原因见下表：序号被否原因公司家数1信息披露水晶化工、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、信威通信82行业竞争激烈，盈利能力差嘉康电子、惠程电气、科锐配电、宏达股份、沪士电子、中铁物流、大东南包装73独立性信威通信、中长石基、准东石油、宏达股份、新宝电器、启明信息64募集资金报喜鸟、宏达股份、联化科技、拓维信息55国有企业改制为民营企业江阴港、华东数控26违法违规奥洋科技、惠程电气27其他荣盛地产、三全食品、深圳盛和阳3被否公司情况分析被否公司情况分析p 1、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上

23、市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。 p 2、公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改委的沟通，且控制资产负债比例。被否公司情况分析被否公司情况分析p3、公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在

24、瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。 被否公司情况分析被否公司情况分析p4、募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。p5、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。p6、在最近三年内存在违法违规问题。p7、其他包括申报时机以及捆绑上市问题。四、对拟上市企业的建议四、对拟上市企业的建议p 公司情况是基础，以保荐机构为代表的中介机构是关公司情况是基础，以保荐机构为代表的中介机构是关键键p 1、慎重确定发行上市方案、慎重确定发行上市方案p 总结公司的优势及卖点，客观评估公司上市可能性；确定改制方案，包括业务、资产、人员；选择申报时机，避免出现欲速不达情况。p