浅议完善我国上市银行信息披露的监管机制

1、浅议完善我国上市银行信息披露的监管机制一、上市银行信息披露监管中存在的问题（ 一） 信息监管协调机制不完善众多部门均对上市银行拥有监管权，多头监管固然可以增强监管 效果，但所带来的负面效应也是显而易见的。 一是各监管部门均自行 制定、实施信息披露的规范与监管政策，独立组织检查活动，分别执 行处罚措施， 这不仅浪费了监管资源， 而且增加了上市银行的披露负 担。二是各部门开发的监管信息系统缺乏总体规划， 各子系统孤立存 在;技术标准不统一，开发产品多种多样 ; 具体的指标编码各行其是， 无法实现共享， 相互之间信息分析结果的可比性也较差。 三是各部门 在信息数据采集方面各自为政， 都有一套数据采集

2、、 分析和利用系统， 缺乏沟通、协调机制，没有形成监管合力。四是我国目前虽然还是实 行“分业经营、分业监管”的模式，但金融集团的出现昭示着混业经 营已经初现端倪。混业经营所带来的风险是分业经营所不可比拟的， 在分业监管暂时无法改变的情况下，加强各监管机构之间协调配合， 控制混业风险， 以培育金融创新就显得十分重要。 而且随着金融全球 化的进一步加深， 加强银行业信息披露的国际监管合作迫在眉睫。 只 有建立和完善以维护金融稳定、 促进金融资源合理配置为目标的国内、 国际监管协调机制， 才能防范系统性金融风险， 提高本国金融企业竞 争力，共同应对金融一体化与金融全球化。（ 二） 信息监管效率较低目

3、前我国上市银行监管机构的监管理念还停留在合规性层面，监 管手段较为单一，缺乏对风险的持续监测、跟踪机制，系统的、连续 的、面向过程的信息披露监管模式尚未形成 ; 监管人员的决策缺乏精 确、科学的模型支持，还以主观判断为主。而且非现场监管指标体系 已远远不能适应上市银行业务发展的需要， 监管人员无法据此对信息 做出深入的分析与评价， 信息的使用效率也非常有限。 低效使用必然 导致监管人员放松对信息披露的约束， 进而引发披露效率与披露质量 的降低。另外，一些机构在监管过程中还存在着 “披露信息数量越多， 披露就越有效”的观念误区。在当今同业竞争日趋激烈的情况下，各 银行对于金融产品、 服务方式及客

4、户资料等信息都非常重视， 充分披 露与保护金融隐私及商业秘密之间有时存在矛盾。 若一味追求披露数 量最大化而不计后果， 很可能会削弱我国民族金融业的竞争优势， 影 响其长期发展。因此，如何在保护相关者利益的前提下，维护本国金 融业的竞争优势，是摆在监管当局面前的又一个重要课题。（ 三） 监管基础设施不健全我国目前处于经济转型时期，市场约束机制不完善，不能完全依靠信息的公开披露来实现防范风险与配置资源的目标， 因此监管信息系统在其中应扮演着更为重要的角色。 但现有的监管信息平台无法满足监管人员随时查阅、 分析上市银行信息的需求， 缺少能够全面连续 监控上市银行信息披露行为的系统， 非现场检查数据

5、的采集与处理技 术相对滞后， 风险评级与预警系统也尚未完善。 数据信息系统的落后 使得先进的定量分析模型在实践中得不到有效运用， 也使得监管缺乏 可靠的定量依据。、相关对策建议（ 一） 加强国内、国际银行业信息披露监管的协调就国内监管协调而言， 相关监管部门应结合我国上市银行的规模、 公司治理特点以及银行市场发育程度， 合理决定对其信息披露的监管 模式，建立长效协调机制， 尽可能避免信息的冗余和浪费，以最小的 披露成本达到最佳的监管效果。 各部门应明确各自的职责范围， 在法 律框架内划定分工， 使得上市银行信息披露监管既没有重复也不出现 真空，共同为提高信息质量及使用效率发挥作用。当然，各部门

6、的职 责划分并不是绝对的， 银行业的发展会使原有的分工变得不合理或界 限模糊，新的真空与交叉还会出现， 因此各部门以监管政策与规范为 核心内容的协调也是一个动态过程。统一的全球金融市场正在形成，而统一的金融市场要求各参与主 体采用相同的“游戏规则” 。只有积极进行银行业信息披露监管的国 际协调，才能顺应时代潮流，真正融入世界金融大市场。我国上市银 行监管机构应采取以下对策： 一是积极加入大型国际金融组织， 加深 相互了解，丰富信息，开阔决策思路。二是加强与有关国家的银行监 管合作，通过签署监管合作 _ ，明确双边或多边合作的原则、 依据、 方式及领域，建立起母国、东道国的协调机制 ; 并设立定

7、期联席会议， 保持经常性磋商，以消除监管政策中的不一致，减少监管摩擦。三是 积极参与相关国际规则的制定， 争取更多的主动权， 并认真履行国际 义务，为中国银行业提高国际竞争力、走向世界奠定基础。四是统一 内外资银行监管政策， 减少资本充足方面的差异， 防止风险资产的转 移和资本充足套利。 五是尽力争取国际组织的技术援助指引和人员培 训支持，以及金融诊断方面的援助。（ 二） 改进信息披露监管方式首先要更新监管理念。目前国际银行业监管理念已经由合规基础 转向风险基础， 由审慎监管转向利益相关者保护监管。 因此应改变我 国长期以来， 只注重合规性监管而忽视风险性监管的状况， 将风险监 管与培育金融创

8、新结合起来， 将非现场检查的重心转移到对上市银行 风险的识别、判断、评估与化解上来。其次要增强监管透明度，不仅 适度披露一些银行呈报的信息， 监管机构本身的运作情况也要向社会 公开，以形成对监管者的约束，增强监管的公信力。再次要实行信息 披露正向激励。按照区别对待、差别监管、扶优限劣、正向激励的方 针，统一标准、规范分类、动态跟踪、适时调整，使规范披露者得到 收益，非规范披露者付出成本， 最大限度地降低上市银行信息这种公 共产品的“市场失灵”程度，使信息披露的边际社会收益尽可能大于 边际社会成本。最后要借鉴巴塞尔委员会核心披露与补充披露的理念， 采取强制披露与自愿披露相结合的策略来解决公开披露

9、与金融秘密 的矛盾。监管者与被监管者均应明确界定何者为必须披露的内容， 何 者为自愿披露的内容， 并从法律层面界定金融秘密。 监管方可本着灵 活性原则，对于上市银行的临时性且无法及时作出界定的业务创新建 立金融秘密信息披露免责机制。 考虑到我国目前的金融市场还不太成 熟，对某些信息如银行的临时性支付困难， 可暂时先列入监管呈报范 围，待时机成熟后可再进行公开披露。这样既能满足监管需要，防范 风险，又能保障金融稳定。 对于上市银行的专有信息如服务与产品信 息，可采用自愿披露的原则， 由银行根据边际收益等于边际成本的原 则，自己掌握是否披露以及披露的深度与广度。（ 三） 加强监管基础设施的建设一是尽快制定总体规划， 对监管信息系统的技术标准、 框架结构、 管理手段以及协调机制等进行合理设计， 并严格数据采集模式， 规范 数据分类标准， 确保信息的真实性与可比性。 二是充分利用现代信息 技术，将人工智能植入风险预警、监测系统，利用先进的信息技术与 通信手段支持远程呈报，