有限合伙协议规范文本

1、袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇

2、袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈

3、羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿

4、薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆

5、蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇

6、蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈

7、蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆

8、螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆

9、螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇

10、螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅

11、袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃肀节蚆羅袃芈蚅蚅膈膄蚄螇羁蒃蚃衿膆荿蚃羁罿芅螂蚁膅膁莈螃羇肇莇袆膃莅莆蚅羆莁莆螈芁芇莅袀肄膃莄羂袇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄蒁袇肁膀蒀薆袃肆蒀蝿聿蒄葿袁羂莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膆肈蒅袇羈莇薄薇膄芃薄虿羇腿薃袂膂膅薂羄肅蒄薁蚄袈莀薀螆肃芆蕿袈袆膂虿薈肂肈蚈蚀袄莆蚇螃 有限合伙协议规范文本-张云领第24页/共22页目 录第一条 定义第二条 基金的设立第三条 基金的经营宗旨及经营范围第四条 基金合伙人及其基本权利和义务第五条 合伙人的出资方

12、式、出资额及出资期限第六条 合伙人入伙、退伙、除名及份额转让第七条 合伙人大会第八条 基金事务的执行第九条 咨询委员会第十条 基金的投资经营及日常管理第十一条 基金的资金监管和托管第十二条 项目投资变现及收益分配第十三条 基金的税务、财务会计及费用第十四条 基金账簿、档案及查阅第十五条 保密及禁止竞争第十六条 基金的解散及清算第十七条 违约责任第十八条 争议解决方法第十九条 其它规定易道投资基金管理有限公司（有限合伙）合 伙 协 议本合伙协议（以下简称“本协议”）由本合伙协议“附件一”的各合伙人于_年 月 日在中国北京签订。（本协议各方以下同时提及时称“合伙人”，分别提及时称“各合伙人”）鉴于

13、：1.本协议“附件一”中各合伙人拟共同成立一家按照中国法律设立并存续的股权投资基金（以下简称“基金”），根据中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规，该基金采取有限合伙模式，其主要业务为：对中国内地高成长型优质企业进行股权投资，以及参与拟上市公司上市前的重组改制。基金通过股权转让、资产整合以及投资项目的上市流通等方式，实现基金及合伙人的本金安全、利益兑现以及收益最大化。2.作为长期从事股权基金投资、产业投资管理的专业机构，易道投资基金管理有限公司在企业资产整合、项目运作、风险控制等方面有着极其丰富的经验。各合伙人一致同意委托易道投资基金管理有限公司担任基金的执行事务合伙人和管理人对外代表基金执行

14、合伙事务。本着平等互利、友好协商的原则，各合伙人就基金设立及运作事宜达成如下协议，并共同信守。第一条 定义1.1 除非本协议另有约定，以下词语和表述在本协议中具有本条所规定的含义：中国 指 中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）元 指 中华人民共和国法定货币人民币“元”。基金 指 易道投资基金管理有限公司（有限合伙）。该中心位于中国北京市，是一家依照中国法律设立及存续的有限合伙企业。基金存续期限 指 基金设立后合法存在的期限，即登记机关向易道投资基金管理有限公司颁发营业执照之日起 年，该期限可根据本协议之规定进行适当延长。普通合伙人 指 在基金中，对基金债务承

15、担无限连带责任的合伙人。有限合伙人 指 在基金中，以其认缴出资额为限对基金债务承担责任的合伙人。执行事务合伙人 指 经全体合伙人协商确定的，有权管理、经营、控制及决策基金主要事务，对外代表基金的合伙人。债务 指 包括但不限于因任何法律或政府指令所产生的，以及因任何协议、安排或承诺产生的责任和义务。管理人 指 受基金委托，具有股权投资基金管理能力，对基金的投资业务及其日常事务进行管理的实体或者机构，管理人可以由执行事务合伙人担任。监管人 指 受基金委托，在基金募集期间对募集资金和法律文件进行监管的金融机构。监管人由执行事务合伙人指定，该监管人可以与托管人为一个机构。托管人 指 受基金委托，具有承

16、担股权投资基金托管能力，在基金成立及存续期间对基金合伙人委托并移交其管理的资产和法律文件进行保管、监督，并根据执行事务合伙人的指令进行划转、分配、移动或进行其它处置的金融机构。监管人由执行事务合伙人指定。基金募集 指 基金正式成立前的募集期内，执行事务合伙人在 银行专用账户 开立的人民币专用存款账户，用于接受、存放合伙人的投资资金，至基金正式成立时结束。托管账户 指 根据基金与托管人签订的托管协议，基金在托管人处开立的人民币基本存款账户或者专用存款账户，用于存放、管理基金向托管人移交并委托保管的所有基金资产。实缴出资额 指 某个有限合伙人根据本协议的约定实际向基金缴付的，并为执行事务合伙人所接

17、受的现金金额。项目投资 指 基金采用第10.3条款所述投资方式进行的投资。管理费 指 基金向执行事务合伙人或其指定的管理人支付的，用以支付基金日常管理支出的相关费用。变现 指 基金将其在项目投资或非项目投资中的投资权益以转让给特定受让人或者其它方式进行处置，从而实现基金投资收益。业绩分成 指 执行事务合伙人根据第12.3.3项自基金可分配的投资收益中提取的奖励性报酬。1.2本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释顺序。1.3本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定或者文义另有所指，该等条款应指本协议的相应条款。 第二条 基金的设立2.1 合伙人同意根据中华人民共和国合伙企

18、业法及本协议约定的条款和条件，共同在中国北京市设立一家有限合伙企业。2.2 基金中文名称：易道文体产业基金（最终名称以工商登记机构核定为准）。基金所在地：北京市朝阳区建外大街19号国际大厦a座7022.3 基金设立规模为 万元，各合伙人向基金认缴的出资总额以“附件一”所载明的合伙人出资额为准。2.4 基金存续期限为 年。若基金存续期限到期，项目投资权益无法实现按原定计划或本协议规定方式实现投资收益变现的，执行事务合伙人可以与有限合伙人协商对基金存续期限进行延续，以便该基金继续进行该项目投资至项目收益变现，并由执行事务合伙人办理相关工商局变更登记手续。2.5 本协议签署后，执行事务合伙人应当在合

19、理时间内办理基金在登记机关的注册手续，领取营业执照。2.6 基金营业执照签发日期为基金成立日期。取得营业执照后，执行事务合伙人须尽快完成所有其它登记备案手续，并取得基金经营所必须的证书执照和许可。第三条 基金的经营宗旨及经营范围3.1 基金经营宗旨为：以股权投资为主要投资手段，充分发挥专业投资管理人员的资源及专业经验优势，通过对待定项目的投资，为被投资企业提供资金支持，帮助被投资企业成长，并通过投资权益上市流通、股权转让及管理层回购等方式，实现本金安全、利益兑现以及收益的最大化。3.2 基金经营范围为：投资管理、投资咨询、受托进行企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。第四条 基

20、金合伙人及其基本权利和义务4.1 基金投资人由普通合伙人和有限合伙人组成。4.2 易道投资基金管理有限公司为基金的普通合伙人（名单见“附件一”），并为执行事务合伙人，对外代表基金，执行合伙事务。 等为基金的有限合伙人（名单见“附件一”），遵照中华人民共和国合伙企业法，有限合伙人不超过49名。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。4.3 普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。4.4 合伙人均享有以下权利：4.4.1有权了解基金的经营状况和财务状况，有权按照本协议之规定获取和阅读基金财务会计报告，有权按照本协议的程序及方式查阅基金账簿及档案。4.4.2 有权出席合伙人大会，对本协议的

21、特定事项进行表决。4.4.3 不执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对基金的经营管理提出合理化建议。4.4.4 执行事务合伙人怠于行使权利时，不执行合伙事务的合伙人有权督促其行使权利或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼。4.4.5 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。4.4.6 在同等条件下，合伙人有优先受让其它合伙人拟向合伙人以外的第三方转让的对基金的出资份额，或有权优先认缴基金的增资。4.4.7 若基金不能设立，合伙人有权收回其实际缴纳出资。4.4.8 合伙人有权按照本协议之规定分配基金利润。4.4.9 基金

22、解散后，合伙人有权依法分得基金的剩余财产。4.4.10 法律、法规及本协议规定的其它权利4.5 合伙人负有以下义务：4.5.1 合伙人应当在本协议规定的期限内足额缴付其对基金认缴的出资额。4.5.2 除非咨询委员会表决通过，合伙人不得同本基金进行交易。4.5.3 合伙人应当履行法律、法规及本协议规定的义务，不得从事损害本基金或其它合伙人利益的活动。第五条 合伙人的出资方式、出资额及出资期限 5.1普通合伙人和有限合伙人以现金方式向基金认缴的出资总额为 万元（人民币），（以下简称“出资总额”），各合伙人出资额及出资比例参见本协议“附件一”。5.2 作为基金的有限合伙人， 以现金形式入资 元（人民

23、币大写： 元），入资时间 年 月 日，年收益 。5.3 合伙人缴纳出资额，在基金注册成立前，不得中途退出，下列情况除外: 5.3.1 作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡；5.3.2作为合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。5.3.3 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。5.4 合伙人退出，应提前3个工作日提出书面申请，经全体合伙人同意，方可退还其出资额。第六条 合伙人入伙、退伙、除名及份额转让6.1如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。6.2新入伙的普通合伙人对入伙前的基金债务，承担无限连带责任。

24、6.3在基金存续期限内，未经合伙人大会一致同意，合伙人在基金存续期限内不得退伙。6.4合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的基金资产状况进行清算，退还退伙人的财产份额。退伙人对因其退伙而给基金造成损失的，退伙人须承担赔偿责任。退伙时有未了结的基金事务的，待该事务了结后进行清算。6.5普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任。6.6合伙人有下列情形的，经合伙人大会一致同意，可以决议将其除名：6.6.1未能履行其应尽义务的6.6.2因故意或者重大过失，给基金造成重大损失的。6.6.3执行合伙事务时有不正当行为，严重违反本协议的规定，工作存在重大疏漏，给基金造成

25、重大损失的。6.7 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。6.8 在基金存续期限内，未经合伙人大会一致同意，普通合伙人不得转让其在基金中的财产份额。6.9 在基金存续期限内，有限合伙人可以按照本协议之规定向合伙人以外的人转让其在基金中的全部或者部分财产份额，但应当提前30日通知其它合伙人，并取得其它合伙人人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在基金中的财产份额的，同等条件下，其它合伙人有优先购买权。若两个以上合伙人欲同时行使优先购买权，则首先由欲行使优先购买权之合伙人协商确定各自受让份额；协商不成的，按照欲行使优先购买权之合伙人各自在

26、基金中的出资额比例进行受让。6.10 合伙人以外的人依本协议之规定受让有限合伙人在基金中的财产份额的，经修改合伙协议，即成为基金的合伙人，依照本协议享有权利，承担义务。6.11 在基金存续期内，有限合伙人可以向其它合伙人转让其在基金内的全部或者部分财产份额，但应提前书面通知其它合伙人。第七条 合伙人大会7.1 基金设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，主要对下列事项进行决议：7.1.1 监督执行事务合伙人。 7.1.2 将基金资产出借给他人。7.1.3 以基金名义向他人借款。7.1.4 决定合伙人除名或退伙事宜。7.1.5 决定普通合伙人转让其在基金中的全部或者部分财产份额。7.1.6

27、决定有限合伙人向合伙人之外的他人转让其在基金中的全部或者部分财产份额。7.1.7 决定普通合伙人转为有限合伙人或有限合伙人转为普通合伙人。7.1.8 增加或减少合伙人的出资。7.1.9 增加基金存续期限。7.1.10 修改合伙协议。7.1.11 更换托管人。7.1.12 决定基金解散事宜。7.1.13 本协议规定的需要合伙人决议的其它事项。7.2 合伙人大会在下列情形时召开：7.2.1 执行事务合伙人在执行合伙事务过程中，认为有必要的，可以随时提议召开合伙人大会。7.2.2 代表基金实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在提前十个工作日书面通知执行事务合伙人后可提议召开合伙人大会。7.3 合伙人大

28、会由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能召集时，由执行事务合伙人书面委托其它合伙人负责召集并主持合伙人大会会议。7.4 合伙人大会会议应有包括合计持有三分之二以上表决权的合伙人或其书面委托代表出席方能举行。否则，该合伙人大会会议及其决议无效。7.5 合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位合伙人。为此每位合伙人可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，合伙人为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与正式召开的合伙人大会上通过的决议具有同等效力。7.6 合伙人大会决议采取书面形

29、式，以中文书写，由全体与会合伙人或者代理人签字后生效。第八条 基金事务的执行8.1 全体合伙人一致同意委托易道投资基金管理有限公司为基金执行事务合伙人和基金管理人；同意委派 先生/女士作为执行事务合伙人之委派代表，在执行事务合伙人之监督下执行基金日常事务。8.2 除本协议第7条规定的必须提交合伙人大会表决的事项外，执行事务合伙人及其代表有权管理、经营、控制以及决策基金日常事务，对外代表基金；不执行合伙事务的合伙人不参与基金的日常管理、经营或者控制，并且在相关事务中无权代表基金。8.3 执行事务合伙人有权聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师为其管理基金业务提供中介服务。8.4 执行事务合伙人有

30、权为基金的利益决定提起诉讼、应诉或者上诉；与争议方进行协商、和解、仲裁等，以解决与基金有关的争议。8.5 执行事务合伙人有权采取所有必要的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人的财产可能带来的风险。第九条 咨询委员会9.1 基金在资金募集完毕后应立即组建咨询委员会，咨询委员会是基金的咨询建议机构。该咨询委员会共有五名委员，由普通合伙人推荐的一名代表以及由出资比例10%以上（含10%）的有限合伙人共同选举产生的其中四个合伙人各推荐一名代表组成。如基金出资比例10%以上（含10%）的合伙人不足四名，或者某出资比例10%以上的有限合伙人放弃行使代表推荐权导致有限合伙

31、人的代表不足四名，执行事务合伙人可根据出资比例的高低，指定出资比例低于10%的部分有限合伙人行使该代表行使权，补足咨询委员会的数目。9.2 咨询委员会设主席一名，由执行事务合伙人推荐的咨询委员会委员担任。咨询委员会设联席主席一名，由出资比例最高的有限合伙人所推荐的咨询委员会委员担任，联席主席协助主席组织召开咨询委员会会议。9.3 咨询委员会委员可以自动辞职，但是必须提前三日以书面方式通知执行事务合伙人。若发生如下情形之一，某有限合伙人所推荐的咨询委员会委员被视为自动辞职，执行事务合伙人有权指定其它有限合伙人推荐代表接替辞职委员。9.3.1 某有限合伙人向其它合伙人或者合伙人以外的人转让其在基金

32、中的全部或者部分财产份额，导致其出资比例降低，且该合伙人不再具有9.1规定的推荐咨询委员的资格。9.3.2 咨询委员会除该委员之外半数委员通过书面表决，认为该委员不适宜继续担任咨询委员会委员。9.4 咨询委员会主要职责如下：9.4.1 知情权。对投资项目，执行事务合伙人的重大决策，管理人的变动有事先知情权。9.4.2 建议权。咨询委员会委员可独立以自身名义或咨询委员会名义对基金投资项目提出建议，执行事务合伙人需对咨询委员会或咨询委员会委员的建议进行书面答复。9.4.3 部分决策权。咨询委员会有权根据评估报告，制定到期未变现项目的变现价格报告并提交合伙人大会进行表决。9.4.4 对本协议第10.

33、2款及第10.7款所述投资事宜进行评议。9.4.5 执行事务合伙人提交咨询委员会讨论并决策的事项包括：有限合伙人与普通合伙人之间存在潜在利益冲突，以及有限合伙权益分配中所涉及的估值事项。9.4.6 本协议规定的其它应由咨询委员会进行评议的事项。9.5 咨询委员会实行“一人一票，一票一权”的表决机制，咨询委员会对表决事宜的表决以五分之三以上（含五分之三）票数同意方为通过。第十条 基金的投资经营及日常管理10.1 基金重点对中国境内满足下列条件的成熟企业进行投资，通过项目投资权益的上市流通及股权转让等方式，实现基金及合伙人的利益最大化。10.1.1 企业所生产的产品或者提供的服务具有核心竞争力。1

34、0.1.2 企业产品或者服务之市场具有足够的扩张力。10.1.3 管理团队具有较高的职业素养。10.1.4 企业效益具有较高的预期增长。10.2 在获得咨询委员会批准的前提下，基金对已经开始盈利，但不能完全满足10.1款所述条件的企业进行投资。10.3 基金可以选择下列一种方式进行单一投资或者选择下列几种方式进行组合投资。10.3.1 购买未上市企业新增股份（该企业是中国境内高成长型优质企业）。10.3.2 对未来有良好的预期增长的企业进行股权投资。10.3.3 适当购买已上市企业向机构投资者定向增发的股份或者受让原股东所持有的上市企业股份。10.3.4 执行事务合伙人认为合适并经咨询委员会同

35、意的其它投资方式。10.4 基金一般情况下不谋求在被投资企业中的控股地位，不参与被投资企业的日常经营管理，但是对被投资企业的业务发展、财务状况及改制重组享有监督权。10.5 一般情况下，基金应当以自身名义进行对外投资，但在特殊情况下，不违背法律法规之规定，基金可以委托具有相应资质的机构代为投资。10.6 合伙人一致同意执行事务合伙人有权以基金名义聘请第三方担任或者亲自担任基金的管理人，而无需取得其它合伙人的同意。管理人负责基金的日常管理、投资项目的甄选、投资报告的编制及投资项目的实施和监控。基金将与管理人签订委托管理协议，对相关权利义务进行具体约定。第十一条 基金的资金监管和托管11.1 为保

36、障资金安全，执行事务合伙人应当选择具有良好资信的银行开立账户，资金监管账户由监管人用于接受并保管基金合伙人认缴出资，直至基金成立。11.2 执行事务合伙人应当与监管人签订资金监管协议，对相关权利义务进行明确。11.3 基金成立后，其应当与托管人签订托管协议，对相关权利义务进行明确。11.4基金托管费按基金认缴出资额0.2%费率，按日计提，每年度按照托管协议之规定进行支付。第十二条 项目投资变现及收益分配12.1 基金项目投资变现可以股权转让、权益转让或其它合法形式进行。12.2 若基金存续期限到期，基金尚未将所投项目投资变现，则基金应按照以下顺序实现项目投资变现：12.2.1 向普通合伙人变现

37、，基金将其在项目投资中的股东权益或者其它投资权益向普通合伙人转让，由普通合伙人按照普通合伙人对基金认缴的出资额之比予以受让，并向基金支付转让对价。12.2.2 向有限合伙人变现，基金将其在项目投资中的股东权益或者其它投资权益向有限合伙人转让，由有限合伙人按照有限合伙人对基金认缴的出资额之比予以受让，并向基金支付转让对价。12.2.3 若在12.2.1、第12.2.2项中，无合伙人同意受让项目投资权益的，则执行事务合伙人可决定向合伙人之外的第三人转让项目投资收益。12.2.4 若基金无法实现12.2.3项中规定的向第三人转让项目投资收益，且合伙人自基金项目投资收益中分配所得已经超过其基金的实际出

38、资额的，则可将项目投资收益按照12.3规定的收益分配原则以非货币形式分配给各合伙人。12.2.5 若基金无法实现12.2.3项中规定的向第三方转让项目投资收益且合伙人自基金项目投资收益中分配所得尚未达到对基金的实际出资额的，则基金将继续持有项目直至合伙人收回其对基金的实际出资额为止。12.2.6 若基金存续期限到期，项目投资收益无法通过上述方式实现变现的，执行事务合伙人有权根据本协议第2.4款之规定，对基金存续期限进行延续，以便该基金继续进行该项目投资至投资收益变现。12.3 基金在每个项目投资变现后，应当进行收益分配。基金自项目投资的变现所获得的收益扣除基金进行项目投资所产生的成本开支后的盈

39、余，应当按照下列次序进行分配：12.3.1 第一轮分配：按照各有限合伙人出资额之比向各有限合伙人分配，每个有限合伙人在本轮分配中分配所得以该有限合伙人的实缴出资额为限。12.3.2 第二轮分配：如经过第一轮分配后，基金仍有可分配收益余额的，则按照各普通合伙人出资额之比向各普通合伙人分配，每个普通合伙人在本轮分配中分配所得以该普通合伙人的实缴出资额为限。12.3.3 第三轮分配：如经过第二轮分配后，基金仍有可分配收益余额的，则该余额的20%应作为执行事务合伙人的业绩分成支付给执行事务合伙人，该余额的80%按照全体合伙人出资额之比向全体合伙人分配。第十三条 基金的税务、财务会计及费用13.1 基金

40、的员工、各合伙人均应当根据各自适用的有关中国法律缴纳税款。13.2 基金将根据有关中国法律和财务会计制度的规定，结合基金的具体情况、制定基金的财务规则和各项程序 ，并报当地财政部门和税务机关备案。13.3 基金的记账货币采用人民币。对于非人民币的现金、银行存款、其它货币款项、债权、债务、收益和费用，基金还应该按实际收付的货币记账。13.4 基金的所有自制会计凭证、账本和报表应用中文书写。13.5 基金的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止，第一个会计年度自基金成立之日始至该年度十二月三十一日止。13.6 基金在每一会计年度结束时制作财务会计报告，经基金聘请的会计事务所审计后，送交合伙人及

41、各政府有关部门，并接受监督。13.7 基金应按下列规定向合伙人提供上条所述财务会计报告：13.7.1 在每个季度结束后的15天内，向合伙人提供基金在该季度内的财务会计报告。13.7.2 在每年3月31日前（包括31日），向合伙人提供基金上一年度的经审计的财务会计报表。13.8 本协议所述之基金财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：13.8.1 资产负债表13.8.2 损益表13.8.3 现金流量表13.8.4 财务情况说明书13.8.5 利润分配表13.9 基金除法定的会计帐册外，不另立帐册。基金的资产，不以任何个人名义开立账户存储。13.10 基金除法定的会计帐册外，不另立会计帐

42、册。基金的资产不以任何个人名义开立账户存储。13.11 基金募集的资金严格按照国家相关法律法规进行投资。13.12 在基金存续期限内，基金应当就管理人或者其指定机构对基金的投资业务管理服务支付管理费，管理费支付应按以下要求进行。13.12.1 基金按年度向管理人支付管理费。13.12.2 除本协议第13.12.4款规定情形之外，基金每年度管理费数额为本协议第5.1款所规定的合伙人认缴总额的2%.13.12.3 管理人可以根据实际需要，要求将部分管理费用留存在基金账户，用以支付基金的日常费用；或者要求将管理费支付至管理人指定账户。在基金成立后的第一个月内，基金应当向管理人支付当年度管理费；自基金

43、成立所在季度的下一个年度起，基金应在每个年度的第一个月内向管理人支付当季度的管理费。不足一个年度的按月折算。13.12.4 当有项目以变现方式退出时，管理费的集体基数调整为：合伙人认缴出资总额减去退出项目的投资额。即在退出后的下一个月开始（不含项目退出当月），管理费计提基数按照本款之规定进行调整。13.13 基金日常行政管理和财务管理过程中发生的办公费用、人员工资费用、差旅费用、研究费用等由执行事务合伙人承担。验资费、财务审计费、重大事项律师费、清算费等相关服务机构费用由基金承担。13.14 执行事务合伙人或者管理人在为基金履行其项目投资职责时发生的办公费用、以及投资管理人员工资费用全部由执行

44、事务合伙人或管理人自行承担。第十四条 基金账簿、档案及查阅14.1 执行事务合伙人应当在基金办公场所保留基金全套完整精确的账簿和档案。14.2 在基金存续期内，各合伙人可提前三日向执行事务合伙人递送书面查阅通知，并委派其正式认可的代理人，在营业时间的合理时段内（必须和执行事务合伙人协商好时间），前往基金办公场所对上述账簿和档案进行查询。第十五条 保密及禁止竞争15.1 合伙人保证对因签订和履行本协议和其它相关文件而获得的有关本协议他方的商业秘密负有保密义务。15.2 在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得

45、将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或者提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施确保其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。15.3 如果本协议任何一方应法院或其它行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。15.4 有限合伙人不得在同一项目中与基金投资项目竞争，或非经执行事务合伙人允许以其它相关联的法人、自然人身份参与该项目，但有限合伙人先于基金与项目方进行合作接触的除外。第十六条 基金的解散及

46、清算16.1 有下列情形之一的，基金应当解散：16.1.1 基金存续期限届满，合伙人一致同意解散的。16.1.2 经合伙人大会决议，合伙人一致同意解散的。16.1.3 基金被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销。16.1.4 合伙人已不具备法定人数满三十天。16.1.5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。16.1.6 法律法规规定的基金解散的其它情形。16.2 基金解散，应当由执行事务合伙人担任清算人进行清算。清算人在清算期间执行下列事务。16.2.1 清理基金财产，分别编制资产负债表和财产清单。16.2.2 处理与清算有关的基金未了结事务。16.2.3 清缴所欠税款。16.2.4

47、清理债权、债务。16.2.5 处理基金清偿债务后的剩余财产。16.2.6 代表基金参加诉讼或者仲裁活动。16.3 具体清算事宜，由清算人按照中华人民共和国合伙企业法及其它相关法律法规的规定实施。16.4 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。16.5 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十七条 违约责任17.1 执行事务合伙人在管理基金全过程中严重违反本协议的规定，导致基金或其它合伙人利益遭受重大损失的，基金或者其它合伙人可追究执行事务合伙人相应法律责任。17.2 基金存续期限内，合伙人

48、擅自退伙的，应当赔偿由此给基金及其它合伙人造成的损失。17.3 若合伙人未能履行本协议项下的其它重要义务，则构成对本协议的违约，该合伙人亦被视为违约方。其它任何一名合伙人即守约方均可书面通知违约方要求其改正或者补救，违约方应当在收到通知之日起的二十个工作日内对违约行为进行补救，若二十个工作日届满，违约方仍然未对违约行为予以补救，则执行事务合伙人可代表其它合伙人对其进行经济惩罚。17.4 在违反本协议的情况下，违约方应当对由于其违约所引起的守约方的直接损失负责。守约方如果提前终止本协议，则该项终止不应当免除违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对守约方所造成损失的赔偿责任。第十八条 争

49、议解决方法本协议有关的任何争议，各合伙人应通过友好协商解决。如果该争议自协商开始之日起三十日内无法解决的。任何一方可以根据本协议规定，将争议提交北京市仲裁委员会，依照现行有效之仲裁规则在北京市进行仲裁。第十九条 其它规定 19.1 除本协议另有规定外，与本协议及与本协议拟议之交易有关而产生的所有费用和开支，包括但不限于法律费用及垫付款项，应有产生该等费用和开支的一方承担。 19.2 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其它通信均应以书面形式递交或通过传真、邮件发送至附件二中各方所写地址（或本协议任何一方在根据本条发出的通知中指明的其它地址）；或者通过电子邮件的方式发送至“附件二”所写各方电

50、子邮件地址。19.3 未经本协议其它各方事先书面同意，本协议任何一方均不得、且不得促使他人发布与本协议或者本协议拟议的交易有关的新闻稿或做出相关公告，亦不得以其它方式与任何新闻媒体进行交流。各合伙人在发布新闻稿或做出公告的时间及内容方面应相互合作。19.4 除非各合伙人另行签署书面文件，否则不得对本协议及附件进行修改或修订。 19.5 未经本协议其它方明确书面同意，任何一方不得直接或间接转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。19.6 本协议由各合伙人在本协议文首注明之日签署，并于签署之日起生效。本协议自生效之日起取代先前各合伙人达成的任何口头、书面或其它形式的协议、备忘和通知等。19

51、.7 本协议一式 份，其余备份由执行事务合伙人持有以备报登记机关之用。合伙人签署页 【本页无正文，为易道投资基金管理有限公司（有限合伙）合伙协议的签署】本协议由以下各方于 年 月 日签署附件一 合伙人信息一览表姓名/名称身份证号（公司注册号）认缴出资额（万元人民币）出资比例（以最终募集总额为准）合伙人类别姓名/名称身份证号（公司注册号）认缴出资额（万元人民币）出资比例（以最终募集总额为准）合伙人类别姓名/名称身份证号（公司注册号）认缴出资额（万元人民币）出资比例（以最终募集总额为准）合伙人类别附件二 合伙人联系方式一览表名称/姓名地 址电话e-mail名称/姓名地 址电话e-mail名称/姓名

52、地 址电话e-mail 螀羃芇薆薃衿芆芅蝿螅芅莇薂肃莄蒀螇罿莃薂薀袅莂节螅螁罿蒄薈螇羈薆袄肆羇芆蚆羂羆莈袂袈羅蒁蚅螄羅薃蒈肃肄芃蚃羈肃莅蒆袄肂薇蚁袀肁芇薄螆肀荿螀肅聿蒁薂羁聿薄螈袇肈芃薁螃膇莆螆虿膆蒈蕿羈膅芈螄羄膄莀蚇袀膃蒂袃螆膃薅蚆肄膂芄蒈羀芁莇蚄袆芀葿蒇螂艿腿蚂蚈芈莁蒅肇芇蒃螀羃芇薆薃衿芆芅蝿螅芅莇薂肃莄蒀螇罿莃薂薀袅莂节螅螁罿蒄薈螇羈薆袄肆羇芆蚆羂羆莈袂袈羅蒁蚅螄羅薃蒈肃肄芃蚃羈肃莅蒆袄肂薇蚁袀肁芇薄螆肀荿螀肅聿蒁薂羁聿薄螈袇肈芃薁螃膇莆螆虿膆蒈蕿羈膅芈螄羄膄莀蚇袀膃蒂袃螆膃薅蚆肄膂芄蒈羀芁莇蚄袆芀葿蒇螂艿腿蚂蚈芈莁蒅肇芇蒃螀羃芇薆薃衿芆芅蝿螅芅莇薂肃莄蒀螇罿莃薂薀袅莂节螅螁罿蒄薈螇羈薆

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