员工股权激励方案

1、中托资本控股有限公司年薪制员工股权激励方案中托资本控股有限公司人事与薪酬委员会二零一三年五月目录一理论指引方案说明JL股权激励的理论基础理论风险委托一代理理论股权激励人力资本理论内部人控制理交易费用理论»风险与收益成正比»经营者在收益低微 的情况下会成为风 险的规避者»协调经营者的风险 与收益»所有权与经营权分 离，导致“内部人” 利用控制权侵占股 东资产»引入股权激励，改 变内部人的身份与 收入，使其与股东 和益一致»企业代替市场带来内部交易费用提升»股权激励使经营管 理人员内部化，降 低交易成本»股东利益最大化

2、»经营者与股东之间 的委托代理关系A建立激励约束机制 降低代理成本»企业是人力资木与 物质资木订立的市 场合约人力资木与物质资 木一样拥有企业利 润的索取权»人力资本与其所有 者的不可分割性方案设计的现实背景中托资本控股有限公司发展到现在,规模和市场份额不断增长, 激励政策需要进一步的调整以更好支持公司未来的发展。中高层管理 人员承担着重大的管理责任z对企业的发展起着重要的主导作用,如 何从分配体制上有效地激发核心员工的积极性和创造性,是企业所有 者需要认真思考的课题。建立以产权为纽带的中高层管理人员持股制度，可以有效解决企 业在所有权和经营权分离之后所面临的委托

3、-代理问题,激励经 营者以股东利益为重,努力工作。这样可以使核心员工与企业结成利 益共同体,达到增强企业凝聚力，促进企业长远发展的目的。目录一理论指引 方案说明主要内容第一立E分 吕H股权总额与股权来源第三部分认股权的授予对象第四部分授予对象的持股额度第五部分认股权的购股资金来源第六部分认股权的行权和行权期第七部分限制性条款认股权管理机构I股权总额与股权来源:股权总额与股权来源本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100% 股权中（按每股1元计，将全部净资产折股进行计算）拿出一定比 例（如：30%）（具体比例由董事长确定）来作为本次股权激励的 行权备用股份；新进入公司的优秀骨干人

4、员持股的股份来源于股份的预留部分、 未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。本次股权激励方案的授 予对象为公司享受年薪制岗 位的员工，即公司总监（级） 及以上的中高层管理人员， 以及其他经董事长确认的重 要管理岗位和技术岗位，具 体对象由董事长确定；同时本方案面向未来， 也包括未来新进入的优秀骨 干人员。持股额度/ 依据年薪制岗位价值确 定各认股权授予对象的持股 额度。说明：(1) 授予对象的持股额度均 为持股上限；(2) 新进的优秀骨干人员的 持股额度另行规定。认股权的购股资金来源认股资金绩效年薪个人资金当期购股资 金不足部分 员工需以个 人名义进行 筹集绩效年薪的 一定比例 (30%)当期不

5、 予发放，而 是作为持股 基金购买公 司股份说明:认购股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹 款购头。认股权的行权和行权期为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分6年进行沉 淀，即在授予期之后，行权分6次进行，即第1年行权20%,第2-6年每年 行权15%,预留5%作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有 人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。股份期权的行权时间表行权期内年份当年准许行权比例累计准许行权比例第一年20%20%第二年15%35%第三年15%50%第四年15%65%第五年15%80%第六年15%95%预留股份5%100%认股权的行权和行

6、权期购股时限L升职处理行权时，认股权 持有人可以部分 行权，但部分行 权后，已到期而 未行权的部分视 为自动放弃，不 能延期行权在行权期内， 如认股权持有 人发生升职的 情况，则作为 奖励，其未到 期部分认股权 可以顺次提前6 个月行权降职处理有效行权额在行权期内， 如果公司某个 岗位的中高层 管理人员未能 达到其岗位绩 效要求或被降 职，其未行权 部分认股权数 量需要作出一 定的扣减员工三年沉淀 数量之和即为 该员工的实际 应持股数量限制性条款分红起点3年内离职4-6年离职6年以上离职当年沉淀的股 份为红股，其 分红权在当年 就可执行。本计划执 行起三年内所 沉淀的股份为 虚拟股权，3年 期

7、满前不许支 取；3年内离开 公司者，自动 取消其股份所 有权，其自购 部分可按股本 金兑现。员工所持有公 司股份46年 内为虚拟股份; 期间离开公司, 该股权自动取 消，其自购部 分可按股本金 兑现.员工持有公司股份6年后，转为 公司正式股份，股权归持有人个人 所有。员工6年后离开公司，其所 持股权不得带走，公司分以下三种 情况予以回购：员工离职且绩效考核称职（含）以上，按照当期股 价的100%回购员工绩效考核不合格离职，按照当期股价的50%回购因意外事故（如伤亡等），导 致员工无法在公司工作，公司 按当期股价100%回购因公司原因被迫离职，按 照当期股价的回购其他情况说明八新进核心员工的持股

8、本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：预留股份部分持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于 新进核心员工的持股公司现有股东的让渡离职员工的股份回购在确定持股对象的持股额度时，董事会根据公司资产评估结果确定每股净资产额，以此作为员工购买公司股份时的价格如公司上市，对于正式持有公司股份的员工的离职，公司享有优认股权管理机构厂主要职能'第一：负责股权认购的 管理（包括发放登 记名册、净资产记帐、 行权登记、红利分配等） 第二：向董事会报告股 权认购的执行情况 第三：在董事会授权下 根据认股权管理规则有 权变更股权认购计划， 甚至中止该计划股权分