成都制革总厂改制实施方案

1、成都制革总厂改制实施方案根据党的十五届四中全会关于加快国有企业改革和发展的决定的精神 和成委发199611号、成小企领 19962 号文、成府发 1996111号文、成体 改1998198 号文的有关精神，以及成国重组办（ 2000）21 号文关于同意 成都制革总厂进行改制前期准备工作的通知 。工厂党政班子及职代会经研 究讨论决定将工厂整体改制为有限责任公司，现拟定如下改制方案，供职 代会讨论后报请上级部门审定：一、企业的基本情况1、工厂概况成都制革总厂始建于 1950年 12月，其前身是中国人民解放军总后勤部五 0 五厂， 1957年 8月移交地方，正式成为成都市轻工业局直属企业。是国有 中

2、一型企业。工厂占地面积：118859.68* （含宿舍用地），厂房建筑面积： 67000 m2。工厂地址：成都外东静居寺南街特 1号。2、产品情况主要产品：工厂主要生产猪、牛、羊革类的鞋面革、服装革、沙发革； 牛皮高档汽车垫革、腰带革、特种工业用革、密封件以及真皮沙发、皮革 服装等产品。3、职工情况（截止 1999年 12月 31 日财务报表止，以下数据同） 。职工总人数：1590 人其中：在职职工：970人离退休职工：620 人在职职工的平均文化程度为高中，平均年龄 39.6岁4、资产、负债情况截止 1999年 12月31日，工厂拥有流动资产 1486.47万元，固定资产 6158.88万元

3、，长期投资 192.91万元，递延资产 5.25 万元，上述合为 7843.51 万元。企业流动负债为 7893.50 万元，长期负债 253 万元，企业资产与负债相减， 其所有者权益为 -302.99 万元。5、企业前四年的经营状况主要经济指标完成情况：名称：1996年1997 年1998年1999年工业总产值数：260187104.9107工业增加值数：-1438-782.7-430-442.9销售收入：1031496.5285211.9实现利税数：-1796.41-1210.96-778.21-727.63实现利润数：-1908.52-1273.70-778.6-736.426、工厂生产

4、经营情况成都制革总厂是全国皮革行业的重点企业之一，历史上曾为我国皮革工业的发展及成都市经济的发展做出过积极贡献。但在计划经济向市场经济转 换过程中，由于企业自身诸多方面的原因，未能适应形势的发展需要。特 点是 1990 年国家取消皮财政补贴后，工厂每年失去了近 1000 万的财政资 助，由于资金的严重短缺，无法与企业生产能力匹配，企业长期处于“食 不充饥”的态势，使工厂的生产经营步入了举步维艰的境地。尽管几届领 导班子苦心经营，频变招数，但都收效甚微，回天无力。 10 年来，始终难 逃年年扭亏，年年亏的卮运。究其原因：一是企业经营机制不活，束缚了 企业的发展；二是冗员太多，人浮于事，分配上的平

5、均主义未彻底根除， 职工的积极性难予充分发挥；三是债务太大，企业欠银行的本金与利息齐 平，本、合计高达 5000 万元，特别是近三年企业亏损总额中，表现为财务 费用的银行利息占了亏损总额的 51.2；四是负担太重，企业办社会，职 工的生、老、病、死；吃、喝、拉、撒、睡都要管，支出费用高，加重了 企业的负担；五是好产品太少，尽管近几年工厂也研究开发出了具有国内 先进水平的黄牛、水牛高档汽车座垫革等新产品，由于企业资金严重匮乏， 无办将研制出来的新产品进行大规模的生产，投放市场，只能作为技术储 备，束之高阁；六是内部管理松驰，缺乏科学性。鉴于上述原因，企业的 整修经济运行一直处于低质量的、停滞的恶

6、性循环之中。二、改革的必要性和可行性（一）改革的必要性1、宏观形势需要改革改革是以党的十五大精神为指导，以“三个有利于”为标准，坚持以 市场为导向的原则，大胆探索搞活国有企业的多种形式；使大多数国有大、 中型亏损企业走出因境的需要。2、企业生存、发展需要改革（1）转变思想观念，彻底打破“等、靠、要”的思想，建立起适应社 会主义市场经济体制的新经济机制、树立起市场观念，为用户服务的观念， 顾客至上的观念，开发市场等仅靠改良，难以突破，必须以彻底改革的思 路，将改革作为动力和突破口晰产权、明确责任，才能真正有所作为。（2）改革现有分配制度，建立新的激励、约束机制，改变人浮于事， 冗员过多的现实，做

7、到减员的增效，解决人才处流、经济效益低、职工收 入偏低的现状，同时改变分配不合理的现状，要彻底打破“在锅饭”思想 和行为，只有改革才能实现。（3）建立起法人治理结构，建立有效的监督、约束机制和梳务制衡机 制，真正实行民主管理，职工在重大问题上参与决策，实现当家作主，需 要明晰产权，建立起现代企业制度，只有改革才以实现。（4）盘活存量，吸引增量，解决流资金枯竭和其它历史遗留问题，需 要用改革的思想，突破常规，打破传统的框框和界线，只要有利于企业稳 定，有利于企业发展，有利于职工必入的提高，都应开拓，勇闯禁区，这 需要借助改革的动力才可能实现。（5）企业扭亏脱困，强化内部管理，降低成本，降低财务费

8、用和管理 费用，开展债务重组工作，提高质量，开发新产品，打破现有框框，以市 场为导向，以市场成本倒推工厂成本，以社会作为生产目的，以用户的作 为提高质量的前提和要求，以用户开发新的产品，开辟新的经济增长点， 需要改革才能尽快实现。（二）改革的可行性1、党的十五大尤其十五届四中全会以后，国家支持改革，扶持改革的 和度不断加大，相应的政策法规等配套文件相继出台，指明了企业的改革 方向和出路，提出了企业改革的思路和支持性政策，使企业改革有章可循。2、地方政府改革的力度进一步辊大，对改革的支持，扶持力度进一步 加大，相继出台了一系列具有较强操作性的文件和政策如： 市委、 市府关 于加快国有小企业改革的

9、决定 （成委发 199611 号）、关于加快推进国有 企业改革的决定（成委发 199717 号）等文件，尤其已改制企业得到了政 策支持是对未改制企业的较大促进，使未改制企业看到了希望，看到了政 府脚踏实地的进行改革的决心和信心，使未改制企业坚定了改革的信心， 消除了后顾之忧。3、工厂改制已得到市经委，市轻工业局的大力支持，工厂将初步设想 上报后，市轻工业局及时转报，市经委当即批复，同意我厂进行改制前期 准备工作，市经委及蝗的关心指导鼓励了企业改制的积极性，市轻工业局 也派有关部门领导现场指导更坚定了企业改制的信心，相信在改制过程 中还会得到市是其它综合部门的大力支持。4、根据市经委的批复，我厂

10、根据自身实际情况，由厂长任组长，成立 了制革总厂改制领导小组，召开了多次会议，建立了制革总厂改制网络计 划图，改制工作目标分解，及我厂改制工作的具体实施步骤等相关工作， 从上述工作看，得到了上级部门和职工的认可，工厂改革是可行的。5、工厂有关部门已制定了一整套急实可行的人员方案，且已得到职工 的支持认可（见附件） ，因而改制能够平稳地实施。6、工厂制定了一整套改制后的发展规划，包括盘活存量房屋、盘活牛 皮分厂、猪皮分厂、军工分厂，为充分利用现总厂设备和总厂土地等优势 创造了条件，因而改制的经济上是可行的，能使企业走出要境。7、工厂制定了一套激励机制，能充分发挥经营者、管理者、职工的积 极性与潜

11、力，能使企业改变现状，建立起一个生气勃勃的工厂和生产实体， 从而彻底改变企业形象，树立良好信誉，增强市场竞争能力。三、改革的指导思想、原则及形式1、指导思想以党的十五大精神和十五届四中全会决议为指导，坚持“三个有利于” 的标准，支持“产权明晰，权责明确、政企分开、管理科学”的改革方向 吧明晰产权为突破口，夯实资产，盘活存量，吸引增量，努力探索能促进 生产力发展的公有制实现形式，大胆采用一切适合高超尼济和厂情的经营 方式和组织形式，着眼搞活企业，优化产品结构、组织结构和人员结构， 实施再就业工程，提高企业经济效益，做过细的思想政治,工作保持工厂稳定，顺利完成改制工作。2、原则（1）依靠全体员工积

12、极参与、自愿入股；（2）优化产品结构、与建立新的组织结构相结合；（3）减员增效，下岗分流与积极开拓新的经济增长点与尽可能稳妥地 安置职工相结合；（4）改革劳动用工制度，分配制度与建立新的劳动用工制度、分配制 度相结合；（5）建立激励约束机制，建立新的经营机制与加强企业管理相结合；（6）建立新的法人治理结构与民主管理相结合。3、改革形式 国有企业退出一般性竞争行业，按公司法的要求，将企业整体改 组炎有限责任公司，并承担原企业的一切债仅、债务。四、改制的资产费用测算根据成都市经委成国重组办（ 2000） 21 号关于同意成都制革总厂进 行改制前期准备工作的通知的精神，按照市政府关于国有企业改制的有

13、 关部门政策测算如下：（一）企业现有资产、负债情况根据成都德维会计师事务所、成德评字（ 2000）第 026 号评估报告， 并经市国有资产管理局成国资工（ 2001）字第 15 号批复批准，截止 2000 年 7 月 31 日，我厂资产、负债情况如下：1、资产总额4014 万元其中：流动资产：1316 万元固定资产2505 万元长期投资193 万元2、负债总额8889 万元其中：流动负债8260 万元长期负债629 万元3、净资产 4875 万元，若扣除子弟校移交后的资产36 万元，实际的净资产为 4911万元。（二）改制中应从总资产中扣减的项目 经过此次改制，现企业职工将不保留原国有企业职工

14、身份，根据成小 企领（ 1996）2 号文关于加快国有小企业改革的决定的有关政策，以下 项目应从资产中予以扣减。1、根据成都市劳动局成劳函（ 2000） 231 号关于认定成都制革总 厂职工安置费的批复 ；我厂现有职工 921 人，按 99年市人平工资计算的 职工安置费为： 16,839,731.13元。扣除子弟校移交后的教师职工安置费 （24 人），446306.39 元，实际的职工安置费为： 16,393,424.74元。2、经成都市社会保险事业局确认，我厂离退休人员改制前三年的社会 保险费用和抚恤金总额为 4,373,266.20 元。改制中应予扣除的项目合计： 20,766,690.9

15、4元。总厂评估后的净资产扣减上述项目后，净资产为： 69,876,690.94元。（三）土地经成都大成不动产评估有限责任公司成地价（ 2000）改字第 57 号评估 报告确认，成都市国土局成国土价 2000141 号文批复，我厂评估土地面积 118859.68平方米。土地级别： V 级，评估总地价为 8201.32 万元。全部用地出让金合计总额 2050.33 万元。用上述办法计算土地出让金作补偿后，净资产 -4937.34 万元。 根据净资产负数较大的实际情况，为保证我厂改制工作的顺利进行， 我厂与成都青年房产有限公司达成了企业生产厂区土地使用权转让的意向 协议。成都青年房产有限公司已向我厂

16、支付了定金 341 万元，其正式协议， 有待我厂改制工作完成后，双方议定签署。这为我厂整体改制创造了先期 性的可操作条件。五、职工安置 减少增效，下岗分流是企业改制的重点，也是优化人员结构，消除机 构雍肿，减少冗员，提高效益的内在要求。本着职工自愿的原则，采取多 种途经妥善安排好下岗职工，如寻求合资合作，利用改制后新建分厂或开 办新的企业，开发的长点等途径安置下岗职工，鼓励支持职工自谋职业，保持工厂稳定。同时，按政策规定做好在职职工社会保险工作。1、办理内部退养对距离法定退体年龄五年和满 30 年工龄，但又不具备提前退体条件， 确因本人身体不能胜任岗位工作的职工，经企业批准可办理内部退养。退

17、养其按照国发 （1978）104 号文件退体待遇的老办法计算退养生活费，为其 办理养老、医疗、失业保险，本人按其个人应缴纳以上三项保险费。原企 业已退养离岗人员，若不愿选择“自谋职业” ，一并纳入新企业内部退养管 理。预计 100 人。2、自谋职业根据成小企领 19962 号文精神，对要求自谋职业的职工， 经本人申请， 企业批准，领取一次性安置费，不再保留与原企业的劳动关系。安置费标 准为：原企业固定职工每人按成都市上一年职工资的 6 个月工资额为起点 计算：工龄每满一年，相应增加本市上一年职工平均工资的 1 个月工资额 计算安置，但最高不超过 36 个月。工龄计算截止时间以改制方案批准之日

18、2000年 5月为准。预计 400人。3、终止劳动合同对 1985 年及以后招收的合同制职工， 自谋职业按劳动合同的有关规定， 给予一定的经济补偿，经济补偿为有效工龄每满一年，相应按本市上一年 职工平均工资的 1 个月工资额计算，最高不超过 12个月。按照劳动局审批 工龄计算截止时间为 2000年 5月。合同制职工与企业解除劳动关系后，可 到当地就业服务机构登记，按规定领取失业救济金。预计 70 人。4、保留劳动关系女 43 周岁以上，男 53 周岁以上的，经本人同意，企业可与其签订保 留劳动关系至法定退休年龄的协议。在协议期内，企业为其办理养老、失 业、医疗等保险，职工本人全额缴养老、失业、

19、医疗保险费，不享受工伤 保险、在岗人员福利待遇，不发放生活费，预计 50 人。5、按照企业改制的总体方案，根据双向选择、择优聘用的原则，进入 新企业的职工，不再保留原国有企业职工身份，新企业按照劳动法的 规定依法与职工签订新的劳动合同，通过竞争上岗，建立能上能下、能进 能出的用工机制。（1）原成都制革总厂改制为有限责任公司后，将组建三个相对独立的 经济实体：军工皮革皮件企业、民品制革企业、机修厂。新企业将坚持效 率优先，以岗设人，择优录取，双向选择的原则，建立正常的劳务市场， 人才流动的管理机制。预计安置 200 人。（2）企业积极创造良好条件，剥离第三产业，组建家委会、居委会、 物业管理公司

20、，实行自负盈亏，切实搞好职工的生活服务。预计 30 人。6、新企业将继续为员工办理养老、医疗、工伤、失业等保险，按照成 都市政府（ 1997）67 号令、成府发（ 2000）184 号文、成府发（ 1996）45 号文和成府发（ 1999）160 号文的规定，按时足额缴纳养老、医疗、工伤、 失业等保险费。六、股权设置 企业改组后，支持职工自愿入股，经营者持大股，根据市场经济规律， 建立企业的利益、风险机制。职工入股、利益共享、风险共担、同舟共济， 促使职工当家理财，并对企业高、中级管理人员设立相应的风险股份，使各级管理干部较一般员工承担更大的风险。在新的公司内部设置职工个人股，职工集体股和法人

21、股，按股权管理方式分类为职工个人股、集体股、 法人股、风险股、岗位股。其具体管理办法及主要内容，见附件股权设 置方案、风险股实施办法 、奖励股的实施办法 、集体股管理办法 等。集体股：根据企业职工历年劳动各界，在企业改组为有限责任公司时， 国家给予企业各项扶持政策，所形成的企业自有资产部分在减去量化到公 司员工个人部分和岗位部分后，所剩余的部分，计 140 万元，所有权全体 股东，以工会主席各义持有。个人股：员工个人以现金出资及净资产按规定量化给个人的部分，计485 万元。风险股：管理人员承担风险追加的出资部分，计入个人股管理，计 130 万元。岗位股：中层以上管理人员在岗时持有的股份，只分红

22、无所有权，在 岗享受，离岗取消，企业分离、合并、解散时自动消失。分红权计入个人， 所有权计入集体管理，计 60 万元。奖励股：由集体股中划也部分分红权作为奖励股，分红计入获奖个人， 所有权计入集体股。职工个人股最低认购额为 1000元，最高允许认购额为 30 万元（主要 指公司董事会成员），但入股后不得退股， 一次性认购股份确有困难的职工， 可分期付款，分期不超过一年，但首次付款不得低于 1000 元。企业以追求最佳效益为目标，努力为全体股东提供理想的回报，企业 鼓励职工积极认购股份。七、改制后发展规划1、建立新的企业运行管理机制市场是企业各项工作的起点和归宿，全体职工必须转变观念，真正树 立

23、起市场观念，竞争观念，团结齐心，艰苦奋斗，立足市场，以主人翁精 神卓有成效地干好各项工作，为改变工厂面貌，提高经济效益作出不懈努 力，这是企业走出困境重振辉煌的前提。企业为适应社会主义市场经济的需要，将在明晰产权，建立法人治理 结构，转变经营方式，建立风险机制、约束机制、监督机制，激励机制和 竞争制等方面狠下功夫。（1）建立企业法人制度。企业改制后实行股东和职工代表大会合二为 一的职工股东制度，股东会是企业最高权力机构，按政策规定和法定程序 民主推荐选举好企业董事和监事，使董事会成为企业生产经营的决策核心， 监事会代表股东行使民主管理和监督权；严格按照企业的章程来规范高级 管理人员的行为。督促

24、董事、监事、经理忠实履行职责，维护企业利益， 带领广大职工为谋求企业发做出贡献。同地，对不称职，为自己谋取私利 或损害企业的董事、监事按章程进行撤换。企业要以实现盈利为目标，制 定相应的发规划，努力开辟资产隘合渠道，促进资产流动，实现资源优化 配置和高效经营，采取有力措施提高企业经营运作水平，狠抓结构调整， 加强产品开发，强化内部管理，大力挖潜增效，促进企业产量上规模、质 量上档次、效益上台阶，尽最大努力使企业较短时间走出困境，步入良性 循环。12（2）转变企业经营方式，按市场经济的原则组织生产和经营。突出抓 好营销，质量、成本、技改和新产品开发等项工作，建立健全内部约束机 制；一是层层建立责

25、任制，严格考核，奖惩兑现；二是实现“目标管理” 确保各项工作落到实处；三是突出抓产品质量，促进企业产品上档次，并 严格执行质量赔偿制度；四是加强成本管理，促使企业产品成本靠近市场， 提高竞争能力；五是加大新产品开发力度，确保人员到位，职责到位，加 大奖励力度，力争早出成果；六是加强内部监督，及时发现解决存在的问 题。（3）完善分配制度，建立健全企业激励机制。坚持按劳分配和按资分配相结合的原则，分配政策重点向营销人员和 工程技术人员倾斜，合理拉开收入差距。设立奖励股，奖励企业有功人员， 激励职工奋发向上，争创佳绩，使尽心尽责干实事，讲奉献的人能受到尊 重并能得到实惠。同时那些工作不负责任，甚至玩

26、忽职守，给企业造成损 失的，给予严肃处理。（4）建立起富有竞争力的用工制度，坚持能上能下、能进能出，择优 竞争上岗，收入随岗变动改制后企业的组织结构如下图：股东大会董事会总经理人力资源部综合管理部财务部科技开发部生产经营部物管部企业实行民主管理，股东会按企业章程定期召开，听取董事会、监事 会报告，由股东按照出资比例行使表决权。企业内部机构的设置，应根据 生产经营特点和市场竞争的需要，按照职责明确，结构合理，人员精干， 权力与责任对等来设置。企业发展的总体思路是：一个重点，两个调整，三个层次，四个发展。 一个重点：即抓位市委、市府有关本市经济向东、向南发展的契机。退二进三，换笼养鸟，以土地换、房

27、地产为重点突破口，带动企业经济的 根本好转和企业经营机制转变，用三年时间，实现企扭亏、脱困目标，使 企业的新运行机制步入良性的经济循环。目前，工厂可用于房地产开发的土地面积为 118859.68m2，经企业初略 计算，可以兴建的住宅房屋为288150m2，本项目将产生一定的经济效益。二个调整：指企业在改制过程中，要完成的企业结构调整及生活后勤 服务部门、子弟学校的分离调整。企业结构及地域上的调整：根据市委、市府有关本市经济重点向东、 向南发展的战略，企业现所处的地域，已被市委、市府列为下一个世纪的 住宅小区城区发展规划范围，考虑企业现所处的地域已被东光、永兴等众 多小区包围的现实，作为一个重污

28、染源的制革企业，要想在这个地域长期 生存、发展下去是不可能的。为此，企业为积极支持市委、市府的未来城区建立发展规划的需要，拟依托房地产开发、土地转换出来的资金，重选厂址，主动进行企业搬迁，同时调整缩小原来企业的制革生产规模，用企 业现存的精良设备，组成军工、牛皮及猪、羊革三条生产线。届时，企业 可以形成年产军工皮革 12000m2 军工配套密封件 120000件，鞣制皮革（折 牛皮） 300000张的生产能力。生产后勤服务部门，子弟校的分离调整：企业在改制过程中，将原企 业的生活后勤部门、子弟校从企业中分离。企业将在原生活后勤服务部门 的基础上改组设立物业管理公司，对原企业职工住宅区域均 15

29、00 户住户实 行物业管理。物来管理公司成立后，作为成都皮革有限责任公司下属二级 法人单位，实现自主经营，独立核算、自负盈亏的管理办法。企业按照市委、市府有关减轻企业负担的文件精神，企业将把原子弟 学校从企业中分离出来，移交给成都市锦江区教委管理。三个层次：指企业改制后，要有产品档次上上一个层次，制革技术制 造水平上一个层次及企业管理水平上一个层次。产品档次上一个层次：企业的产品，要由原来的中、低档水平向中、 高档水平的产品发展。如企业将加大牛皮高档汽车座垫革等新产品的投入 力度，力争与我国部分轿车制造业配套。制革技术制造水平上一个层次：企业要由原来的“闭关自守、自学自 研”的做法，变为广泛对

30、外开放，进行技术交流，甚至在企业条件允许的 前提下，聘请国外有实力的企业制革专家来厂传艺，以缩小本厂制革技术 水平同国际先水平的差异。同是，工厂也将根据市场需要，充要与国内有 实力的院校、科研所合作，不断研制、开发适应市场需要的新产品。管理水平上一个层次：企业转机建制后，依照“公司法”的规定，对 企业内部实行规范的科学管理。企业在不断探索适应主义市场经济规律的 过程中，认真借鉴成功企业的管理经验，不断完善自己的管理模式和方法， 逐步改变原企业的高投入、低产出、高消耗、低效益状况，完成企业由粗 放型向集约型的转变，使企业的管理较之于昔，有一个很大层次上的提高。四个发展：主要指企业的房地产业、军工

31、皮革和皮件配套业、民品制 革及台商联营的企业的改制为公司后，统筹规划，谋篇布局后有一个大的 发展。房地产业：公司将在总体规划、划区开发、分步实施、逐步完善的目 标前提下，与成都青年房产有限公司密切配合，企业用三年的时间完成工 厂原址的房地产开发项目。本厂原址房地产开发结束后，公司将充分利用 积累的资金，继续寻求合作商机，估计每年的利润也具 100 万元左右。军工皮革、皮件配套业：工厂作为国家军工皮革、皮件定点配套生产 单位，其产品历来为国家计划调控物资。随着近几年的市场经济发展，国 内部份军工皮革。皮件配套产品的定点企业相应被兼并、破产，这给我厂 扩大军工配套产品市场提供了良好的机遇，加之。军

32、工配套产品的利润较 为丰厚。我厂军工配套产品的资金投入力度 大其生产规模，可以为公司 带来较为丰厚的、稳当的利润，公司依据扩大后的军工配套产品生产规模 测算。年可创利 80 万元。民品制革业：企业调整后的民品制革业的生产规模为年鞣制皮革（折 牛皮） 30 万张，企业改制为公司后，将加大牛皮高档汽车座垫革等新产品 的宣传力度，力争该产品与国内轿车制造业配套，并形成较为稳定的合作 关系，工厂以较为保守的计算，每张鞣制皮革（折牛皮）的利润为 5 元， 年利润应达 150 万元。与台商联营企业：自 1996 年开始，企业与台湾群丽婚纱广场联营成都 台湾群丽婚纱影楼，四年来，从联经营的效果看，应该说是成

33、功的，台商 每年给企业上缴利润 1201 凶。最近，经协商，其联营企业有望将继续延长 合作期 510 年。综上所述，企业改制为有限责任公司后，公司的年利润预计可达 450 万元左右。其中；房地产业100 万年军工配套产品业80 万年民品制革业150 万年与台商联营企业120 万年企业根据上述预测，成都制革股份公司在近三年内，可突破年产值、 销售收入超亿元，成为利税千万的利说大户；之后，公司的年产值、销售 收入将维持在一个较为平稳的水平上，达到 5000万元左右，利税超 800 万 元。八、请求市政府协调解决的问题 成都制革总厂是全国皮革行业的重点企业之一，历史是曾为我国皮革 行业的发展及成都市

34、以济的发展做出过积极的贡献，由于在计划经济向市 场经济转换过程中，未能适应形势的发展需要，特别是 1990 年国家取消猪 皮财政补贴后，工厂每年失去了近 1000 万的财政资助，使工厂的生产经营 在这几年里步入了举步维艰的境地。现在企业为走出困境，全厂干部职工 决心义无反顾，力求最后一博，尽最大可能从连续多年巨额亏损的泥潭中 走出来，即可解决本厂 1000 多职工长期以来的生活困难， 又能使企业稳定， 确保一方平安，同时为社会创造财富，特请求市政府在以下问题上给予企 业政策上的支持：1、请市政府有关部门协调、落实原企业所办子弟校的分离，移交成都 市锦区教委管理事宜。2、请市政有关部门协调税务部

35、门，对原企业所欠地方税及增值税地方 分成部份给予免税处理的政策。3、请市政府有关部门对企业在房地产开发中， 土地部份从工业用地 50 年延长到住宅用地 70 年，应补交 5土地出让金部份予以免交。4、原工厂有下岗职工已进入再就业服务中心，为了保持政策延续性给 工厂改革后一个较好的业环境，请求继续按原有政策为这部份职工支付生 活费用，时间为两年期限，工厂承担将逐步递减进站人数。5、新企业建立后，企业和职工均按照成劳发（ 98）47 号文的规定，按 时足额缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险和失业保险等，工厂 承诺不再新欠社保费， 原企业欠缴社保费 1,837,738,26 元，请求分二年缴清

36、， 并免除罚金。成都制革总厂改制领导小组二 00 一年二月三日49成都皮革有限责任公司章程成都此革有限责任公司章程目录第一章总则第二章股东出资方式、出资额与出资证明书第三章股东的权利与义务第四章股东转让出资的条件第五章股东会第六章董事会第七章总经理与公司高级管理人员第八章监事会第九章公司财务；会计与劳动用工制度第十章利润分配第十一章章程的修改第十二章合并与分立第十三章公司破产、解散和清算第十四章 附则成都皮革有限责任公司章程第一章总则第一条：为适应建立现代企业制度的需要，确立本公司的法律地位保 护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据国家有关法律、 法规和政策规定，特制定本章程。第

37、二条：公司法定名称：成都皮革有限责任公司。注册资本： 800 万元人民币。注册地址：成都市外东净居寺南街特 1 号经营范围：主 营：皮革兼 营：皮革制品经营方式：加工第三条：本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第四条：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产 受益、重大决策和选择管理者的权利。公司享有由股东投资形成的全部法 人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第五条：公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。公司在 国家宏观调控下，按照市场需要自主组织生产经营，以提高经济效益、劳 动生产率和实现资产保值增值为目的。第六条：本公

38、司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部 管理体制。第七条：本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以 该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司。股份有 限公司投资的，除国务院规定的投资公司和公司外，所累计投资额不得超 过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的 资本。其增加额不包括在内。第八条：公司遵守国家法律、法规并接受政府部门的依法监督。公司 的合法权益和正当经营活动受国家法律的保护。第九条：公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十条：公司依法成立工

39、会委员会，开展工会活动，维护职工合法权、人益。第十一条：中国共产党基层组织在公司的活动，依照中国共产党章程 办理。第十二条：公司宗旨：立足成都、面向国内外市场，极发展多元化经 营，追求最佳经济效益和社会效益，为公司全体股东提供理想的投资回报。 第二章股东出资方式、出资额与出资证明书第十三条：本公司以四十九名股东代表的名义共同出资而设立第十四条：公司的资本总额为留在本公司继续工作的员工的现金及职 工安置费之和。第十五条：每名股东代表受托于公司其他员工，以现金入股加量化到 个人的职工安置费部份，作为出资方式。每名股东代表出资的最低限额不 低于 16 万股。第十六条：公司股东也可用实物，工业产权、非

40、专利技术、土地使用 权作价出资。以工业产权，非专利技术作价出资的金额，不得超过公司注册资本的 百分之二十。第十七条：公司股东以货币出资，每股为壹元人民币值。第十八条：按国家政策规定，企业改组由成都市劳动局认定的职工安 置费。经量化后，可作为股金计入出资，以职工安置费出资部份仍以每股 壹元人民币值。第十九条企业改组工作完成，公司登记注册后，向股东签发出资证明 书，出资证明书采取记名形式，作为股份持有者的资产证明和分红依据。 出资证明书应当载明下列事项：一、公司名称：二、公司登记日期：三、公司注册资本：四、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期：五、出资证明书的编号和核发日期，出资证明书由公司

41、盖章。 第二十条：本公司为股东备股东名册，记载下列事项：一、股东的姓名或者名称住所：二、股东的出资额：三、出资证明书编号。第三章股东的权利与义务第二十一条：凡与公司签订了劳动合同关系，在合同有效期内承认本 章程，并按公司规定履行投资入股手续，即可成为公司的股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利承担义务。第二十二条：股东的权利一、个人入股达到公司规定最低限额以上者可出席或委托代理人出席 股东会，并按其持有的股份额行使表决权；二、查询公司章程、股东会会议记要，参加股东会，参与民主决定公 司经营范围、发展方向、收益分配以及公司合并、分立、清算等重大事项； 了解公司经营状况和财务状况；三、选举或被

42、选举为公司股东会代表、董事会成员、监事会成员；四、对董事会的工作及公司生产经营行使监督权；五、按照公司章程规定获取股利、转让股份；六、优先购买其他股东转让的股份；七、依其持有的股份比例，优先认购企业新增的注册资本；八、公司终止后，依法按所持股份的比例，取得公司剩余财产；九、公司章程规定的其他权利。第二十三条：股东的义务一、遵守公司章程；二、缴纳所认购的股金；三、依其所持有的股份额承担企业债务；四、股东在公司登记后，不得抽回出资；五、积极支持公司改善经营管理，维护公司利益，促进公司发展。第四章股东转让出资的条件第二十四条：股东一以入股，一般不得退股，但可按下列原则进行股 份转让；一、个人股三年后

43、可根据股东意愿转让、馈赠、抵押和继承。二、职工发生死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等 情况，职工个人股经董事同意，可由公司根据上年财务年报的股份帐面价 值全部或分收购其持有的股份。三、法人股可以在股东之间转让。 第二十五条：股东之间在公司成立叁年后可相互转让全部出资或者部 份出资，但必须办理转让出资的相关手续。第二十六条：股东向股东以外的自然人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让出资，否则视为同意转让。第二十七条：经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。第二十八条：股东按上述规定转让股份，必须在公司有关管理部门办 理相关转让过户

44、手续。公司只承认在本公司进行了股权登记的股东为公司 股份的绝对所有者，拒绝其它一切争议。第二十九条：股东依法转让出资后，由公司将受让人姓名或者名称、 住所以及受让的出资额等载于股东名册；全部转让出资的原股东将由公司 注销其姓名股份金额。第五章股东会 第三十条：公司成立股东会。股东会由全体股东代表组成。股东会是 公司的最高权力机构，依照本章程行使职权。第三十一条：股东会的产生，按照每 16 万股个人股份产生一名代表 个人股份额不足的，可由几名股东共同推荐一名代表；个人股份足额的， 由本人或委托他人参加股东会，但只记一个股东代表的名额。第三十二条：股东会行使下列职权；一、决定公司的经营方针和投资计

45、划；二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；三、选举和更换由股东代表出任的监事；决定有关监事的报酬事项；四、审议批准董事会的报告；五、审议批准监事会或监事的报告；六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；九、对公司股东向股东以外的自然人转让出资作出决议； 十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 十一、审议批准公司章程修改方案； 十二、公司章程规定，需由股东会作出决议的其他事项。第三十三条：股东会的议事方式和表决程序，除按中华人民共和国 公司法有关规定以外，其余的按本章程的有关规

46、定执行。第三十四条：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解 散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。第三十五条：公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经三分 之二以上表决权的股东通过。第三十六条：股东会议由股东按照出资比例行使表决权。 第三十七条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照 本章程规定行使职权。第三十八条：股不会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上具有 表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行 职务

47、时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第三十九条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体 股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在 会议记录上签名。第四十条：公司研究决定有关职工工资福利、安全生产及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题，事先听取公司工会的意见，届时将 邀请工会代表列席有关会议。第六章 董事会第四十一条：公司设立董事会。董事会是股东会的常设权力机构，负 责股东会闭幕期间的工作，并对股东会负责。第四十二条：公司董事会由 5名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事每届任职期限不得超过三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东

48、会不得无故解除其职务。 董事长为公司的法定代表人： 第四十三条：董事会对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议；三、决定公司的经营计划和投资方案；四、制订公司年度财务预算方案、决算方案；五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、制订公司增加或者减少注册资本的方案；七、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。八、决定公司内部管理机构的设置；九、聘任或者解聘公司经理（总经理） （以下简称经理） ，根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬的 支付方法；十、制定公司的基本管理制度； 十一、制定公司章程的修改方案

49、； 十二、本公司章程规定的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第四、五、六、七项须由三分之二以上 董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董事会实行一人一 票的表决制度，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。除本公司章程规定由股东会决议事项外，董事会对企业重大业务和行 政事项有权作出决定。第四十四条：董事会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长主 持。经三分之一以上董事或者董事长、总经理提议，可以召开临时董事会 议。第四十五条：董事会必须由董事亲自出席，因故不能出席的董事，可 书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书中应载明授权范围。公司召开董事会会议，应在会议召开十日以前通知全体

50、董事。董事会议的记录应由董事（包括未出席董事委托的代表人） 、列席监事 和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董 事会议记录承担决策责任。董事会的决议，违返本章程第三十六条规定， 致使公司受到严重损失时，参与商议的董事应以个人财产对公司负赔偿责 任（董事承担决策责任的细则另定） 。曾表示异议的董事，可免除责任。但 出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。董事会 决议若无列席监事的签字，决议无效。第四十六条：董事长由董事担任，对董事会行使下列职权：一、主持董事会；二、检查董事会决议的实施和董事会基金的收支情况，并向董事会报三、企业出资证明书和其他重要文件

51、；四、指导公司重大业务活动。第七章 总经理与公司高级管理人员 第四十七条：公司实行董事会领导下的总经理责制。总经理由董事会 聘 或解聘。总经理在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理工作。 总经理可由股东或非股东担任。总经理的任期为三年。 第四十八条：总经理向董事会负责行使下列职权：一、组织实施股东会和董事会的决议，并将实施情况向董事会报告；二、全面负责公司的日常行政和业务活动；三、组织拟定公司发展规划，年度生产、经营、人事、劳资、福利等 计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；四、组织拟订企业各项规章制度；五、在董事会授权时，可代表公司对外签署合同、协议和处理重要业 务；

52、六、定期向董事会、监事会提交生产经营计划、工作报告、财务取表 等；七、向董事会提名、任免企业其他高级管理人员；八、任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员，并负责监督和考核公司管理人员的工作业绩；九、对本公司职工（不含高级管理人员）的奖惩，升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；十、提出聘用专业高级顾问人选，报董事会批准；十一、提出公司机构设置、调整和撤销方案；十二、签署公司日常行政、业务和财务文件； 十三、代表企业对外处理重要业务时，如遇紧急情况，对超越自己职 权而又必须立即决定的经营业务问题，在取得董事长同意后，有临时鼾权， 但在事后应服董事会追认；十四、董事会授权的其他职

53、权。总经理必须列席董事会会议。 第四十九条：凡属中华人民共和国法第五十七条和第五十八条限 定范围内的人，不能担任公司的董事、监事、总经理。第五十条：载重 ' 经理和企业其他高级管理人员对公司负有诚信和勤 勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 中华人民 共和国法第五十九条至第六十四条对董事、监事、经理义务、责任的规 定适用于本公司的董事、监事和总经理。第五十一条：董事、经理及公司高级管理人员因违反公司章程、循私 舞弊或工作失误造成公司重大损失时，根据不同情况，经股东会或董事会 决议可给予下列处分：一、限制权力；二、免除职务；三、负责经济赔偿： 如触犯国家法律、法规、刑

54、律的提交国家有闪机关追究经济、法律责 任。第八章 监事会第五十二条：监事会是公司经营活动的监督机构，对董事会和总经理 等管理人员行使监督职能。监事会由 3 人组成。监事任期三年，可连选边 任。第五十三条：监事会由股东代表和公司职工代表组成。监事会中的职 工代表由企业职工民主选举产生。第五十四条：监事会行使下列职权：一、向股东会负责报告工作；二、监事会主席或监事代表列席董事会会议；三、监督董事、总经理等管理人员有无违返法律、法规，本公司章程、 股东会决议、滥用职权、侵害公司和股东、职工权益等行为；四、检查公司经营业务状况，查阅帐薄和其他会计资料；五、检查公司生产经营业务状况，并有权要求执行公司业

55、务的董事和 总经理报告公司的业务情况；六、核对董事会提交股东会批准或审议的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以本公司 的名义委托市上的会计师事务所，注册会计师或审计事务所执业审计师帮 助复审；七、提议召开临时股东会；八、代表本公司与董事交涉或对董事起诉；九、本章程规定的其他职权。第五十五条：监事会设主席 1 名，由全体监事的三分之二以上选举和 罢免第五十六条：监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决 同意。第五十七条：监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。第五十八条：监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员的费用，

56、由公司承担。第九章 公司财务、会计与劳动用工制度第五十九条：公司根据国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立本公司团务、会计制度。第六十条：公司在每一会计年度终了时制作会计报告，并依法经审查 验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：一、资产负债表；二、损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。第六十一条：公司财务会计报告于次年四月底以前送交各股东。第六十二条：公司依照法律、法规及政府有关规定缴纳各种税费，接 受政府财政、税务部门的检查和行政监督。第六十三条：公司依照国家有关规定制定企业内部审计制度。第六十四条：公司在国家宏观指导和调控下，可根据实际情况，自主 决定劳动用工、工资分配和制定人事制度第六十五条：公司按照国家的有关规定，参加社会保险统筹，职工享 有相应的保险待遇。第十章 利润分配第六十六条：公司按规定缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：一、弥补亏损；二、支付各项税收的滞纳金和扣罚金；三、提取百分之十的法定公积金；四、提取百分之五至百分之十的公司法定公益金；五、支付股利。第六十七条：公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上时，可不再提取。下列款项应列入公积金：一、出资证明书超面额出售所得的净溢价额；二、公司的赠予；三、按照国家有关规定应