房地产信托融资典型模式和案例

1、房地产信托融资的典型模式及案例一、贷款模式(一)基本操作模式投资者（ 1）信托资金信托公司（ 2）信托贷款开发商（委托人）（ 4）信托收益（受托人）（ 3）支付利息（项目公司）及本金偿还本金资产抵押、股权质押、第三方担保图 1：贷款性信托的操作模式简图关于房地产信托的债权融资模式，最为基础的是信托贷款。同时，被视为最简单的信托贷款，通常也是最行之有效的融资方式，操作模式参见图 1。但是，相对于银行贷款而言，无论是从规模、资金成本，还是从贷款期限来说，信托贷款视乎都不占有优势。就对房地产企业的限制而言，两者的限制也非常接近，都要求开发企业项目资本金比例不低于 30%1，必须取得“四证” 。对于信

2、托公司而言，限制还不仅于此，根据中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知 （简称“ 265 号文”）的规定，严禁信托公司以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款，而且申请信托贷款的房地产企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质 2。其基本融资方式参见图 2.注：1、 保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为本金比例为30%；20%，其他房地产项目的最低资精选文库2、 罗阳：“围炉夜话房地产企业信托融资：房企融资实用攻略详解（上）”，信托周刊第16期。贷款型信托对（公司）进入风险控期限 /成本 / 金额退出项目要求方式制措施方

3、式“四证 ”齐资产抵押（不期限较短（ 1全 / 自由资金动产，抵押率至2年居达到 30%/ 二发放贷款一般 50%左多） / 几千万偿还贷款本金级以上开发（债权）右） / 股权质到几亿不等 /（并支付利资质 / 项目自押 / 第三方担成本相对较息）盈能力强保 / 设置监管低账户等图 2：贷款型信托的融资方式简图( 二)案例： Y项目贷款集合资金信托计划1. 项目背景1) 项目基本情况A 公司注册资本4.24亿元，主营房地产项目的经营与开发。B集团是 A 公司的全资母公司，持有 A 公司 100%股权。 C 集团是 B 集团的控股股东， A 公司自成立以来已开发完成 7 个项目，总建筑面积达 5

4、0 多万平方米，均已全部售罄。股权关系见图 3。100%控股控股A 公司B 集团C集团图 3： A、 B、 C 的股权关系图目前 A 公司重点开发Y 项目，该项目地处H 市大学城中心区域。H 市战略发展规划中明确指出，该区域将作为今后 H 市发展规划中的重要组成部分。 A 公司具备房地产二级开发资质， Y 项目已取得国有土地使用证 、建设用地规划许可证 、建设工程规划许2精选文库可证以及建筑工程施工许可证 。该项目占地313.86 亩，总建筑面积398,085 平方米，分甲、乙、丙三区开发：甲区以连排别墅为主；乙区包括7幢4层的花园洋房、 4 幢 33 层的高层住宅和 1 幢5 层商业综合楼；

5、病区包括7 装18-27 层的高层住宅和1 个幼儿园。2) 政策情况随着近年来H 市经济社会的快速发展和国家宏观政策背景的转变，以及若干重大项目的建设，为了更好地指导城市建设与发展，2011 年 2 月，H 市政府委托某城市规划设计研究院着手编制H 市空间发展战略规划。该规划文件表明，项目所在区域将作为H 市规划的重点区域，建设以商务办公、总部经济、会议展览等功能为主导的公建中心，打造城市综合体，成为H 市发展新亮点。在此同时全面推进该区域中心区外围建设，引导空间拓展和功能布局优化，使中心区优化整合与新城开发建设联动并进。3) 项目所在地情况Y 项目位于该区域中心位置且紧贴H 市大学城且与市政

6、府相邻，有着良好的行政配套，周边分布有地税局、公安局、工商所、国土资源所、银行及零售商业等，且交通十分便利。4) 关联公司情况B 集团是 A 公司的全资母公司，其总股本 5.36 亿元，主营业务是房地产开发，在 H 市树立了良好的口碑，成长性较好。 2010 年公3精选文库司房地产销售回款超过25 亿，在H 市占有率较高。截至2010 年底， B集团资产总额50 亿元，负债总额26 亿元，净资产24 亿元。2. 信托计划方案1) 信托计划简介（参见表 1）表 1： Y 项目贷款集合资金信托计划信息表产品名称Y 项目贷款集合资金信托计划发行规模3 亿起点金额300 万信托期限信托期限 18 个月

7、，自本信托计划成立之日起计算。预算年化收益率300 万以下为 8.5%， 300 万以上为 10%资金运用方式信托资金用于向 A 公司提供房地产开发贷款，利率为 15%/年，全部用于 Y 项目乙区开发建设2) 交易结构图（参见图 4）C 集团控股B 集团连带责连带责任担保任担保贷款A 公司投 3亿元资信托计划还本付息人利益分配Y 项目乙区乙区在建工程抵押担保图 4： Y 项目贷款集合资金信托计划交易结构图二、股权模式4精选文库( 一)基本操作模式（ 2）收购股权或投资者（ 1）信托资金信托公司增资扩股等开发商（委托人）（ 4）信托收益及本金（受托人）（ 3）股权转让变现（项目公司）抵（质）押、

8、第三方担保图 5：股权型信托的操作模式简图房地产开发公司在遇到项目资本金段全的情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？备选方案包括：其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股。其二，信托公司以信托资金很少一部分入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司，如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，则一般可以被认定为项目资本金。房地产信托股权业务模式的操作关键在于信托产品到期后“股权变现退出

9、”的保障问题，为此必须密切关注两个方面：其一，信托公司在项目公司所处的“控制”地位，以便对于信托资金及银行后续贷款资金的使用和其他重要事项拥有决定权，从而确保资金的合理运用与项目的按期完成；其二，房地产项目本身是否具备良好的市场前景，以便在“股权转让退出”等机制无法实现的情况下，信托公司通过拍卖等处置程序5精选文库进行股权变现，从而确保信托资金的正常退出。其操作模式参见图5. 另外，目前市场上冠以“基金”的房地产信托产品多数是股权投资类信托产品。并且，股权投资类信托产品主要分为：单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。其融资模式参见图6：股权型信托对公司风险期限 /（项目）进入控制金额 /退

10、出要求方式措施成本方式股 权 结股 权 转向项目公司期限相对转构 相 对让、增资委派董事或较长（1让、简 单 清扩股、增者财务总至3年居股晰 、 项加资本公监、股权质多）/金权、目 盈 利积（以及押、第三方额较大/分能力强股 东 借担保等成本较高红、款）清算图 6：股权型信托的融资方式简图( 二)案例： A公司 Y项目股权投资集合资金信托计划1.项目背景1)项目公司情况A 公司成立于 2011 年 3 月，注册资本5,000 万，是 B 公司为开发 Y 项目而设立的项目公司。目前A 公司股东为 B 公司和 C公司， B公司 2006 年 7 月注册（注册资金2 亿元），是经国家工商总局核准成立

11、的一家创新型投资控股集团企业，C 公司于2010 年 10 月注册，隶属于 B 公司，公司主要从事房地产开发。 B 公司持有 C 公司41.93%的股权。 B 公司持有 A 公司 49%股权， C 公司持有 A 公司 51% 股权，股东按占股比例全部以货币方式全额出资。股权关系见图6精选文库7：7精选文库B公司C公司持股 51%持股 49%A 公司Y项目图 7： A、 B、 C 公司股权关系图本项目地块位于甲市房产开发规划区。项目周边配套设施完善。项目公司对项目地块进行规划，该地块由11 栋高层住宅、 14层花园洋房、1 栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17.77 万平方米；高层 1

12、8-26 层，攻 11 栋，房源约 1,133 套，建筑面积约为 11.9 万平方亩；洋房 5-6 层，攻 14 栋，房源约 600 套，建筑面积约为 4.94 万平方米，另有商业配套 9230 平方亩。2011 年 3 月， A 公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，获得了开发区84,317 平方亩国有建设用地使用权，用于开发花园洋房和大型会所等精品楼盘。除本次土地购入外， A 公司无合并、分立、收购或出手重大资产、资产置换、债务重组等情况。 A 公司目前经营上述地块项目的开发建设，截止2011年 8 月，公司尚无对外投资、持股、参股情况。2) 项目所在地情况该项目土地

13、较为方正，无明显高差，且四周无日照遮挡物，适宜房地产项目开发。该土地状态良好，不存在任何污染。此地块与该区政府机关所在地相邻，属于开发区的核心区域。8精选文库3) 项目客户群定位（参见表 2）表 2：Y 项目客户群定位一览表潜在客户群来自区域所属行业消费习惯置业目的置业次数小型私营业侧重多层洋房、情主、公务员和全城区域企事业单位及景洋房，着重项目自住兼顾适当二次及以上置业企事业单位中周边区域产业的综合素质及增值投资需求高层等潜力侧重享受型产品，大型私企主、全城区域企事业单位、追求高品质、舒适自住兼顾适当二次及以上置业高端人士大型私营企业度，注重产品附加投资需求值侧重享受型高品质产品，注重产品价

14、周边城市区域周边城市行业分布较散值、园林景观、户自住兼顾适当二次及以上置业高收入阶层等区域型、配套等因素，投资需求对价格的敏感性相对较低区域和周边产北部及周侧重产品实用性，业企业中层管周边区域产业注重性价比，对价自住首次置业边区域理人员等格敏感度相对较高周边大专院校侧重项目地段位周边大专置，喜欢在学校周较具经济实力教育部门自助二次及以上置业院校边置业，追求性价的教职工比及小区环境4) 财务状况截至 2011 年 8 月， A 公司注册资金到位 5,000 万元人民币，股东借款 40,782,023 元，共收到现金 90,782,023 元，共有货币资金5,748,952元。该公司预期现金流相对

15、稳定，各项财务指标良好，预计经营较为稳健。项目公司无任何对外担保及未决诉讼情况。A 公司重大经营行为主要包括： （ 1）购入开发区项目用地：缴纳土地出让金全款 6,933 万元；缴纳契税 346.65 万元；缴纳耕地使用税等相关费用 168.35 万元。（ 2）前期费用：主要包括设计费等3,639,621元。（3）管理费用：共发生3,375,934元。（ 4）销售费用：主要用于售楼处装饰、机场路户外广告、报广宣传得呢个，共发生 3,502,042 元。9精选文库截止 2011 年 8 月， B 公司资产总额 2.02 亿元，负债总额15 万元，资产负债率良好。保证人C 公司偿债能力较强，具备为

16、信托计划提供连带责任保证的能力。5) 项目投资完成进度及预测本项目泥分期建设，首先开发一期，总建筑面积约7.2 万平方亩，采取高层住宅和花园洋房相结合的方式，开发目的定位于销售资金的快速回笼及提升项目价值，并将销售回款继续投入项目二期的建设，二期总建筑面积约10.5 万平方米。项目建设期确定为2 年 1 个月，自 2011 年 12 月起，至 2014 年1 月止。项目的工程建设和市场销售重叠进行。6) 项目实施进度计划（参见表 3）表 3： Y 项目实施进度计划表项目A 区洋房A 区高层B 区洋房B 区高层获得施工许可证2011/122011/122012/042012/04基础出地面201

17、2/022012/022012/052012/05获得销售许可证2012/032012/032012/062012/06结构封顶2012/042012/072012/072013/02交房2012/112013/042013/042014/01项目总投资 7.15 亿元，项目方已投入9,000 万元，已支付完毕全部土地价款和前期费用。预计项目可实现销售收入8.87 亿元，扣除成本、税金后预计利润 17,217.05 万元。10精选文库预计项目成本利润见表4：表 4： Y 项目成本利润测算简表序号科目名称总价备注1总支出715,109,5812总销售收入887,280,1063净利润172,17

18、0,525总收入 - 总成本4成本利润率24.08%预计本项目资产运营能力强，税后净利润1.72 亿元，各项盈利指标如下：营业利润率 =净利润 / 营业收入 *100%=19.4%总投资净利润率 =净利润 / 项目总投资 *100%=24.08%预计本项目净利率及总投资净利率较高，偿还能力和市场竞争能力较强。2. 信托计划方案1) 信托计划简介a) 信托计划（参见表 5）表 5： X 信托 *A 公司 Y 项目股权投资计划资金信托计划基本信息表产品名称X 信托 *A 公司 Y 项目股权投资计划资金信托计划信托规模1 亿元信托期限18 各月，信托计划满12 个月后可提前终止资金运作方式股权投资预

19、期年化收益率受益人认购金额预期年化收益率（单位：万元）预期年化收益率a 类受益人100-200 （不含9%200）11精选文库b 类受益人200-300 （不含10%300）c 类受益人300 以上11%信托收益由受托人按每个信托年度分配。信托期限内，由项目公司A 公司按投资者认购金额相对应的预期收益率每个信托年度支付至收益分配信托专户，由受托人根据与投资者签订的资金信托合同约定进行分配。信托计划结束或者提前结束时，受托人将最后一期的信托收益与信托本金一次性分配给全体受益人。b) 交易结构（参见图 8）质押 A 公司 20%股权B 公司1亿获得 80%股权A 项目投资者信托计划公司增资 750

20、0 万增资后合计C 公司获得 20%股权支付股权对价2,500 万元图 8： X 信托 *A 公司 Y 项目股权投资计划资金信托计划交易结构图c) 信托资金的管理（参见图 9）B 公司X控股项目日常经营管理信托监控公司公司A公司C 公司图 9：信托资金管理示意图信托公司对 A 公司的监控方式见表6：12精选文库监控方式具体措施对重大项目具有一票否决权，重大事项是指对本信托计划的运营带来重大委派董事影响或风险的事项，主要包括：经营计划；工程预算、决算；固定资产的处理；对外融资、负债；对外担保；股东分红、注册资本变更等事项。印信包括但不限于项目公司的公章、资金监管账户的预留印鉴，营业执印信保管照、

21、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属正数等重要法律文件保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预留信托资金监管账户印鉴为项目公司的公章和法定代表人的个人铭章。保管项目公司的销售收入，预留印鉴为项目公司公销售监管账户章和法定代表人个人铭章。账户监管保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和法定代表日常运营账户人的个人铭章。日常运营账户由项目公司自行管理。d) 信托资金的退出信托资金的退出方式如表7 所示：表 7：信托资金退出方式一览表信托资金的详细内容退出方式获得项目公司受托人可以通过获取公司分红和减资等方式实现信托资金的退出，并分红和减资以分红和

22、减资所得向信托受益人分配信托资金及收益。信托到期时，受托人有权将其持有的项目公司股权转让给第三方。在股权转让价格足以足额偿付信托受益人的本金和预期收益前提下，B 公转让项目司、公司其指定的第三方有优先购买权。若B、C 公司其制定的第三方公司股权未及时形式优先购买权或股权转让价格不能达到前述规定，则受托人可以将拥有的项目的股权转让给其他方，以股权转让款向受益人分配信托资金及收益。在项目公司按照相关协议的规定，全额支付信托收益、信托报酬、其转让信托受益权他信托费用后，可由B、 C或其指定的第三方全额收购本信托计划的信托单位，收购金额为本信托计划的信托规模。信托受益权转让后，届时受托人有权决定以现金

23、或信托财产的实物形态向受益人分配。e) 信用增级措施i. 控制项目公司股权。ii. B 公司为信托计划资金本金及预期收益的安全退出提供不可撤销连带责任保证。13精选文库iii. 项目公司股东（包含原股东 B 公司）在信托资金退出之前放弃对股东借款（包括已有股东借款及后续股东借款）的受偿权。3. 案例简评a) 风险控制该信托采用了动态的销售回款设置约定，使得信托计划风险可控性提高。本信托计划具有多重保障，严格的管理措施（如委派董事信托公司选派的董事对公司的重大事项具有一票否决权，印信保管、账户的监管）能够帮助防范项目风险。受托人实际控制项目公司 80%的股权，取得剩余 20%股权质押，降低了信托

24、计划的风险概率。b) 原股东保证i. 股东方承诺信托计划退出前，放弃对项目公司债权的优先受偿权。ii. 股东方 B 公司实力较强，具备较强的担保能力。三、权益模式( 一)基本操作模式房地产企业基于自身拥有的优质权益（基础资产的权利无瑕疵并且现金流稳定可控），与信托公司合作，通常常用“权益转让附加回购”等方式，从而实现优质资源整合放大的信托融资模式。在房地产企业的信托融资实践中，一般会运用租金收益权、股权收益14精选文库权、项目收益权、应收账款收益权或者特定资产收益权等方式开展信托融资。其基本操作模式见图10：为回购权益提供担保（抵押、质押或保证）权益转让合同房地产受让权益加入信托计划公司信投托

25、回购权益资公投资支付收益和本金者司优质项目图 10：权益型信托的操作模式简图( 二)案例： A+C特定收益权投资集合资金信托计划1. 背景1) A 公司“凤凰岛综合项目”背景A 公司的股东为B 公司， B 公司于 2004 年创办并从事房地产开发业务，具有房地产开发二级资质。蓝岛凤凰岛综合项目所在的蓝岛区是丁市重点区域，交通便利，风景宜人。“蓝岛凤凰岛综合项目”位于丁市经济技术开发区的核心商业区与旅游区联接地带，分为住宅和商业两部分。其中住宅部分土地评估价格为人民币55,000 万元，商业部分土地评估价值为52,000 万元。2) C 公司“温泉住宅项目”背景C 公司主要经营业务为房地产开发等

26、。温泉住宅项目地段属海洋温湿性气候，地热资源得天独厚。该15精选文库项目土地评估价值为人民币20,536 万元。A 公司持有的“蓝岛凤凰岛综合项目”和C 公司持有的“梁平温泉住宅项目”资金紧张，需要融资。2. T 信托 A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计划a) 信托计划简介（参见表 8）表 8： T 信托 A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计划简要信息表产品名称T 信托 A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计划本信托计划分为优先级和次级2个层级，发行规模 7.1亿元，其中优先级发行规模 5 亿元，信托期限2.5 年，其中投资期限2 年，预期收益产品结构率 9-13%/ 年，如果优先

27、级委托人收益率未达到11%/年，则受托人不提取受托人奖励；次级发行规模2.1亿元，信托期限2.5 年，合作伙伴以项目公司股权及债权认购。优先级和次级的比例为2.38 ： 1。30 个月（其中：投资期限2 年，若投资本金未能按时足额收回，或投产品期限资收益未达到预期，则追偿期6 个月），满 12个月后，如信托收益达到预期水平，受托人有权提前终止信托计划。用于购买 A 公司持有的“蓝岛凤凰岛综合项目”和C 公司持有的“梁平资金运用方式温泉住宅项目”的特定地块开发收益权。信托计划若有闲置资金，可用于银行存款，禁止用于股票市场等高风险投资产品。（ 1）土地抵押及股权控制：该产品投资于丁市的“蓝岛凤凰岛

28、综合项目”和“梁平温泉住宅项目” ，其中住宅部分建筑面积21 万平方米，商业部分建筑面积16 万平方米。两个项目的土地使用权抵押给T 信托公司，评估价值为 127,511 万元；信托计划的次级受益权由项目公司股东以股风控措施权和股东债权认购，在利益分配顺序上劣后于优先级受益权。（ 2）经营与监管： T 信托公司将对项目进行严格管理。在信托计划成立后，将对项目公司的中外合资经营合同 、公司章程进行修订，并将向项目公司委派董事及财务经理，负责项目的现金流监管、施工进度监管、销售监管，对项目公司重大决策拥有一票否决权。认购300 万元（不含）以下预约登记；认购300 万元（含300 万元）投资门槛。

29、以上直接签约（金额优先，同等金额下时间优先）b) 交易结构图（参见图 11）B公司C公司投资者16精选文库购买次级购买优先级（ 2.1 亿元）（5 亿元）持A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计股划购买特定地块开发收益权抵押土地权A 公司C公司蓝岛凤凰综合项目梁平温泉住宅项目图 11：信托 A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计划交易结构图3. 启示1) 对项目公司而言，信托计划的设计具备一定优势： （1）通过转让自有项目的开发收益权进行融资，即以未来的收益权为标的进行融资来保证现在的项目顺利开发，从而解决了现有的资金短缺。（2）虽然已经卖出了开发收益权，但是通过股权和债权这两种方式认购了

30、信托计划的次级受益权，保障了在项目开发完成并产生更多收益的同时，自身也还可以享受收益分配。2) 对普通投资者而言，多重手段保证了项目的风险控制：（ 1 ）项目公司将土地使用权抵押给T 信托公司，评估价值为127,511 万元。（ 2）项目公司以其股权和债权认购信托计划的次级17精选文库受益权，这在利益分配顺序上劣后于优先级受益权，此举一方面保障了如果项目未来无收益，普通投资者可以优先获得收益分配，另一方面，这也保证了项目公司的一致行动人有足够压力和动力把项目的管理运营风险控制到最低。四、资产证券化模式( 一)基本操作模式（参见图12）信托登记以及履约担保财产权信托合同信托收益权的房地产公司（委

31、托人 / 次级受益 代理收付转让款 代理转让人）收购信托收益权信转让金额投资者（优先级受益托投资人）公本金与收益司优质项目图 12：准资产证券化模式操作模式简图准资产证券化模式是房地产企业将优质资产及其现金流与信托模式巧妙结合的产物，其关键点是“信托受益权”。这种信托融资模式的核心架构是“房地产财产权信托+信托受益权转让” ，即在引入“优先级 - 次级”的信托受益权结构化设计时，通过信托公司的“受托人 +代理人”身份转换，从而实现为基础资产的委托人（即财产权信托的委托人）获得融资的目的。( 二)案例： X 保障性安居工程应收账款流动化信托项目1. 案例背景1) 融资方（ B 公司）18精选文库

32、B 实业公司（简称“B 公司”）成立于2003 年，注册资本为7200 万元，公司主要承接与政府相关的委托代建项目、BT 项目等，具有房地产一级开发资质。自成立以来，B 公司累计开发面积近 60 万平方米，销售收入达5 亿元。截至 2011 年 6 月 30 日， B公司总资产 10.1 亿元，负债总额7.4 亿元，净资产 2.7亿元。2) 担保方（ C 公司）C 公司成立于 2001 年，注册资本9300 万元，具有房地产一级开发资质，开发了一系列知名商业地产项目和住宅项目。目前，C公司除少数尾盘外，其他主要住宅类项目销售面积均达到100%。截至 2011 年 6 月 30 日，公司总资产1

33、5.3亿元，负债总额6.5 亿元，净资产 8.8 亿元。2. 信托计划1) 信托计划概况（参见表 9）产品名称X 保障性安居工程应收账款流动化信托项目发行机构A 信托公司投资门槛认购 300 万元（含）以上，金额优先，同等金额下时间优先。信托规模成立规模为 26,210 万元，增发后总规模不超过4 亿元优先级受益权预期收益率为10.5%/ 年（含认购费） ，认购费收取标准如下：预期收益率（ 1） 300 万元合同金额600 万元，收取认购费1%/年；（ 2） 600 万元合同金额1,000 万元，收取认购费 0.5%/ 年；（ 3）合同金额 1,000 万元，收取认购费 0%/年。上述认购费将

34、于每次收益分配时直接从信托利益中扣除。B 公司将其合法拥有的对甲市安宁县政府和安宁经济开发区管理委员会（以下简称“管委会” ）在 Y 项目的应收账款权益（人民币 7.8 亿元）设定信托；由受托人 B 信托公司以转让优先受益权的形式，对标的应收账资金运用方式款实现流动化。认购人（即优先受益权持有者）获得预期优先信托利益，委托人（即次级受益权持有者）获得优先受益权转让款及剩余信托利益。2) 信托计划架构（参见图 13）优先级受益权19（对外发售）精选文库权益流动化（不超过 4 亿，两年）B 实业公司A 信托公司（委托人）（代理人）回购承诺Y 项目单一财产次级收益权土地保（委托人持证应收账信托收益权

35、抵押担保款设定信托C 公司（担保A 信托公司支付 BT 项目回购款甲市安宁县政府+方）（受托人）安宁经济开发区管委会债权转让确认书合作协议之补充协议图 13： X 保障性安居工程应收账款流动化信托项目交易结构3) 信托运作（参见图 14） BT 合作协议甲市安宁县政府+签订B 实业公司补充 BT 协议A 信托公司债权转让确认书图 14：融资方与信托公司之间的法律文本及合同示意图a) BT 合作协议内容：委托人B 实业公司负责投资建设花苑项目，由安宁经济开发区管委会负责回购花苑项目；b) 补充 BT 协议内容：明确了花苑项目主体建筑回购款的支付时间与支付方式；c) 债权转让确认书内容：管委会同意

36、委托人将其在合作协议及补充协议项下对管委会的债权，共计为 7.8 亿元作为一项单独的债权转让给受托人设立信托，并放弃对受托人行使其在合作协议及补充协议项下对B 实业公司的抗辩权及其他权利。4) 保障措施20精选文库a) 回购义务：委托人（ B 实业公司）于 2011 年 5 月与受托人（ A 信托公司）签订了受益权回购协议 ，约定若管委会不能如期履行付款义务，则由其回购本信托项下优先级受益权。b) 土地抵押：担保人 C 公司于 2011 年 5 月与受托人签订抵押合同，承诺以公司自有财产为委托人的回购义务提供抵押担保；抵押物为 3 宗国有建设用地使用权，用地性质为商业、住宅，面积共计 185,

37、163 平方米，评估基准日为 2011 年 4 月 6 日，评估价值为人民币 7.1 亿元。c) 保证担保：担保人 C 公司于 2011 年 5 月与受托人签订保证合同，承诺为 B 实业公司的回购义务提供连带责任保证。d) 应收账款转让登记：在认购款拨付至A 公司前， B 信托公司将在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统内进行应收账款转让的公示登记。五、组合模式( 一)基本操作模式根据市场需求以及信托业务的发展创新，组合模式的房地产信托产品也在增加，通常带有“资金池+项目库”的基金化特点，并且彰显了一种不定向投资和风险对冲的信托业务理念。所谓“组合”，一般指信托资金的运用方式涵盖了贷款、股

38、权投资、权益投资、信托受益权转让等“一揽子”策略，并根据不同时点的具体项目情况灵活决定信托资金的运用方式以及退出方式。例如，市场上有一种“全功能房地产基金集合资金信托计划”，期限3 年（受托人有权21精选文库根据信托投资进度延长信托期限 1 年；在延期 1 年后，受托人有权继续延长信托期限 1 年），该产品可持续滚动发行并与其他信托计划相互衔接配合，其信托资金运用方式就包括了投资于房地产及其相关行业的组合方式，即信托资金投资的方式包括但不限于： （1）房地产公司或项目公司抵押 / 担保贷款以及该类信托的信托受益权；（ 2）房地产投资性信托产品（包括股权投资）以及该类信托的信托受益权；（ 3）物业收购的周转贷款以及该类信托的信托受益权；（ 4）房地产公司股票质押融资以及该类信托的信托受益权； （5）房地产公司发行的债券以及该类信托的信托受益权。其操作模式见图15。组合型信托对公司进入风险控制期限 /（项目）方式措施金额 /要求成本对公司 的经股向项目公司期限根据需营管理能权、委派董事、求灵活设力、项 目的债财务负责置，也可能