华鼎股份收购跨境电商问疑

1、华鼎股份收购跨境电商问疑通拓科技GMV的收入转化比率不正常，其盈利真实水 平也难以让投资者信服。多年以前，湖南两所中学的两名老师应该不会想到，凭借着华鼎股份的一次收购，当初的创业如今让他们成为身价 数亿的富豪。华鼎股份作价29亿元收购的是深圳市通拓科技有限公司。作为主要创始人，邹春元和廖新辉将享受此次上市盛宴， 而一年多来陆续低价入股的众多PE也将享受溢价回报。通拓科技主要从事的是时下热门的跨境电商业务。以高价将其拿下却不用担心借壳困扰，得益于收购前一系列眼花 缭乱的股权转让。与同行业竞争对手相比， 通拓科技的GMV 即商品交易总额有着超乎寻常的收入转化率，但与跨境通披 露的信息相比，华鼎股份

2、披露的通拓科技经营状况完全是另 外一回事。超高的收入转化率5月11日，华鼎股份发布收购预案修订稿，计划以股份加现金的方式，作价 29亿元，收购通拓科技 100%的股份。 其中，以股份支付26.38亿元，华鼎股份将以9.35元/股发行2.82亿股支付对价，现金支付金额为2.62亿元华鼎股份还将配套募资12.57亿元用于垂直电商平台建设项目和跨境电商产业园建设项目，合计投资9.25亿元。跨境电商无疑是当下 A股市场流行的几大热门概念之 一，以近30亿元的价格全资收购通拓科技也让华鼎股份沾 上了当下流行的概念。从华鼎股份给出的通拓科技近3年的发展数据来看，公司这样的身价似乎是无可厚非。通拓科技的角色

3、更多的是一家渠道采购商，盈利依靠采 销差价，即通过买断式自营，将电子产品、家居用品和服装 等通过亚马逊、eBay和速卖通等全球性的第三方电商平台对 外销售，自营平台起到辅助作用。在电子商务企业的各种考核指标中，商品交易总额是最 常提及衡量电商业务增速的指标，即电商网站上成交的交易 总额，包括付款和未付款以及退货的部分，即交易发生就会 被计入GMV而不论实际是否发生支付。如果是纯自营平台，在扣除未支付和退货后，剩余的GMV可基本看做是营业收入了。GMV不是电商的净收入，却比收入更具有指引意义。通拓科技有着不错的 GMV增长表现。2015-2016年，公 司GMV 分别实现13.75亿元和23.5

4、3亿元，2016年的同比 涨幅超过70%。2017年一季度，公司 GMV达到6.62亿元， 继续保持增长。而华鼎股份收购预案披露，通拓科技2015-2016年 2017 年一季度的收入分别为 13.17亿元、22.01亿元和6.4亿元。 也就是说，公司的GMV基本上全部转化为当年的销售收入。华鼎股份同时披露的信息显示，上述时间内，通拓科技 的当期退货金额分别为 4387万元、1.22亿元和2951万元， 占当期GMV的比重分别为3.19%、5.18%和4.46%。在扣除 退货金额后，公司 GMV全部转化为收入。通过第三方平台销售是要支付佣金的。在通拓科技几大主要销售平台中，亚马逊的佣金分成为7

5、%-15%，速卖通为5%-8%，eBay为9%-15%，另一家 WISH平台则固定为 15%< 显然，第三方平台收取的佣金费用并不低。那么，在扣除退 货后，通拓科技的 GMV已经全部转化为公司的收入了，第 三方的佣金来自哪里呢？即使不考虑第三方平台的佣金分成，通拓科技收入和退 货金额之和甚至已经高于公司的GMV 了。2017年一季度，通拓科技的GMV为6.62亿元，而营业收入和退货金额合计 为6.7亿元，比公司当季 GMV还多出近千万元，公司又该 做何解释呢？在最为关键的考核指标上，通拓科技并没有给出清晰的 答案让投资者信服，对于未来的盈利能力公司却做出了不菲 的承诺。不过，公司目前真实

6、的盈利能力还是让投资者琢磨 不透。盈利几何？收购预案显示，2015-2016年、2017年一季度，通拓科 技分别实现营业收入 13.17亿元、22.01亿元和6.4亿元，扣 非后的净利润分别为 5364万元、1.31亿元和3636万元。其 中，公司2015年的营业利润为5851万元，经营活动产生的 现金流量净额为-7113? f元。原股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业承 诺，通拓科技2017-2019年实现的扣非后归属于母公司股东 的净利润分别不低于 2亿元、2.8亿元和3.92亿元。值得一提的是，通维投资同样由通拓科技创始人廖新辉、邹春元控制，因此突击入股的众多PE机构不但享受了华鼎

7、股份的收购溢价，还不用承担任何业绩承诺的考核，可 谓是一举两得。在这众多的机构中，原本是通拓科技股东之一的跨境通 选择了提前退出。时间回溯至2015年5月，彼时刚刚完成业务转型的百圆裤业还未更名为跨境通，公司宣布计划以 9000万元分两期入股通拓科技，获得后者9%的股份，通拓科技的估值正好为10亿元，但最终仅仅实施了一期计划，截至出售仅持有通拓科技 4.18%的股份。跨境通入股时，原股东承诺，通拓科技及其相关关联企 业2015年的营业收入不低于 15亿元，净利润不低于1亿元， 2016年的净利润不低于 2亿元。随后的补充公告显示，通拓科技2014年的营业收入为2.1亿元，净利润只有 713万元。跨境通持有通拓科技并未太长时间，从华鼎股份披露的 盈利能力来看，不知道这是否与通拓科技未完成业绩指标有 关系。2016年11月，公司宣布以8356万元转让其持有的通拓 科技4.18%股份。无论是2015年已经完成的情况和 201