并购尽调项目之探究“隐性负债”

1、并购尽调项目之探究“隐性负债” 我之前做过的一个X省的项目，就是因为老板隐蔽了大量的负债，结果造成后期偿债、被执行等占压现金流，被活活逼死的。所以我算个活案例。 但是时间倒转，回到当时的条件之下，我依旧认为不太可能得出真实的负债数额。为什么呢?我们看看当时企业隐性负债藏得多深： 1.企业的隐性负债来源于两点：民间借贷和融资租赁。 2.民间借贷主要是老板从典当、小额贷、私下拆借来的资金，毫无疑问，这一块资金一定是通过老板的个人账户进的公司运营体系; 3.融资租赁(这也是我为什么总说融资租赁公司风险管理不到位的原因)，一共三家融资租赁公司给企业贷款，两家贷款给了企业母公司(同一实际掌握人控股)只是

2、用企业做了无限连带责任;另一家融资租赁公司直接借贷给了企业本身。， 4.借贷给企业本身的这家融资租赁，不上贷款卡、没有办理资产过户手续、没有办理工商抵押登记、甚至没有收走企业的设备发票。于是乎，企业在这家租赁公司的所在省开了个账户，融资租赁款直接进这个账户。下款当天，企业老板即通过虚假贸易合同转走资金，然后通过老板个人账户流入借款企业。在企业的日常对外供应的报表中，根本不体现这笔负债。连财务系统中也完全不出现这个开立在外省市的账户。所以，即便我能到企业财务室打开她们的电脑查看财务软件，但，查无可查。 5.借款给母公司的那两家融资租赁公司，倒是将母公司的部分设备办理了抵押登记手续，但其账面也不做

3、任何体现。借款企业的账目上就更没有相关记录了。而且母公司和子公司所属地市工商不在一处。因此现场检查的时候略微一漏神，可能就错过了关键性的证据。 综上所述，全部的隐性负债全部在财务上体现为股东的现金投入。要么记在“其他应付款-股东借款”，要么记在实收资本(资本公积)里。而且相关的凭证、银行对账单、记账毫无差错。企业一不向你出示借款合同、二不体现财务报表负债科目、三不办理抵押登记手续，从何查起? 时至今日我仍旧在不断反思，当时究竟要怎么做才能规避这个局面。财务上的手段，楼上的大神们都说得比较多了，但事实上，单纯依靠财务分析是无法在这个项目上规避风险的。知乎高手多，大会计所接触的也都是财务比较规范的

4、企业。但不到地方上去，可能地方上一些法律意识较为淡薄的老板能干出什么事儿来你们真的想不到。上面所述的内容还算好的，企业甚至连银行流水单都敢拿PS直接P一张给我。当时我在调研时已经到财务室翻了5天的原始凭证，并直接打开财务软件进行核查，但依旧在隐性负债这个问题上栽了跟头。直接导致的后果就是我们前脚刚下款，后脚下款账户就被查封，最终我们成了托底的倒霉蛋。(按说这企业规模也不小了，总资产10来个亿，但老板是真法盲!) 想过去，看今朝，我此起彼伏。回首往事，我必需承认自己的专业水准仍待提高。但非技术层面，我也想提出一些观点，以飨各位知友： 1. 在尽调时，千千万万记得亲自到银行打印贷款卡查询记录，要详

5、版的;另外，千千万万记得去工商局查询企业的股权抵押记录和动产(设备)抵押记录、去房管土管查询资产抵押记录。 2.无论上述资产当前有没有被抵押，都要去查询过往抵押记录。因为你可以对照过往抵押记录来看贷款卡查询信息上的“已结清贷款记录”假如企业隐瞒了过往负债或现有负债，抵押记录上一定是有蛛丝马迹可循的; 3. 假如企业当前现有的资产都被抵押了出去，那我们在一定程度上可以认为企业的隐性负债较小。民间借贷公司也不傻，没有抵押谁敢借大额资金给你?三五百万行，多了唯恐还是要抵押的。(但是不肯定哈某金融租赁公司真的只要了个母公司信用担保就放了1个多亿资金，真事儿!) 4.假如一家企业做过融资租赁，小心再小心!搞不清晰企业现在是否有租赁借款的话，宁可不做这项目!(用好中登网!) 5. 看老板的为人，这一点万分重要!一个总喜欢模糊其辞，或者你说什么他都点头说好好好的，千万小心!说好的都是看热闹的，挑毛病的是真主顾，记住! 6.第一次见面握手时就给你90度一鞠躬究竟的，小心!一开头就把自己放在一个特殊卑微位置的人，跟你位置互换时，会把你放的比他还卑微。 7.许多人不情愿要借款公司的股权质押，认为没有实际意义，宁可拿房子拿地。对此，我持反对意见。当然，房子地我也要，但条件允许的话，务必拿到企业100%股权质押，尤其是你觉得有些