公司法(一实用教案

1、一、公司(n s)的概念及特征 1、概念 公司是依公司法设立、以营利为目的(md)的企业法人。 2、特征 （1）目的(md)的营利性 （2）资格的独立性 （3）设立的标准性 独立(dl)法人资格公司法第1页/共41页第一页，共42页。二、公司(n s)的种类有限责任公司(n s)股份(gfn)有限公司n母公司子公司总公司和分公司资本结构控制与依附、独立法人组织管辖第2页/共41页第二页，共42页。第二节n企业法人。 公司以其全部(qunb)资产对公司的债务承担责任股东(gdng)以其出资额为限对公司承担责任有限责任公司(n s)第3页/共41页第三页，共42页。2、特征(tzhng)（1）股东

2、责任的有限性：（2）股东人数的限制性：（3）设立程序的简易性 （4）封闭性以出资额为限150相对(xingdu)于股份有限公司第4页/共41页第四页，共42页。二、有限责任公司(n s)(n s)的设立 （一）设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东的出资符合法律规定 3、有股东共同制定(zhdng)的公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第5页/共41页第五页，共42页。 人民币三万元 不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额 由股东自公司成立(chngl)之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五

3、年内缴足。首次(shu c)出资额其余部分注册资本(zh c z bn)的最低限额第6页/共41页第六页，共42页。出资(ch z)形式货币(hub)可以用货币估价并可以依法转让(zhunrng)的财产实物知识产权土地使用权不得低于百分之三十不得以劳务和信用出资实际价值不足的处理第7页/共41页第七页，共42页。练习(linx)： 投资100万设立有限责任公司，投资者首次出资(ch z)最少为 万元， 货币资金至少为 万元。 投资10万设立有限责任公司，投资者首次出资(ch z)最少为 万元， 货币资金至少为 万元。第8页/共41页第八页，共42页。公司章程 公司名称和住所； 公司经营范围；

4、公司注册资本； 股东的姓名(xngmng)或者名称； 股东的权利和义务； 股东的出资方式和出资额； 股东转让出资的条件； 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 公司的法定代表人；董事长、执行董事、经理 公司的解散事由与清算办法及股东认为需要规定的其他事项。第9页/共41页第九页，共42页。（二）设立(shl)程序 1确定公司股东(gdng) 2办理名称预先核准登记 3制定公司章程 4缴纳出资 5设立登记第10页/共41页第十页，共42页。（三）股东的权利(qunl)与义务1、股东的权利 参与公司经营管理的权利 参加股东会议、查阅公司各种文件、报告、帐簿；被选举为董事、监事 享受经济(jng

5、j)利益的权利 分取红利；转让出资；优先认缴出资 共益权自益权第11页/共41页第十一页，共42页。2、股东的义务。缴纳认缴的出资；依其所认缴的出资额承担公司债务；公司设立后不得抽回(chu hu)出资；公司章程规定的其他义务。第12页/共41页第十二页，共42页。（四）股东(gdng)出资的转让1 1、股东自愿转让股权。 可以相互转让其全部或者部分出资 。 必须经全体股东过半数同意(tngy)(tngy)。不同意(tngy)(tngy)转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意(tngy)(tngy)转让。经股东同意(tngy)(tngy)转让的出资，在同等条件下，其他

6、股东对该出资有优先购买权 股东(gdng)之间向股东以外的人第13页/共41页第十三页，共42页。（四）股东(gdng)出资的转让 2、强制转让(zhunrng)股权 人民法院依照强制执行程序转让(zhunrng)股东的股权 其他股东在同等条件下有优先购买权 3、请求公司收购股权 4、股权继承 （章程另有规定的除外）第14页/共41页第十四页，共42页。三、组织(zzh)(zzh)机构最高权力(qunl)机构执行机构监督机构第15页/共41页第十五页，共42页。( (一) )股东会 组成(z chn)：股东会由全体股东组成(z chn)第16页/共41页第十六页，共42页。2、职权：决定公司的

7、经营方针和投资计划；选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东(gdng)代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；审议批准董事会、监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、股东(gdng)向股东(gdng)以外的人转让出资作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。第17页/共41页第十七页，共42页。3、有限责任公司股东会会议的形式： 定期会议按照公司章程规定 时间召开 代表110以上表决权的股 东，13以上的董事或监 事，可以(ky)提议召开

8、临时会议。定期(dngq)会议临时(ln sh)会议第18页/共41页第十八页，共42页。4、股东会会议的议事规则 由股东按照出资(ch z)比例行使表决权。 n章程另有规定(gudng)除外公司增加或减少(jinsho)注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程等事项作出的决议必须经过代表23以上表决权的股东通过其他事项的决议规则由章程决定第19页/共41页第十九页，共42页。（二）董事会 1、组成：由3至13人组成 。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。董事任期(rnq)3年，任期(rnq)届满可连选连任。应当(yngdng)（可以）有职工代表

9、第20页/共41页第二十页，共42页。2、职权：负责召开股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订(zhdng)公司的年度财务预算方案、决算方案制订(zhdng)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订(zhdng)公司增加或者减少注册资本的方案； 董事会表决实行一人(y rn)一票第21页/共41页第二十一页，共42页。3、公司经理( jngl)公司经理( jngl)由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。第22页/共41页第二十二页，共42页。其职权是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资(tu

10、z)方案拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度第23页/共41页第二十三页，共42页。 制定公司(n s)的具体规章； 提请聘任或者解聘公司(n s)副经理、财务负责人； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； 公司(n s)章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第24页/共41页第二十四页，共42页。法定代表人由董事(dngsh)长、执行董事(dngsh)或经理担任。第25页/共41页第二十五页，共42页。（三）监事会 由股东会选举产生，对股东会负责。 经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不得(bu de)少于3人 股东人数较少和规模较小的有限

11、责任公司，可以不设监事会，而设1至2名监事。董事(dngsh)、经理及财务负责人不得兼任监事。第26页/共41页第二十六页，共42页。 监事会或者监事职权： 检查公司财务； 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规(fgu)或者公司章程的行为进行监督 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正 提议召开临时股东会 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。第27页/共41页第二十七页，共42页。 案例分析 张X、李X、王X3人投资设立一药品经营有限责任公司。张X出资80万元人民币，李X以价值60万元的房屋出资，王X出资人民币60万元。由于经营管理不善，两年后经营失败，公司欠

12、甲200万元，公司资产价值仅50万元。甲知道张X具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张X偿还公司所欠的债务。 问题：甲的要求能得到(d do)法律的支持吗？为什么?第28页/共41页第二十八页，共42页。习题(xt)： 甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立一家有限责任公司，其中甲、乙分别以10万元和40万元的货币出资，丙以三辆货运面包车出资，经评估作价30万元，丁拟议劳务出资，戊拟议商业信誉出资。股东共同决定：公司不设董事会和监事会，决定乙做公司的执行董事，丙担任(dnrn)公司的监事，丁、戊分别担任(dnrn)副总经理。第29页/共41页第二十九页，共42页。问题(wnt)一： 本题中

13、丁、戊的出资方式是否符合公司法的规定？ A. 符合 B. 不符合 C. 即使不符合公司法规定，但是只要全体股东(gdng)一致同意即可 D. 即使不符合公司法规定，但是公司登记机关认可即可第30页/共41页第三十页，共42页。问题(wnt)二： 后经证实，丙出资的汽车估价高出实际价格5万元，对这5万元差额(ch )应如何处理？ A. 由丙全部补足，其他人与此事无关 B. 首先由丙补足，如果丙不能补足，其他股东按照各自的出资比例补足 C. 首先由丙补足，如果丙不能补足，其它股东负连带的补足责任 D. 所有股东都承担连带的补足责任第31页/共41页第三十一页，共42页。问题(wnt)三： 公司成立

14、后，甲提出将其出资的一半转让给庚，丙表示同意，丁、戊表示无所谓，乙表示反对，但又不肯购买甲转让的出资，后来甲将其出资转让给庚，乙不服，主张(zhzhng)转让行为无效。 乙的主张(zhzhng)是否正确？第32页/共41页第三十二页，共42页。一人(y rn)有限责任公司 概念一人有限责任公司，是指只有一个(y )自然人股东或者一个(y )法人股东的有限责任公司。第33页/共41页第三十三页，共42页。一人(y rn)有限责任公司的设立 （1）注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳。（2）一个自然人只能(zh nn)投资设立一个一人有限责任公司。 （3）应当在公司登记中注明自然人

15、独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第34页/共41页第三十四页，共42页。一人有限责任公司的组织(zzh)机构不设股东会。股东决定关于公司(n s)的经营方针和投资计划等事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司(n s)。 第35页/共41页第三十五页，共42页。财务制度 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 股东不能证明(zhngmng)公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第36页/共41页第三十六页，共42页。 讨论： 一人有限责任公司与个人独资企业(qy)的异同第37页/共41页第三十七页，共42页。

16、国有(guyu)(guyu)独资公司第38页/共41页第三十八页，共42页。概念(ginin)(ginin)与特征 概念(ginin) 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 特征： 是国有公司。 是一人公司 本质上是有限责任公司 第39页/共41页第三十九页，共42页。2国有独资(d z)公司的组织机构不设股东会 ：国有资产监督管理机构行使股东职权设立董事会 ，董事会成员为3至9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。 设立监事会。国有独资(d z)公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于5人 。第40页/共41页第四十页，共42页。谢谢您的观看(gunkn)！第41页/