企业“反向收购”的法律考虑

1、12345 2002/12/31 亿美元 NYSENYSE NASDAQNASDAQ HKSEHKSE TSXTSX SESSES 沪深两市沪深两市 公司数量公司数量 2,783 4,109 812 1,304 521 1,224 1,504 市值市值 134,000 19,976 4,505 10,000 1943 4,618 年成交额年成交额 103,000 72,543 2,500 6,377 620 3,623 换手率换手率 77% 77% 363363% % 55% 55% 64% 64% 32%32% 241241% % IPOIPO 融资融资 230 45 58 - 1616 6

2、2 市盈率市盈率 31.1 31.1 22.1322.13 14.8914.89 - - - 38.5338.53 全球排名全球排名 1 1 3 3 1010 8 8 - - - 注：数据来自各证券市场公开资料 678 纽纽交交所所，美美交交所所，那那斯斯达达克克 OTCBB，粉粉红红单单 75 万万美美金金100 万万美美元元 40 万万美美金金70 万万美美元元 1 年年 3 6 个个月月 没没有有成成功功保保证证 有有成成功功保保证证 立立即即融融到到资资金金 可可二二次次发发行行融融资资 / 私私募募 证证券券承承销销商商（8%） 做做市市商商 910XYZ XYZ 公司公司$0 $0

3、 资产资产$0 $0 负债负债500 持股人美国上市壳公司美国上市壳公司500,000 股发售并流通反向收购程序反向收购程序115 个股东ABC ABC 公司公司(目前实际运作的公司)12新发售9,500,000股5 个股东XYZ XYZ 公司公司(美国壳公司)ABC ABC 公司公司(中国公司)100%13505 个股东100%10,000,000 股发售和流通5 = 9,500,000 95%500 = 500,000 5%XYZ XYZ 公司公司(上市公司)ABC ABC 公司公司(中国公司)141516171819月: 0 1 2 3 4 5 6对壳公司尽职调查起草并完成置换/收购文件

4、执行并完成相关交易向美国股票交易委员会（SEC）申报“8K”文件准备并向SEC提交有关信息报表通知股东有关信息报表获得新交易许可申请在以下证券市场交易: （全美证券交易商协会自动报价系统“NASDAQ“， 美国证券交易市场“AMEX”，或纽约证交所“NYSE”）反向收购时间反向收购时间 - 4-6 - 4-6个月个月20212223美国上市公司海外控股公司收购境内公司买壳2425262728基基本本要要求求 標標準準一一 標標準準二二 標標準準三三 股股東東權權益益 1,500 萬萬美美元元 3,000 萬萬美美元元 無無 市市值值 或或總總資資產產 或或總總收收入入 無無 無無 市市場場資資本本 7500 萬萬美美元元 或或總總資資產產 7500 萬萬美美元元 與與總總收收入入 7500 萬萬美美元元 稅稅前前收收入入 100 萬萬美美元元 無無 無無 公公眾眾流流通通股股數數 110 萬萬股股 110 萬萬股股 110 萬萬股股 經經營營年年限限 無無 2 年年 無無 公公眾眾流流通通股股市市值值 800 萬萬美美元元 1,800 萬萬美美元元 2,000